商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股實施中的問題

何澤

[提要] 不良信貸資產(chǎn)問題是多年來困擾中國經(jīng)濟健康、穩(wěn)定發(fā)展的一大難題，妥善處置好該問題不僅有利于商業(yè)銀行卸掉包袱、改善經(jīng)營狀況、提升競爭力，同時也有利于實體經(jīng)濟和宏觀經(jīng)濟的健康、穩(wěn)定發(fā)展。本文以中國工商銀行和中國建設(shè)銀行為例，就我國系統(tǒng)內(nèi)重要商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股處置不良信貸資產(chǎn)的主要做法進行分析，以期對進一步完善和深度推進該業(yè)務(wù)有所裨益。

關(guān)鍵詞：債轉(zhuǎn)股；不良信貸資產(chǎn)；模式；風(fēng)險；對策

本文為浙江省嘉興學(xué)院校級重點SRT基金立項項目：“商業(yè)銀行‘債轉(zhuǎn)股處置不良信貸資產(chǎn)路徑研究”課題階段性研究成果（編號：851716006）；指導(dǎo)老師：王引

中圖分類號：F832 文獻標(biāo)識碼：A

收錄日期：2017年3月8日

一、當(dāng)前我國商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股基本模式

（一）政府主導(dǎo)型債轉(zhuǎn)股。政府主導(dǎo)型債轉(zhuǎn)股指由政府出資成立不良資產(chǎn)處置機構(gòu)，我國主要為資產(chǎn)管理公司（AMC），專門處理國有銀行居高不下的不良貸款。目前，我國已有信達、東方、長城、華融四家中央資產(chǎn)管理公司，分別對建行、中行、農(nóng)行和工行四大國有銀行進行壞賬剝離。

政府主導(dǎo)型優(yōu)勢在于，政府出資，能夠在短期內(nèi)最大限度剝離不良信貸資產(chǎn)。另外，商業(yè)銀行分業(yè)經(jīng)營模式下，銀行對企業(yè)無法投資經(jīng)營，更無法運用資本市場，而資產(chǎn)管理公司處置不良信貸資產(chǎn)的手段卻非常多樣化，可以綜合運用訴訟、資產(chǎn)置換、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、追加投資、破產(chǎn)重組等方式，根據(jù)具體資產(chǎn)情況制定針對性的處置方案。然而，政府不具備從事金融操作和資產(chǎn)管理的專長，資產(chǎn)管理公司自成立之初就被定性為非營利金融機構(gòu)，沒有利潤指標(biāo)壓力，政府機構(gòu)的行為并不適于追求盈利最大化。

（二）銀行主導(dǎo)型債轉(zhuǎn)股。銀行主導(dǎo)型債轉(zhuǎn)股是指銀行向?qū)嵤C構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)，實施機構(gòu)再將債權(quán)轉(zhuǎn)化為對象企業(yè)的股權(quán)。銀行可利用現(xiàn)有符合條件的所屬機構(gòu)或者申請設(shè)立符合規(guī)定的新機構(gòu)開展債轉(zhuǎn)股。

目前，建行和工行采取的主要方式是銀行設(shè)立資產(chǎn)管理公司、子公司以及基金信托。采用銀行主導(dǎo)型，銀行自身主體設(shè)立資產(chǎn)管理公司以及子公司，能夠?qū)y行與企業(yè)更加緊密地聯(lián)系在一起，項目的主控權(quán)將由銀行掌控，能更好地將債轉(zhuǎn)股的利益保留在本行體系內(nèi)，還能有效地進行風(fēng)險隔離，企業(yè)風(fēng)險不會直接向商業(yè)銀行轉(zhuǎn)移。此外，銀行主導(dǎo)型更加符合“市場化”的要求，可以由實施機構(gòu)撬動社會資本，向社會投資者募集資金應(yīng)用到整個債轉(zhuǎn)股過程中，從而增強資本實力。然而，如果商業(yè)銀行缺乏對轉(zhuǎn)股企業(yè)的經(jīng)營管理能力，成為股東后很難讓企業(yè)價值提升，風(fēng)險也并未減小。

二、商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股實施中的突出問題

（一）企業(yè)道德風(fēng)險與經(jīng)營風(fēng)險并存。雖然國家對債轉(zhuǎn)股企業(yè)的條件進行了嚴格規(guī)定，但一些企業(yè)為甩掉債務(wù)包袱，將原來可以還的錢款，列為壞賬，進行虛假包裝后申請債轉(zhuǎn)股來減少自身所負擔(dān)的債務(wù)，引發(fā)道德風(fēng)險。部分企業(yè)只是盡全力申請到“債轉(zhuǎn)股”的名額而不積極思考債轉(zhuǎn)股后如何通過改善公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理來提升股權(quán)價值，依舊會停留在舊有的思路，缺乏改善經(jīng)營的動力，引發(fā)經(jīng)營風(fēng)險。

債轉(zhuǎn)股企業(yè)的篩選是銀行和企業(yè)集團的博弈過程，銀行想選擇最優(yōu)質(zhì)的企業(yè)進行債轉(zhuǎn)股，而企業(yè)集團卻希望把僵尸企業(yè)轉(zhuǎn)股挽救。山東能源集團攜手建設(shè)銀行實施債轉(zhuǎn)股中，在入股企業(yè)的選擇上，山東集團希望建行既能入股優(yōu)質(zhì)企業(yè)也能入股中等企業(yè)，而建行方面希望入股集團旗下發(fā)展前景和財務(wù)質(zhì)量最好的企業(yè)，顯然如此操作與整個集團利益相悖。

債轉(zhuǎn)股后，企業(yè)在短期內(nèi)能夠扭虧為盈，減少了存量貸款，但是這并不意味著能夠長期盈利。不少公司債轉(zhuǎn)股后經(jīng)營理念與管理機制仍然停滯不前，沒有防止增量負債生成，轉(zhuǎn)了舊債增新債，不良債權(quán)只是換成了不良股權(quán)。債轉(zhuǎn)股不僅要求在企業(yè)的財務(wù)上實現(xiàn)扭虧為盈，而且更為重要的是必須通過債轉(zhuǎn)股這一制度安排，利用新股東的介入，對企業(yè)的經(jīng)營機制進行徹底的改造，使企業(yè)資產(chǎn)營利水平能夠有實質(zhì)性的提高。

（二）銀行轉(zhuǎn)股后債權(quán)實際價值下降。銀行在債權(quán)出售這一環(huán)節(jié)，由于不是銀行與企業(yè)債權(quán)債務(wù)人雙方直接轉(zhuǎn)讓，夾雜著一個第三方實施機構(gòu)，無疑增加了債轉(zhuǎn)股環(huán)節(jié)，由此產(chǎn)生的手續(xù)費及人員物力支出使銀行的實際收益減少，換句話說，額外費用的增加使債權(quán)的實際價值縮水。此外，實施機構(gòu)作為銀行債權(quán)購買方，相比較于企業(yè)，實施機構(gòu)并沒有迫切的需求來購買債權(quán)，由此在債權(quán)定價上銀行喪失原本的主動性，為了盡快出讓不良貸款，收回資金，銀行只有被動的出讓一定折扣。

作為一個以營利為目的的法人機構(gòu)，不良貸款的產(chǎn)生無疑使銀行支出大于收入，即使在第三方參與債轉(zhuǎn)股處理不良貸款的方式下，貸款回收仍存在很大的資金缺口。第一，增加了多余的環(huán)節(jié)。原本甲乙雙方直接協(xié)議一個步驟的環(huán)節(jié)，如今變成甲與丁、丁與乙多個環(huán)節(jié)，拉長時間戰(zhàn)線的同時增加手續(xù)費用，且不說資金具有時間價值，收回時間越久資金實際價值損失越大，光是銀行為此擔(dān)負的管理及財務(wù)費用也是一筆不小的損失；第二，產(chǎn)生中間方。此處案例中間方雖沒有收取資產(chǎn)差價，但由于信息不對稱及責(zé)任需求不對等的關(guān)系，急于賣和迫于買的雙方不能有效面對面，導(dǎo)致在價格恒定上銀行處于被動壓制地位，債權(quán)價值縮水。

（三）法律保障缺口加深轉(zhuǎn)股難度?！渡虡I(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資”。雖然2003年在此基礎(chǔ)上新增“國家另有規(guī)定的除外”，但是目前還沒有進一步細則的出臺，政府沒有相關(guān)的立法，為債轉(zhuǎn)股的具體實施操作帶來了一些不確定因素，因此對于銀行來說，直接進行債轉(zhuǎn)股的項目仍存在法律風(fēng)險，得不到法律的保障。另外，債轉(zhuǎn)股也對《公司法》、《商業(yè)銀行法》等現(xiàn)行多部法律形成挑戰(zhàn)。

債轉(zhuǎn)股目前還停留在政策層面，沒有上升到法律的高度，保證不了債轉(zhuǎn)股過程中的穩(wěn)定性以及降低了可預(yù)期性。建設(shè)銀行與云南錫業(yè)集團控股有限責(zé)任公司簽署的市場化債轉(zhuǎn)股投資協(xié)議，是全國首單地方國企市場化債轉(zhuǎn)股項目。雖然首單市場化債轉(zhuǎn)股備受矚目，但其背后蘊含的法律風(fēng)險存在較大的隱患。如果債轉(zhuǎn)股過程中國家政策有所改變，不但債轉(zhuǎn)股的努力前功盡棄，債轉(zhuǎn)股的企業(yè)和銀行也可能面臨違法的困境，市場參與主體需要法律來確保一個預(yù)期性長久性的市場環(huán)境。

（四）股權(quán)合理退出困難。如果由銀行的理財計劃或所屬子公司操作債轉(zhuǎn)股，則銀行不宜長期持有企業(yè)股權(quán)。轉(zhuǎn)股后，銀行應(yīng)采用多種方式擇機轉(zhuǎn)讓所持的有關(guān)股權(quán)，否則不利于建設(shè)健康的銀企關(guān)系。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中怎樣致力于促進資源的優(yōu)化配置和混合所有制的發(fā)展也是一個難題。

目前，我國仍欠缺較為發(fā)達的資本市場，對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股票上市等均有種種限制，加之轉(zhuǎn)股對象的國有屬性，AMC退出遇到了較大的障礙，目前仍大量持有當(dāng)年債轉(zhuǎn)股的企業(yè)股權(quán)。我國資本市場不發(fā)達，并購不活躍，目前難以承載資產(chǎn)公司未來股權(quán)退出的使命，機構(gòu)投資者仍然較少，證券化、購并、資產(chǎn)重組等投資銀行業(yè)務(wù)開展得并不活躍，致使資產(chǎn)公司難以通過資本市場順暢實現(xiàn)股權(quán)退出。

三、進一步完善商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股的對策

我國實施債轉(zhuǎn)股，首先要有正確的輿論引導(dǎo)來增強社會的信用意識和法制觀念，防止道德風(fēng)險。企業(yè)必須認識到債轉(zhuǎn)股是扭虧為盈的機會，而不是逃避債務(wù)的手段。轉(zhuǎn)股后企業(yè)需加大改革成本管理、產(chǎn)成品定價、成品推銷；著重于治理結(jié)構(gòu)，真正發(fā)揮股東和董事會的作用，對總經(jīng)理層適當(dāng)激勵與約束，使用恰當(dāng)?shù)耐獠繉徲?、嚴格的用人?biāo)準。此外，還可以采用銀企合作的方式，使債權(quán)銀行進入公司董事會，參與經(jīng)營決策，磨合出共贏的經(jīng)營方案。

銀行轉(zhuǎn)售不良貸款的估值問題上，相關(guān)部門需要有針對性地制定債權(quán)定價的具體法規(guī)條例，如根據(jù)不良貸款的拖欠年限及債務(wù)企業(yè)的整體企業(yè)價值進行評定，綜合考慮債權(quán)的流動性與內(nèi)在價值下進行定價，具體實施上可以考慮采取成立評估小組，由第三方實施機構(gòu)與轉(zhuǎn)股銀行共同參與。

債轉(zhuǎn)股作為一項新生事物，不可避免地會與現(xiàn)有體制、機制、觀念甚至法律發(fā)生矛盾，這就必須要有相應(yīng)的法律法規(guī)進行約束。中國人民銀行、商業(yè)銀行及國家有關(guān)部門須及時研究和制定包括明確資產(chǎn)管理公司地位、運作體制，責(zé)、權(quán)、力關(guān)系及股權(quán)代表委任、罷免、考評機制的有關(guān)政策、法規(guī)。

市場化條件可以為債轉(zhuǎn)股打通多條退出路線：實施機構(gòu)對股權(quán)有退出預(yù)期的，可與企業(yè)協(xié)商約定所持股權(quán)的退出方式。債轉(zhuǎn)股企業(yè)為上市公司的，債轉(zhuǎn)股股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓退出，轉(zhuǎn)讓時應(yīng)遵守限售期等證券監(jiān)管規(guī)定。債轉(zhuǎn)股企業(yè)為非上市公司的，鼓勵利用并購、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌、區(qū)域性股權(quán)市場交易、證券交易所上市等渠道實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓退出。在不斷實踐嘗試摸索下，這些路線將會越走越好。

綜上所述，本文主要針對建設(shè)銀行與工商銀行債轉(zhuǎn)股處置不良資產(chǎn)的模式和問題進行探討并得出以下結(jié)論：企業(yè)道德與經(jīng)營風(fēng)險問題、銀行轉(zhuǎn)股后債券實際價值下降、不完全的法律保障以及股權(quán)難以退出等問題，都成為債轉(zhuǎn)股實施進程的巨大障礙。企業(yè)改革經(jīng)營機制，債權(quán)合理定價，明確補充法律缺口以及實行市場化退出機制可助推問題的解決，使債轉(zhuǎn)股工作穩(wěn)健開展，有效化解大量不良信貸資產(chǎn)，促進商業(yè)銀行健康發(fā)展以及宏觀經(jīng)濟平穩(wěn)運行。

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