公司社會責任理論下利益相關者與股東利益的平衡

張敏　張辛陌

摘 要 隨著公司對社會的影響逐漸加強，公司社會責任便是社會對公司提出的期望與要求，這勢必導致利益相關者利益與股東利益兩者的沖突。兩者間的關系該如何平衡，是影響到公司能否切實承擔社會責任和能否保證公司的發(fā)展不受影響的重要問題。本文將基于公司社會責任理論，分析利益相關者和股東利益間關系，確定兩者之平衡原則；通過對公司社會責任進行分層，探究公司需要在何種階段以何種方式，在什么范圍內(nèi)承擔何種限度的公司社會責任，明確各層公司社會責任所對應不同的實現(xiàn)方式，研究利益相關者與股東利益之平衡的實現(xiàn)途徑。

關鍵詞 公司 社會責任 利益相關者 股東 平衡

基金項目：國家法治與法學理論研究項目（15SFB5033）。

作者簡介：張敏，西北工業(yè)大學人文與經(jīng)法學院副教授；張辛陌，西北工業(yè)大學人文與經(jīng)法學院碩士研究生。

中圖分類號：D922.29 文獻標識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2016.12.183

“公司社會責任”自1924年由美國學者謝爾頓提出以來，在它的發(fā)展歷程中，從最初的以犧牲公共利益為代價的巨型企業(yè)壟斷，到允許勞工參與公司經(jīng)營決策的職工董事制度的建立，再到公司社會責任迅速發(fā)展挑戰(zhàn)著公司的利益及效率，利益相關者利益和股東利益呈現(xiàn)此消彼長的形態(tài)。在“股東利潤最大化為唯一目標”和“利益相關者理論”兩方觀點經(jīng)過眾多學者爭論之后，越來越多人關注到利益相關者與股東利益平衡的重要意義。首先，兩者平衡是公司長久發(fā)展的推動力量。強化公司社會責任，有利于贏得利益相關者的信任；降低交易成本，有助于公司提升社會形象，從而將公司的社會責任轉(zhuǎn)化為市場競爭力，提升公司營利效率。其次，兩者平衡是利益相關者利益最大化實現(xiàn)的保障。公司社會責任實現(xiàn)的前提是公司有能力承擔，而公司之能力取決于股東的利益，從而完成股東價值到社會價值的轉(zhuǎn)移。可見，實現(xiàn)利益相關者和股東利益間的平衡有利于促進公司達成營利目標，兩者的平衡使股東、利益相關者、公司和社會得以進入良性循環(huán)的軌道。然而，兩者間利益平衡的原則和平衡的實現(xiàn)途徑還有待進一步研究和討論。

一、公司社會責任之理論基礎

傳統(tǒng)的公司法理論認為，公司是由股東出資設立的，其產(chǎn)生是人們?yōu)榱嘶I集資本、降低風險與成本，實現(xiàn)股東利益最大化而從實踐中不斷摸索的產(chǎn)物 。因此，公司的經(jīng)營活動是為股東利益的實現(xiàn)而展開。從公司發(fā)展的歷史來看，公司在早期僅以股東利潤最大化為其存在的唯一目標，很少涉及對社會及公眾利益的影響。

隨著公司對經(jīng)濟社會的影響日益廣泛，公司經(jīng)濟活動的逐漸波及到股東之外的利益相關群體。于是“利益相關者理論”應運而生，其核心思想是“公司應該為所有利益相關者的利益而經(jīng)營，而不僅僅是股東” ?！袄嫦嚓P者”也稱為利害關系人，主要是指如股東、職工、債權人、消費者、所在社區(qū)等受公司經(jīng)營活動直接或間接影響，與公司經(jīng)營聯(lián)系緊密的不同利益群體。在我國，利益相關者理論的研究主要是伴隨著企業(yè)理論和公司治理研究展開。該理論挑戰(zhàn)了股東本位主義，同時也對公司實際經(jīng)營者概念提出新觀點，認為公司的目的不能局限于股東利潤最大化，公司的任何一個經(jīng)營活動都會有利益相關者會參與其中，因而公司不能僅追求某些主體的利益，更要關注利益相關者群體之利益?？梢姡撤N程度上利益相關者理論的發(fā)展促使公司社會責任理論不斷壯大。

股東利益與公司營利相關且以追求效率為價值目標，而公司社會責任則講究公平，且受公司法的規(guī)范。因此利益相關者利益與股東利益之關系同時也是商法公平和效率價值的辯證統(tǒng)一。公平價值是使商事交易的參與者機會均等且并非絕對的平均主義，在追求自身利益最大化的同時不得損害他人利益甚至兼顧他人利益。而效率則是通過市場對資源的有效配置達到效益最大化的目標，正所謂“合法權利的初始界定會對經(jīng)濟制度運行的效率產(chǎn)生影響，權利的一種調(diào)整會比其他安排產(chǎn)生更多的產(chǎn)值” 。在公平與效益的關系上，效益優(yōu)先于公平，但效益是以公平為基礎的。因此，筆者認為，在討論利益相關者利益與股東利益平衡之前，首先需要明確兩者之間的關系，確定兩者平衡的前提和條件。

二、股東利益與利益相關者利益的辯證關系——以營利為第一位的平衡

在經(jīng)濟制度下，股東為實現(xiàn)利潤最大化而創(chuàng)造公司，可見營利是公司存成立的根本目的，其營利性也就是公司社會責任的起點。股東利益作為公司成立的條件，不能營利則公司無法存活下去，雖然說不履行社會公益有可能遭遇道德上、輿論上的譴責，但不能因此要求公司承擔超出自身能力的社會責任?？梢哉f公司營利與利益相關者利益之間，根本利益決定相關利益，相關利益反作用于根本利益。公司營利無法實現(xiàn)，股東初始目的未達成，則公司缺乏資金投入而無法正常運轉(zhuǎn)和經(jīng)營，公司便失去了承擔社會責任的根本；反之，當公司中利益相關者利益得以滿足，則股東利益也會因此受益?？梢?，公司股東之利益與利益相關者之利益，相互影響，相互促進。

股東對公司進行投資，獲取利潤固然是其最直接的目的，公司面對激烈的市場競爭，只有保證股東營利，公司這種基本組織形式的存在價值才得以實現(xiàn)，才有繼續(xù)存續(xù)的必要。相反當公司是否存續(xù)都成問題，更無法奢望其對社會承擔責任了。畢竟，“公司社會責任”理念能夠提出并在世界范圍內(nèi)被認可，與針對營利性組織的社會背景密不可分，它修正了營利性組織目的的唯一性 。因此，利益相關者與股東利益的平衡是以股東利益為前提下的相對平衡。

盡管公司社會責任的界定在學者間尚無定論，但無法否認其調(diào)整著公司與其他社會成員群體間的利益沖突。當公司社會責任作為一種倡導性的自愿時，應是營利性的公司在確認某一事項為社會上其他利益相關者所希望后，該營利性公司便放棄營利性之意圖，以符合多數(shù)人對公司之期望 。當其作為一種強制性的義務時，為了保障公司活動過程中其他利益相關者的權益，必須在一定范圍和程度上限制公司經(jīng)營活動。短期內(nèi)，利益相關者利益可能抑制股東利益乃至公司營利的增長，但也存在著為股東帶來長期利益的可能性。反之。股東營利同樣是利益相關者利益實現(xiàn)和履行的前提。因此，筆者認為，正確看待股東利益與利益相關者利益的辯證關系，堅持以公司營利為前提對公司社會責任進行分類，分強制性和倡導性兩方面實現(xiàn)，從而達到公司股東利益與利益相關者利益的平衡。

三、公司社會責任的層次劃分

（一）公司社會責任的分類

對于公司社會責任范圍的界定是隨著社會經(jīng)濟發(fā)展而不斷變化并及時調(diào)整的。由此，公司社會責任的內(nèi)容主要包括以下幾個方面：

以利益為中心的經(jīng)濟責任。作為一個經(jīng)濟組織，公司唯一目的和首要責任就是股東利益的最大化。其次，公司又作為營利性法人，它是股東投資的價值的創(chuàng)造者和體現(xiàn)者，保障并維持著公司高利潤運行，傳統(tǒng)模式下，公司一切商業(yè)決策與公司運作均以營利為基準，因而股東營利性又是公司法人營利性的根源 。最后，公司要想存續(xù)迫使其必須優(yōu)先保證股東利益。公司之營利是其投入再生產(chǎn)的前提和基礎，更是保障公司中小股東和員工等相關群體的利益之源，為了公司經(jīng)濟效益的提高以創(chuàng)造出更多的社會財富，公司必須承擔起經(jīng)濟責任。

以法律法規(guī)為標準的法律責任。對于公司而言，法律責任就是國家機關無條件施加給責任主體的，責任承擔者將承擔財產(chǎn)減損，人身自由的限制或被剝奪政治權利等等。隨著公司的壯大，公司為了使自己的利益無限膨脹，有些公司不惜以損害國家、社會和他人的利益為代價，如為降低成本使用不安全原材料，損害消費者利益，或在生產(chǎn)過程中對環(huán)境造成污染等。公司在滿足自身利益同時，侵害了其他利益相關者之利益。因此，為了約束公司繼續(xù)其侵害行為，理應讓公司承擔相應的法律責任。

以自愿為前提的道德責任。在法律規(guī)定之外，公司為體現(xiàn)企業(yè)文化而對社會進行捐贈活動等行為屬于對道德責任的自愿承擔，強調(diào)承擔的自主性。當公司具有一定經(jīng)濟實力，為追求自身社會責任的價值，其追究依靠公司內(nèi)部管理人員的內(nèi)心信念和社會輿論等實現(xiàn)。公司為體現(xiàn)自我價值而主動自覺承擔起道德責任，這使公司能夠著眼于未來，為公司的長遠發(fā)展樹立良好形象，為公司持續(xù)發(fā)展和競爭奠定基礎。

（二）公司社會責任的層次

事實證明，正確對待股東利益和利益相關者利益之關系，做好兩者間的協(xié)調(diào)與平衡，兩者同時實現(xiàn)并非不可能。但是如何把握平衡，還要看一個公司在當前的能力下能承受多大限度的社會責任，這就要對公司社會責任進行分層，讓不同規(guī)模的公司以及公司在不同發(fā)展階段承擔的社會責任有不同的側(cè)重點。

1.第一層次：雇員、消費者及債權人權益的保護。（1）公司對雇員的社會責任。雇員是公司一切財富的創(chuàng)造者，其利益和發(fā)展與公司的經(jīng)營息息相關。在生產(chǎn)關系中雇員一直處于活躍地位，同時也是公司重要的利害關系人?，F(xiàn)代公司的競爭歸根結(jié)底是人力資源的競爭，知識和技能豐富的員工是公司競爭獲勝的決定性因素。其次，雇員是有主觀能動性的，公司制度的制定必須要考慮到如何激發(fā)職工的積極性，否則會影響到公司的正常發(fā)展。公司對員工的責任有多方面，既包括對雇員實現(xiàn)其就業(yè)權、索取勞動報酬權、休息權、擇業(yè)權、社保取得權、勞動安全衛(wèi)生保障權等權利保護的法律義務，也包括法律之外公司自愿對員工承擔的道德責任。具體表現(xiàn)在工資、獎金按時足額的發(fā)放，根據(jù)社會發(fā)展逐步提高工資水平；雇員的工作環(huán)境需要健康安全；適當?shù)臑楣蛦T提供機會參與公司管理；建設個性的企業(yè)文化。（2）公司對消費者承擔的責任。消費促進社會生產(chǎn)，消費者作為公司產(chǎn)品的購買者和使用者是公司利潤實現(xiàn)的重要因素。如果公司違背誠實信用原則，采取以次充好、以假亂真，提供質(zhì)量不過關的產(chǎn)品或服務，靠損害消費者的利益獲取利潤，消費者往往會產(chǎn)生戒備心理，公司不僅會受到道德上的譴責，還有可能承擔法律后果。對于消費者，公司需要承擔起確保產(chǎn)品質(zhì)量、確保消費者求償權、知情權、監(jiān)督權等社會責任。（3）對債權人的社會責任。公司的債權人作為公司的又一利害關系群體，對公司享有權利。其中股東以自己的出資為限承擔有限責任，且不直接對債權人承擔責任，加之債權人無法介入公司內(nèi)部管理，當公司濫用有限責任制度對債權人的利益造成損害時，債權人無法行使損害賠償請求權，這就將債權人至于風險之中，致使債權人的預期利益無法實現(xiàn)。因此公司應對債權人承擔適當?shù)纳鐣熑?，包括不編造、隱瞞并及時準確的進行信息披露；不濫用公司人格；積極主動償還及不無故拖欠債務等。從而避免債權人的合法利益受到公司非正常經(jīng)營風險的損害，同時也為公司的長期、健康發(fā)展提供軌道。

上述為公司社會責任的第一層次，公司自誕生之日起就與生俱來的基本責任，具有強制性，無論公司經(jīng)營好壞、股東利益實現(xiàn)與否，都要依法滿足雇員、消費者、債權人等這些利益相關者之利益。

2.第二層次：對所在社區(qū)及環(huán)境保護承擔責任。（1）公司對所在社區(qū)的社會責任。公司至于其所在社區(qū)之中無可避免的因地理位置與人文關系與該社區(qū)形成密不可分的聯(lián)系。經(jīng)濟上，公司的繁榮帶動社區(qū)經(jīng)濟的發(fā)展，可以為當?shù)鼐用裉峁┚蜆I(yè)機會。環(huán)境上，公司的生產(chǎn)經(jīng)營可能因改變周圍環(huán)境而影響居民身體及生活質(zhì)量。同時，社區(qū)的存在狀態(tài)也會反作用于公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正?；?。因此，公司對其所在社區(qū)及居民也應承擔一定的社會責任，如：擴大所在社區(qū)的就業(yè)機會，同等條件下優(yōu)先聘用社區(qū)居民；積極完善社區(qū)建設，如贊助基礎設施、創(chuàng)造教育條件等。（2）公司對環(huán)境保護的社會責任。環(huán)境保護關系到全球的可持續(xù)發(fā)展，與全世界人民有直接利益，巨型公司的營利在以消耗環(huán)境為代價的同時為環(huán)保事業(yè)做出貢獻是責無旁貸的。公司的壯大和發(fā)展如果以犧牲資源和能源為代價，那么它給社會帶來眼前利益的同時也消耗著社會長久的利益。除了那些消耗并破壞環(huán)境的公司必須要接受法律的規(guī)范外，對于巨型公司而言也應在道義上主動承擔法律以外的環(huán)保的社會責任。

以上為公司社會責任的第二層次，不管是公司處于何種階段都應遵守相關法律法規(guī)來滿足社區(qū)利益及保護環(huán)境，這也是公司在這些方面承擔責任的底線；對于已經(jīng)滿足股東利益并且資金基礎雄厚的大型公司來說，應主動承擔起超越法律之外的道德層面的責任來回饋社區(qū)、回饋大自然。

3.第三層次：社會捐贈等公益之責任。社會公益將公司的社會責任又提升到新的高度。公司通過積極熱情地支持公益事業(yè)，對公司的發(fā)展將產(chǎn)生強勁的支持作用，同時有利于公民社會保障權的實現(xiàn)。這類責任包括捐贈孤兒院、養(yǎng)老院、貧困山區(qū)、災區(qū)等；也包括對教育事業(yè)的贊助如獎學金、助學金等；以公司名義出資直接承擔其他公益事業(yè)的義務，如城市綠化、修路建橋、資助群眾性體育及娛樂活動等等。社會公益事業(yè)對于公司資本基礎需求過高，但其作為傳統(tǒng)的公司社會責任之一，同時也是社會對公司做出的高于法律的要求。

社會公益事業(yè)作為公司社會責任的第三層次，其履行僅具有被倡導性而非強制性，須以公司的自愿為前提，特別是已經(jīng)發(fā)展十分成熟的巨型公司，應更多的考慮以這樣的形式實現(xiàn)自身價值。

四、利益相關者與股東利益平衡的實現(xiàn)途徑

雖說利益相關者利益與股東利益之平衡是在滿足股東利益和公司效率優(yōu)先的前提下的平衡，但僅僅以道德約束或是將公司社會責任冠以倡導性的屬性是遠遠不夠的。但是，公司過多的承擔社會責任對內(nèi)不利于公司治理，對外不利于公司營利，這也與公司社會責任制度的初衷背道而馳。因此，對不同層次的公司社會責任賦予不同方式的實現(xiàn)途徑，使不同領域、不同規(guī)模、不同發(fā)展階段的公司在強制其承擔基本的社會責任的情況下，倡導性的承擔更大范圍的社會責任，在保證股東利益有效滿足的同時，實現(xiàn)其社會價值最大化。

（一）公司社會責任第一、第二層次依靠司法化和公司治理結(jié)構改革

有關雇員、債權人、消費者及社區(qū)、環(huán)境等社會責任不僅需要法律的規(guī)范，也渴望公司治理結(jié)構的改革。

1.整合法律資源。在我國，實現(xiàn)公司社會責任首先要以法律為底線，以落實社會對公司的基本要求。不斷充實與公司社會責任相關的法律法規(guī)，加大執(zhí)法力度，完善司法程序，是調(diào)整社會關系的重要手段。但法律與社會關系并非完全對應，一種社會關系需要多部法律調(diào)整，因此，公司社會責任的理念應延伸到中國的整個法律體系。目前，《勞動法》、《消費者權益保護法》、《擔保法》、《稅法》、《產(chǎn)品質(zhì)量法》、《證券法》、《環(huán)境資源保護法》等。這些法律對利益相關者具有一定保護意義，由于并不是對公司社會責任的直接立法，因此對于公司履行相應責任僅具有一定指導及督促的意義。這就要求上述法律和《公司法》之間需要良好的銜接機制，減少法律適用中的矛盾沖突，完善相關法律制度，在整個法律體系中貫徹公司社會責任理念。

2.適當?shù)乃痉ń槿?。在我國，實現(xiàn)公司社會責任首先要以法律為底線，以落實社會對公司的根本要求。目前，我國《公司法》總則部分中規(guī)定了公司社會責任一般條款，分則內(nèi)容中較分散地提到了公司社會責任，為公司社會責任的司法介入提供了制度上的準備。《公司法》作為公司法律制度最基本的組成部分，就社會責任內(nèi)容部分還需不斷完善：如對公司社會責任之界定、承擔社會責任的方式、不履行社會責任時公司及其相關當事人應承擔的相應法律責任、監(jiān)督機制等。在司法實踐中，筆者認為，公司的應承擔的經(jīng)濟責任和法律責任具有可訴性。目前，公司社會責任的一般條款的高度抽象概括，沒有確定的權利義務內(nèi)容，在司法實踐中給予了法官極大的自由裁量權，必須借助一定的法律手段將其轉(zhuǎn)化為具有具體權利義務內(nèi)容的裁判規(guī)范。

3.公司治理結(jié)構的改革。確立和完善利益相關者參與制度。依公司社會責任理論，除股東外，公司員工、消費者、債權人、社區(qū)乃至其他影響公司和受公司影響的相關人士都與公司存在著利害關系。有可能參與到公司治理的利益主體主要包括投資者和員工等，部分利益相關者參與公司治理，有助于形成利益均衡機制。

完善董事權利義務體系。在現(xiàn)實生活中，為了規(guī)避董事借公司履行社會責任之名行侵害中小股東利益濫用董事權利，可以通過完善董事注意義務及善管義務，減弱董事權利制衡機制來實現(xiàn)。董事在決策重大交易事項時須依照法定的程序并做好相關信息披露?？稍诙聲性O立以股東利益與公司社會責任平衡為理念的委員會，對公司社會責任的履行進行監(jiān)督，保障公司的正常有效運營，從而督促公司履行社會責任 。

（二）公司社會責任第三層次，依靠公司章程細化和社會輿論監(jiān)督

社會公益事業(yè)的履行是以公司的自愿為前提，很大程度上還表現(xiàn)為一種道德責任。公司社會責任最明顯地體現(xiàn)為公司捐贈，為了保證股東利益，公司需要避免在捐贈過程中公司管理者的機會主義行為，公司應細化公司章程，明確公司完成社會公益之責任的內(nèi)容和形式。例如，股東會可通過在公司章程中明確公司捐贈對象和捐贈數(shù)額的范圍，并授權董事會，董事會根據(jù)授權實施捐贈行為；當捐贈對象與數(shù)額超出授權范圍時應提請股東會批準，不可隨意捐贈，由此保護公司股東在實現(xiàn)社會公益之責任時的利益。此外，公司可建立以社會責任為導向的優(yōu)秀公司文化，例如，完善公司道德建設；提高公司經(jīng)營透明度；做到以員工為本；注重環(huán)保，樹立公司形象。要使社會捐贈和社會公益成為大型公司的自覺意識并普及開來，不能僅依靠道德的約束，因此社會輿論、監(jiān)督有助于推動公司自愿承擔道德意義上的社會責任。

五、結(jié)語

對于公司社會責任的承擔，是要求公司在營利時兼顧利益相關者利益，并非從根本上否認股東利益的實現(xiàn)，也并非過分的強調(diào)對社會責任的承擔。股東的營利目標和利益相關者利益目標的平衡問題是公司社會責任理論提出的價值。值得關注的是公司存續(xù)的前提是股東利益的保障與滿足，不能將股東利益無限放大，也不能以實現(xiàn)利益相關者利益覆蓋股東的營利性，束縛住公司的發(fā)展。

綜上，只有以實現(xiàn)股東利益為前提下的利益相關者與股東利益的平衡，才能確保實現(xiàn)股東利益、公司營利、利益相關者利益得到保護及社會的可持續(xù)發(fā)展。實現(xiàn)兩者平衡，首先要對公司社會責任進行科學的、合理的分類和層次劃分，對于基本的經(jīng)濟責任和法律責任公司需要在法律的規(guī)制下，對雇員、消費者、債權人乃至社區(qū)及環(huán)境承擔一定責任，這就要求對法律資源的合理整合、適當?shù)乃痉ń槿牒凸局卫斫Y(jié)構的改革；對于具有一定能力的大型公司需要在保證得以正常發(fā)展的前提下，倡導性的鼓勵其承擔道德性社會責任的積極度。公司承擔合理范圍內(nèi)的社會責任，股東利益與利益相關者才會達到相對的平衡。

注釋：

張舫.公司法的制度解析.重慶：重慶大學出版.2012.1-9.

Gerald Vinten. Shareholder versus Stakeholder-is there a governance dilemma？.Corporate Governance， Vol-ume9，Issue1，2001（1）.

[美]科斯.企業(yè)、市場和法律.上海：三聯(lián)書店.1990.95.轉(zhuǎn)引自：張文顯.法哲學范疇研究.北京：中國政法大學出版社.2001.217.

劉萍.公司社會責任的重新界定.法學.2011（7）.

樊振、華張舫.公司社會責任的制度悖論及其克服. 湖南社會科學.2014（6）.157.

許博梁.論公司社會責任的重新定位. 法制與社會.2012（12）.99.

閏桃群.公司社會責任研究.鄭州：鄭州大學.2006（5）.37.

參考文獻：

[1]盧代富.企業(yè)社會責任的經(jīng)濟學與法學分析.北京：法律出版.2002.

[2]劉俊海.公司的社會責任.北京：法律出版社.1999.

[3]肖奎.論我國公司社會責任的理論基礎與法律規(guī)制.科學·經(jīng)濟·社會.2014（2）.

[4]陳群峰.論公司社會責任司法化對利益相關者的保護.法律適用.2013（10）.

[5]任曉靜.論我國公司的社會責任.法制與社會.2012（2）.

[6]宋斌帥.公司社會責任再認識.法制與社會.2011（28）.

[7]于軍、王丹.論公司的社會責任.產(chǎn)業(yè)與科技論壇.2011（15）.

[8]張士元、劉麗.論公司的社會責任.法商研究.2011（6）.

[9]劉俊海.關于公司社會責任的若干問題.理論前沿.2007（22）.