我國上市公司股權激勵機制研究

頓朝暉

【摘 要】股權激勵作為公司高層管理人員的一項長期激勵機制，將企業(yè)經(jīng)營者、股東利益、公司的長遠發(fā)展結(jié)合在一起，從而促使公司經(jīng)營者在謀求公司與股東利益最大化的同時獲得自身利益的最大化?，F(xiàn)代企業(yè)理論和國內(nèi)外的實踐表明，股權激勵對于改善公司的治理結(jié)構、完善委托代理關系、提高管理效率，增強公司的市場競爭力都具有非常積極的作用。股權激勵的宏觀經(jīng)濟環(huán)境和相關配套法規(guī)政策是股權激勵有效發(fā)揮作用的關鍵。本文從我國國情出發(fā)，對上市公司股權激勵實施現(xiàn)狀進行了描述，包括我國上市公司股權激勵在制度上的發(fā)展和股權激勵的模式及其特點等。目前，我國上市公司股權激勵制度尚未完善，實踐中也存在很多問題，因此本文針對股權激勵在我國上市公司實施中出現(xiàn)的問題，在宏觀經(jīng)濟環(huán)境和公司治理結(jié)構上提出了一些建議。

【關鍵詞】股權激勵；上市公司；完善機制

一、股權激勵概述

股權激勵指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。現(xiàn)代企業(yè)理論和國際成熟市場的實踐證明股權激勵對于改善公司治理結(jié)構，降低代理成本，提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力，提升股權價值等起到非常積極的作用。

二、股權激勵在我國上市公司中的實踐和存在的問題

（一）股權激勵的主要模式及在我國的實踐

股權激勵作為一種設計先進的金融衍生工具和主要面向未來的激勵模式，被

廣泛應用于世界著名大公司的公司治理結(jié)構建設和經(jīng)營管理中，對于中國上市公

司的制度創(chuàng)新和管理創(chuàng)新具有重大的借鑒意義。目前中國的上市公司中已有相當

一批企業(yè)實行了股權激勵計劃，股權激勵收入在企業(yè)員工尤其是經(jīng)營者的收入中

所占的比重正日益增大。股權激勵制度的具體安排因企業(yè)而異，具體而言在我國

的實踐有股票期權、虛擬股票、股票增值權、業(yè)績股票、經(jīng)營者認股權、延期支付、限制性股票以及管理層收購等幾種形式：

（二）我國國有上市公司實施股權激勵存在的問題

由于我國資本市場還很不成熟， 股權激勵機制也是在實踐的探索過程中，其在發(fā)展中出現(xiàn)了很多問題值得我們?nèi)ヌ骄俊?/p>

1. 內(nèi)部人控制問題仍比較嚴重。

內(nèi)部人控制是指我國許多上市公司的真正控制者或掌握實際控制權者不是股東， 而是公司的實際執(zhí)行者或經(jīng)營管理者。我國大多數(shù)上市公司都是由國有企業(yè)轉(zhuǎn)變而來， 國家股所占比重相當高， 股東大會職能弱化、國有股所有者缺位。

2.股權激勵費用化問題依然突出。

股權激勵計劃是一種對管理層報酬的承諾， 或者是一種立即執(zhí)行的獎勵， 這些激勵本身都是已經(jīng)或者可能發(fā)生的費用。新會計準則第十一號——股份支付中規(guī)定以權益結(jié)算的股份支付中和以現(xiàn)金結(jié)算的股份制方都需將權益工具的公允價值計入相關成本或費用。但是隨著越來越多的上市公司推出股權激勵計劃， 股權激勵費用是否屬于非經(jīng)常性損益項目的問題也浮出水面。從其費用發(fā)生頻率來看， 顯然不屬于偶發(fā)性的支出， 也就不屬于非經(jīng)常性損益， 若將其歸入非經(jīng)常性損益項目， 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤將較扣除前增加， 這又是管理層所期望的。由于絕大多數(shù)方案的行權條件都涉及到這一財務指標， 因此股權激勵費用究竟是否屬于非經(jīng)常性損益項目， 亟待監(jiān)管部門的認定。

3. 股權激勵條件限制多、激勵額度小。

在《國有控股上市公司（境內(nèi)） 實施股權激勵試行辦法》中，國資委既規(guī)定了股權激勵數(shù)額的上限， 又規(guī)定了股權激勵價格，還規(guī)定了行使權利的具體辦法。尤其在授予數(shù)量和收益水平上的限制非常嚴格。

4.職業(yè)經(jīng)理人市場不夠完善。

在我國， 股票期權的激勵對象主要是公司經(jīng)理人員。因此，要實施股票期權制度， 首先必須解決經(jīng)理人的選拔和聘任問題，即通過建立經(jīng)理人市場以評估經(jīng)理候選人的能力和人力資本價值， 促進經(jīng)理人員的合理流動和配置。西方國家經(jīng)過漫長的發(fā)

展， 已經(jīng)形成了十分成熟的職業(yè)經(jīng)理階層。企業(yè)外部經(jīng)理人市場的競爭態(tài)勢給在位的經(jīng)理人一種無形的壓力， 如果不能提升企業(yè)的經(jīng)營效益， 就會被更優(yōu)秀的管理者替代， 并且其在經(jīng)理人市場上的價值也會大幅貶值， 由此可以對經(jīng)理人的行為產(chǎn)生剛性的約束， 減少可能產(chǎn)生的“道德風險”。而我國目前尚不存在完善的經(jīng)理人市場， 經(jīng)理人才在我國還是一種稀缺資源。多數(shù)國有企業(yè)的高級管理人員仍由行政任命， 較少通過公開的競爭上崗方式選擇。

5.股權激勵的稅收政策差異明顯。

隨著股權激勵制度在世界范圍內(nèi)的推廣， 歐洲、日本等發(fā)達國家和地區(qū)建立了比較完整的股權激勵稅收制度， 并且基本與美國保持一致。我國現(xiàn)行的關于股票期權方面的稅收政策， 過分強調(diào)了公平原則而忽視了效率原則， 實際上加大了公司的激勵成本， 減少了激勵對象的實際收入， 在一定程度上抑制了股權激勵效果。

三、完善我國上市公司股權激勵機制的建議

股權激勵的主要目的是鼓勵經(jīng)理人員從事創(chuàng)造性的生產(chǎn)活動，為股東創(chuàng)造長期價值，從更廣義的角度來講，要實現(xiàn)為股東創(chuàng)造價值和為社會創(chuàng)造價值的統(tǒng)一。要實現(xiàn)這一目標，需要一系列完善的制度支撐與政策保障。與股權激勵相關的制度設計涵蓋很多方面，如董事會、公司控制權市場、經(jīng)理層市場、產(chǎn)品市場、法律等等。

（一）完善上市公司治理結(jié)構， 解決“內(nèi)部人控制”問題

股權激勵制度的推行必須以根治內(nèi)部人控制、完善公司治理為前提。要盡快解決國有股權所有者或出資人缺位的問題。國有資產(chǎn)管理體制改革的核心或關鍵是設立國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，將原國資委對國有資產(chǎn)監(jiān)管和出資人代表的雙重職能中的出資人職能分離出來， 由國有資產(chǎn)經(jīng)營公司承擔， 使國有資產(chǎn)經(jīng)營公司成為國有資產(chǎn)或國有股權的出資人代表， 從而逐步解決國有控股上市公司真正的所有者或出資人缺位的問題。

（二）加快建立職業(yè)經(jīng)理人市場

為了促進股票期權激勵的有效實施， 應深化國有企業(yè)改革，改變經(jīng)理人員的選聘機制， 加快職業(yè)經(jīng)理人市場的培養(yǎng)。按照市場經(jīng)濟的要求， 采取切實可行的措施建立以公開公平， 競爭擇優(yōu)為原則的經(jīng)理人選拔、聘用機制， 使優(yōu)秀人才能夠脫穎而出， 從而促進高素質(zhì)經(jīng)理隊伍的快速形成和發(fā)展， 為推進股票期權創(chuàng)造良好的條件。

（三）建立股票市值管理制度， 完善經(jīng)營業(yè)績考核體系

市值管理是指公司建立一種長效組織機制， 致力于追求公司價值最大化和股東價值最大化的管理方法。傳統(tǒng)的“利潤最大化”已成為一個追求市值最大化的過渡性指標。有關方面的研究認為， 大致可以從主業(yè)溢價、管理溢價和投資者偏好溢價三個維度進行。

（四）調(diào)整股權激勵的稅收政策

股權激勵制度的誕生就與稅收政策緊密相關。盡管國外稅法不斷完善， 但實施股權激勵計劃仍然是國外公司進行合理避稅的重要手段。