公司治理缺陷與信息披露質(zhì)量

楊繼偉+王芳

摘要：近年來，我國資本市場高速發(fā)展，信息披露成為投資者關(guān)注的焦點。雖然政府出臺了一系列法律法規(guī)用以約束公司信息披露行為、保護(hù)信息使用者的利益，但是信息披露違規(guī)現(xiàn)象卻時有發(fā)生。大量研究表明，公司治理水平在很大程度上影響著信息披露的質(zhì)量。本文以案例分析為基礎(chǔ)，將華銳風(fēng)電的公司治理與其信息披露違規(guī)事件相結(jié)合，通過分析華銳風(fēng)電在公司治理中存在的缺陷闡述其對信息披露造成的影響，并針對其公司治理存在的問題提出切實可行的建議。

關(guān)鍵詞：華銳風(fēng)電 公司治理 信息披露

中圖分類號：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1002-5812（2016）18-0041-04

著我國資本市場不斷發(fā)展壯大，利益相關(guān)者對上市公司信息披露的要求日益提高，然而上市公司信息披露違規(guī)現(xiàn)象卻層出不窮。從2001年證監(jiān)會披露“銀廣夏”財務(wù)造假虛假獲利到2015年13家上市公司因信息披露違規(guī)被證監(jiān)會行政處罰，雖然相關(guān)法律法規(guī)在不斷完善，但還是有很多上市公司鋌而走險，通過各種手段粉飾報表，違規(guī)披露信息，損害了利益相關(guān)者的利益。許多研究表明，信息披露質(zhì)量與公司治理水平密切相關(guān)，公司治理機(jī)制存在缺陷是導(dǎo)致信息披露違規(guī)的重要原因。本文以華銳風(fēng)電為例，從信息披露違規(guī)現(xiàn)象出發(fā)，以公司治理的視角深入研究導(dǎo)致這一結(jié)果的治理缺陷，并提出有效建議，以期通過提高華銳風(fēng)電公司治理的水平，改善公司治理的缺陷，從根本上解決華銳風(fēng)電信息披露質(zhì)量低下的問題。

一、公司治理與信息披露研究

在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，Rfield（1997）認(rèn)為，機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)增加所持股份比例，能夠在一定程度上減少內(nèi)部人控制、財務(wù)造假等行為的發(fā)生，有利于減少代理成本。在董事會治理方面，劉立國、杜瑩（2003）選取了26家因信息披露違規(guī)被證監(jiān)會處罰的企業(yè)作為實證研究對象，發(fā)現(xiàn)隨著董事會中獨立董事比例的提高，信息披露透明度提高。崔學(xué)剛（2004）認(rèn)為，獨立董事的存在能使信息披露的透明度提高，但是在董事長和總經(jīng)理由一人兼任時，其監(jiān)督作用不能發(fā)生作用。Rezaee et.al.（2003）認(rèn)為審計委員會的有效性顯著影響公司治理水平。Lori et.al.（2008）發(fā)現(xiàn)董事會的獨立性影響著信息披露的質(zhì)量，獨立性較差的企業(yè)更有可能減少披露獨立性、管理、監(jiān)督等方面的信息。

二、華銳風(fēng)電信息披露違規(guī)背景

華銳風(fēng)電成立于2006年2月，主要從事風(fēng)力發(fā)電設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，曾是風(fēng)電行業(yè)的龍頭企業(yè)。華銳風(fēng)電由韓俊良一手創(chuàng)立，在國家政策的支持下，一路高歌猛進(jìn)，從2006年到2010年，僅用了5年的時間就超越了金風(fēng)科技，成為行業(yè)全國第一、全球第三。2011年1月華銳風(fēng)電成功上市，股票發(fā)行價為90元/股，當(dāng)日收盤價為81.37元，下跌了9.59%。彼時，由于宏觀環(huán)境的變化，國內(nèi)風(fēng)電需求量極速下滑，產(chǎn)能過剩，效益降低，華銳風(fēng)電前期極速擴(kuò)張、大量積壓庫存的弊端此時開始顯現(xiàn)，上市當(dāng)年利潤同比下降79.05%，2012—2013年連續(xù)虧損，管理層頻頻變更。

2013年3月，華銳風(fēng)電發(fā)布《關(guān)于前期會計差錯更正的提示性公告》稱，經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)2011年財務(wù)報表的相關(guān)賬務(wù)處理存在會計差錯，利潤虛增1.68億元。2013年5月30日因涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)，收到證監(jiān)會《立案調(diào)查通知書》，2014年1月12日公司因涉嫌其他違反證券相關(guān)法律法規(guī)的行為，收到證監(jiān)會《立案調(diào)查通知書》。后經(jīng)證監(jiān)會查明，受行業(yè)環(huán)境影響，華銳風(fēng)電2011年收入欠佳，凈利潤同比下降82.8%。為粉飾報表，董事長韓俊良通過偽造單據(jù)等方式提前確認(rèn)收入，虛增營業(yè)收入24.3億元，營業(yè)成本20.0億元，虛增利潤總額2.78億元。

風(fēng)電行業(yè)在2011年進(jìn)入寒冬期，華銳風(fēng)電是同類企業(yè)中受影響最嚴(yán)重的，2013年下半年行業(yè)整體回暖，風(fēng)電企業(yè)的業(yè)績都有了明顯改善，但華銳風(fēng)電當(dāng)年業(yè)績并沒有得到改善，反而出現(xiàn)巨額虧損。由此可見華銳風(fēng)電最大的問題來自其內(nèi)部，只有改善公司的內(nèi)部治理才能從根本上解決虧損問題。

三、華銳風(fēng)電的公司治理與信息披露

（一）董事會。

1.董事會領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)。董事會是公司治理中最重要的組成部分，處于組織結(jié)構(gòu)的中樞位置，由股東大會設(shè)立，主要負(fù)責(zé)管理公司的經(jīng)營活動以及對管理層的活動進(jìn)行監(jiān)督，董事會治理的有效性直接決定了公司經(jīng)營的興衰成敗。增強(qiáng)董事會的獨立性能有效改善信息披露質(zhì)量，當(dāng)董事長兼任總經(jīng)理時，監(jiān)督者與被監(jiān)督者同為一人，董事會對管理層的監(jiān)督作用很可能因此被抑制，而作為兩職合一的領(lǐng)導(dǎo)者能夠很容易地披露虛假信息或是降低信息披露質(zhì)量（張潔梅，2013）。

華銳風(fēng)電于2006年由韓俊良一手創(chuàng)立，從成立之初到2012年韓俊良一直擔(dān)任董事長并兼任總裁。公司從成立時起就高速擴(kuò)張，從2008年的凈利潤6.3億元到2010年凈利潤達(dá)28.5億元，短短幾年就將公司推上行業(yè)第一的位置。公司的迅速發(fā)展使得韓俊良極度自信并在公司內(nèi)贏得極大聲譽。另外韓俊良曾任職于大連重工·起重集團(tuán)有限公司（以下簡稱大連重工起重）并擔(dān)任副總經(jīng)理，從表1和表2可以了解到該公司的董事和高層管理人員大都曾在大連重工起重及其下屬企業(yè)任職，與韓俊良熟識。華銳風(fēng)電中兩名董事陸朝昌、王原曾在大連重工起重?fù)?dān)任總會計師、總經(jīng)理助理，副總裁劉征奇、金寶年于2003—2006年在大連重工起重分別擔(dān)任設(shè)計研究院副院長、設(shè)計研究院裝卸室主任，于建軍、汪曉在2003—2006年期間在大連重工機(jī)電設(shè)備成套有限公司分別擔(dān)任工程部部長、技術(shù)部部長，另外許多經(jīng)理人員也都有著大連重工起重的背景，他們跟隨著韓俊良來到華銳風(fēng)電。這兩種因素使得韓俊良能夠絕對控制董事會以及公司所有重大決策，董事會失去獨立性，其個人意志能夠快速滲透公司。這種結(jié)構(gòu)雖然提高了公司的運作效率，但也使得韓俊良的個人意志成為整個公司的意志，加大了公司運作的風(fēng)險。這種不合理的董事會治理結(jié)構(gòu)導(dǎo)致監(jiān)督、決策等職能缺失，董事會失去了原有作用。

2.獨立董事。獨立董事的存在是為了維護(hù)公司的整體利益尤其是保護(hù)小股東的權(quán)利，避免有控制權(quán)的高層管理人員因一己之私損害公司利益，降低出現(xiàn)內(nèi)部人控制的風(fēng)險，獨立董事比例增加能明顯提高信息披露質(zhì)量。但是如果出現(xiàn)兩職合一——董事長兼任總裁時，獨立董事無法克服這種合一對公司信息披露透明度的負(fù)面影響（崔學(xué)剛，2004）。在我國，內(nèi)部人控制的情況較為嚴(yán)峻，獨立董事無法發(fā)揮作用，獨立董事制度形同虛設(shè)。

華銳風(fēng)電存在兩職合一的情況，內(nèi)部人控制嚴(yán)重，獨立董事不能加強(qiáng)董事會運作的透明性與公正性，失去了在公司中的外部監(jiān)督作用，對信息披露質(zhì)量的改善起不到明顯作用。如表3所示，在三名獨立董事任職期間從未對公司的有關(guān)事項提出異議，在2011年獨立董事的參會率很低，不能全面了解公司的日常經(jīng)營和監(jiān)管活動，在2011年華銳風(fēng)電的財務(wù)造假與信息披露違規(guī)問題上未盡到勤勉義務(wù)。

一方面，韓俊良作為創(chuàng)始人和董事長控制著董事會，董事會失去了獨立性，不能獨立行使其作為決策機(jī)構(gòu)的職責(zé)，一旦韓俊良本人的決策出現(xiàn)嚴(yán)重失誤而董事會無法糾正，將導(dǎo)致公司陷入困境。另一方面董事會與經(jīng)理人員合一，韓俊良擔(dān)任董事長和總裁兩職務(wù)，財務(wù)總監(jiān)及部分副總裁也是董事會成員，這種董事會和管理層的高度重合以及獨立董事外部監(jiān)督失效的情況，導(dǎo)致董事會對管理層的監(jiān)督作用嚴(yán)重弱化，管理層的權(quán)力缺乏必要有效的制約。董事會獨立性低下、監(jiān)督職能缺失、內(nèi)部人控制嚴(yán)重是華銳風(fēng)電2011年財務(wù)造假信息披露違規(guī)的重要原因之一。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)。

1.股權(quán)集中度。股權(quán)集中度對公司治理有顯著影響，股權(quán)集中度可分為股權(quán)高度集中、股權(quán)高度分散和股權(quán)相對集中三種。華銳風(fēng)電作為混合所有制企業(yè)，在上市之后其最大股東持股比例只有16.86%，與我國民營上市公司第一大股東持股比例均值32.61%相比，數(shù)值較低，屬于股權(quán)相對分散結(jié)構(gòu)。

2.股權(quán)制衡度。股權(quán)制衡度是公司治理的重要內(nèi)容。股權(quán)制衡度以持股比例指標(biāo)Z來衡量，股東通常根據(jù)持股比例行使表決權(quán)，通過Z指數(shù)能夠計算第一大股東同第二大至第N大股東之間股權(quán)比例的數(shù)值。公式為：

本文研究第二至第五大股東對第一大股東的制衡度，當(dāng)Z大于1時說明該公司股權(quán)制衡度較高，小于1時則說明制衡度較低。通過表4計算華銳風(fēng)電的Z值為2.466，相對于一般民營企業(yè)平均Z值均低于1的情況，華銳風(fēng)電有著相當(dāng)高的股權(quán)制衡度。

華銳風(fēng)電的股權(quán)結(jié)構(gòu)長期以來都是較為分散的，這種分散的結(jié)構(gòu)形成了一種比較高的股權(quán)制衡，如前五名股東中任意兩名非國有股東的聯(lián)合都能對持股比例最高的國有股東形成制衡。但是股權(quán)高度分散，股東人數(shù)眾多，小股東定期獲得的股利并不高，在信息不對稱以及參與公司治理的成本過高的因素影響下，容易產(chǎn)生“搭便車”心理，小股東沒有充足的動力參與公司治理和監(jiān)督管理層，導(dǎo)致小股東“用腳投票”的現(xiàn)象非常明顯。小股東“搭便車”的行為使得部分信息主體缺失，在缺乏大股東的情況下進(jìn)一步促使實際控制權(quán)向管理層轉(zhuǎn)移。此時，若公司沒有有效的監(jiān)管措施，管理人員能很容易地通過各種方式實施舞弊，嚴(yán)重影響了信息披露的質(zhì)量。因此，雖然華銳風(fēng)電的股權(quán)較為分散，沒有一股獨大的情況，但也使得管理層失去制約，權(quán)力過大。

從私募股權(quán)投資者（簡稱PE）方面來看，PE的最終目的是獲得資本增值后退出，私募股權(quán)投資追求利益的方式?jīng)Q定了其有理由主動參與被投資公司的公司治理，從而提高治理水平。而公司治理水平?jīng)Q定了公司是否能妥善處理各權(quán)益主體之間權(quán)責(zé)配置和利益分配的情況，這在很大程度上解決了代理問題，降低了代理成本，提高了企業(yè)價值，增加了股東財富，從根本上維護(hù)了股東利益（王丹，2014）。我國私募股權(quán)投資的現(xiàn)狀是一旦所投資的公司IPO后，大部分PE都會盡快套現(xiàn)走人，他們無法為被投資公司創(chuàng)造可持續(xù)價值，對提高公司經(jīng)濟(jì)績效的作用不明顯，很難進(jìn)一步提高公司治理的水平（嚴(yán)曉情，2011）。受國家政策導(dǎo)向影響，風(fēng)電行業(yè)整體發(fā)展放緩，需求驟降，因為PE的最終目標(biāo)是套現(xiàn)后盡快退出，以及韓俊良本人的業(yè)內(nèi)聲望和鐵血手腕，所以PE更多的是“搭便車”，選擇將管理權(quán)委托給創(chuàng)始人，放棄了對公司治理的參與。

（三）監(jiān)事會。監(jiān)事會是企業(yè)組織結(jié)構(gòu)中的重要組成部分，其主要的作用是對各董事、高管人員的工作實施監(jiān)督，形成對董事會與管理層的制衡，保證企業(yè)全面協(xié)調(diào)發(fā)展。目前我國監(jiān)事會治理水平較低，缺乏對監(jiān)事激勵與約束方面的規(guī)定，監(jiān)督作用不能得到有效發(fā)揮，更加無法約束信息披露違規(guī)行為。

從華銳風(fēng)電的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)來看，股東大會下設(shè)董事會和監(jiān)事會。如下頁表5所示，三個監(jiān)事成員中徐成任華銳風(fēng)電監(jiān)事會主席的同時也是大連重工起重的計財部部長，韓俊良與監(jiān)事會主席徐成同時具有大連重工起重的背景。許玉生作為職工監(jiān)事兼任財務(wù)副總監(jiān)，而監(jiān)事的職責(zé)之一是檢查公司的財務(wù)，這就形成了自己監(jiān)督自己的局面，很容易出現(xiàn)舞弊的現(xiàn)象。由于韓俊良長期以來的獨裁專權(quán)，這種人員結(jié)構(gòu)的監(jiān)事會很難積極履行監(jiān)督職責(zé)，監(jiān)管作用得不到有效發(fā)揮，信息披露違規(guī)的風(fēng)險增加。

（四）內(nèi)部控制。審計委員會由董事會設(shè)立，主要對企業(yè)內(nèi)部控制的有效性、自我評價以及財務(wù)報告的可靠性進(jìn)行監(jiān)督。內(nèi)部控制的有效性是保證財務(wù)信息真實可靠的重要前提，內(nèi)部控制存在缺陷的公司更容易發(fā)生信息披露違規(guī)，因此有效的內(nèi)部控制對合規(guī)合法的信息披露具有積極作用。

在上市之前，華銳風(fēng)電已經(jīng)建立起一套內(nèi)部控制制度，但這套制度并沒有得到有效的運作，存在重大缺陷。2013年，公司聘請的會計師事務(wù)所對華銳風(fēng)電出具了非標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)部控制審計報告，認(rèn)為公司的財務(wù)報告內(nèi)部控制存在以下重大缺陷：公司未對存貨等實物資產(chǎn)實施有效控制，造成存貨等實物資產(chǎn)與賬面記錄存在重大不一致。華銳風(fēng)電內(nèi)部控制規(guī)范的實施工作由總裁韓俊良負(fù)責(zé)（見表6），形成了自己監(jiān)管自己的情況，不相容職責(zé)未分離，內(nèi)部控制規(guī)范不能得到完整有效的執(zhí)行。2011年華銳風(fēng)電利潤大幅度下滑，為粉飾財務(wù)報表，公司虛增營業(yè)收入24.3億元。經(jīng)證監(jiān)會調(diào)查，部分生產(chǎn)人員對產(chǎn)品進(jìn)行虛假出庫入庫操作；公司客服人員偽造虛假的吊裝單，這些吊裝單的標(biāo)注日期或收入確認(rèn)時點臨近資產(chǎn)負(fù)債表日；財務(wù)人員根據(jù)虛假憑證進(jìn)行賬務(wù)處理。因為這些行為均得到了來自管理層不同程度的縱容和應(yīng)允，所以這一系列行為能一直隱瞞到2013年，直到公司進(jìn)行財務(wù)重述才被外界發(fā)現(xiàn)。這一現(xiàn)象足以證明華銳風(fēng)電內(nèi)部控制存在重大缺陷，高層管理人員凌駕于內(nèi)部控制之上，能夠隨心所欲地對財務(wù)報表進(jìn)行粉飾，致使披露的信息質(zhì)量低下，最終侵害了信息使用者的利益。

從以上分析可以看出，華銳風(fēng)電一直選擇過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，缺乏實際控制人，小股東與私募基金股權(quán)投資者放棄了參與公司治理，董事會與高管層人員嚴(yán)重重合，董事長兼任總裁并且一手控制董事會，導(dǎo)致了董事會的監(jiān)督權(quán)流于形式，造成了內(nèi)部人控制公司的局面。監(jiān)事會服務(wù)于管理層，最基本的監(jiān)督作用無法發(fā)揮，內(nèi)部控制存在重大缺陷，管理層為了實現(xiàn)自身目的進(jìn)行財務(wù)舞弊，披露虛假信息，給各利益相關(guān)者造成了極大損失。

綜上所述，公司治理缺陷是信息披露違規(guī)的根源，內(nèi)部人控制嚴(yán)重是直接原因，監(jiān)督機(jī)構(gòu)失職是根本原因。

四、對華銳風(fēng)電完善公司治理的建議

（一）完善公司治理結(jié)構(gòu)。必須加強(qiáng)公司董事會獨立性，加強(qiáng)其控制決策權(quán)的同時切實履行管理監(jiān)督職責(zé)，使各董事能夠獨立發(fā)表意見，獨立董事積極了解公司情況，參與公司管理。董事會與管理層之間應(yīng)形成制衡的關(guān)系，做到不相容職責(zé)相分離，以發(fā)揮董事會的作用。

（二）充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用。保證監(jiān)事會成員的獨立性，提高監(jiān)事自身的職責(zé)意識，充分發(fā)揮職工監(jiān)事的獨立監(jiān)督能力，增加非關(guān)聯(lián)監(jiān)事成員的比例，防止其受到公司董事和管理層的控制，使監(jiān)事會能獨立地對董事會、公司高管以及整個公司的管理進(jìn)行監(jiān)督，從而提高信息披露質(zhì)量。

（三）完善股權(quán)結(jié)構(gòu)。在股權(quán)分散的情況下，適當(dāng)增加第一大股東的持股比例能提高其對公司信息披露質(zhì)量的積極影響，華銳風(fēng)電不能只尋求制衡而選擇這種過于分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，應(yīng)適當(dāng)提高股權(quán)集中度，在“一股獨大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)之間尋找新的股權(quán)平衡點，降低內(nèi)部人控制的可能性。激勵中小股東、私募基金股權(quán)投資者參與到公司治理中，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高信息披露質(zhì)量。

（四）加強(qiáng)審計委員會對內(nèi)部控制的管理監(jiān)督。防止內(nèi)部控制流于形式，完善內(nèi)部控制存在的缺陷，防止管理層舞弊，提高信息披露的真實性。

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