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    政府補(bǔ)助與上市公司投資效率研究

    2016-10-20 15:52趙栓文趙晨琳
    商業(yè)會計(jì) 2016年13期
    關(guān)鍵詞:過度投資政府補(bǔ)助

    趙栓文 趙晨琳

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    摘要:本文以2012—2014年的上市公司為樣本,采用多元線性回歸法分析了政府補(bǔ)助對上市公司投資效率的影響。研究發(fā)現(xiàn),政府補(bǔ)助與上市公司過度投資正相關(guān)。進(jìn)一步的,將外部經(jīng)營環(huán)境分為市場化程度,金融發(fā)展水平和法治化水平,研究處于不同外部經(jīng)營環(huán)境的上市公司的政府補(bǔ)助與過度投資的關(guān)系,發(fā)現(xiàn)在市場化程度較低、金融發(fā)展水平和法治化水平較差的地區(qū),政府補(bǔ)助更容易引起上市公司的過度投資,即在外部經(jīng)營環(huán)境總體水平較差的地區(qū),政府補(bǔ)助對上市公司過度投資的影響越顯著。本文為政府補(bǔ)助的微觀經(jīng)濟(jì)后果和政策影響提供了新的證據(jù)。

    關(guān)鍵詞:政府補(bǔ)助 過度投資 外部經(jīng)營環(huán)境

    一、背景

    自改革開放以來,我國經(jīng)濟(jì)保持了三十多年的快速發(fā)展,取得了舉世矚目的成就,投資作為推動經(jīng)濟(jì)增長的重要引擎之一,發(fā)揮了很大的作用。近幾年來,中國經(jīng)濟(jì)步入新常態(tài),政府開始強(qiáng)調(diào)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)升級,追求經(jīng)濟(jì)增長的質(zhì)量,經(jīng)濟(jì)增速有所下降。與此同時(shí),中央積極強(qiáng)調(diào)“供給側(cè)改革”,要求地方政府淘汰落后產(chǎn)能,減稅降費(fèi),提升資本效率。在淘汰落后產(chǎn)能的過程中,勢必會造成落后企業(yè)的關(guān)閉,地方經(jīng)濟(jì)增加值的增速放緩,地方失業(yè)率的提高等問題,政府為了解決這些問題,會采取財(cái)政補(bǔ)貼等政府補(bǔ)助的手段。

    政府補(bǔ)助作為一種重要的宏觀調(diào)控政策,能夠起到穩(wěn)定就業(yè)水平,提高區(qū)域經(jīng)濟(jì)增長速度,推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展以及支持技術(shù)創(chuàng)新的作用。然而由于我國正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時(shí)期,財(cái)政分權(quán)體制的實(shí)施使得地方政府獲得了比以前較多的自由支配財(cái)政資金的權(quán)利,地方政府的政績考核以經(jīng)濟(jì)考核為核心,并實(shí)行有限任期制,在這種壓力下地方政府不得不通過各種手段對虧損企業(yè)進(jìn)行補(bǔ)貼,避免企業(yè)因?yàn)楸?ST而退市,對經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)率高的企業(yè)給予補(bǔ)助以鼓勵他們進(jìn)行投資擴(kuò)張,滿足政府提高GDP的需求。另外,國有企業(yè)和從事公共事業(yè)的企業(yè)由于承擔(dān)了吸納就業(yè)和維持社會穩(wěn)定的職責(zé),政府也要給予他們相應(yīng)的補(bǔ)助,增強(qiáng)企業(yè)的經(jīng)營能力。本文結(jié)合我國的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)狀和特殊國情,認(rèn)為政府給予企業(yè)的各種優(yōu)惠政策主要是為了促進(jìn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)的增長、穩(wěn)定就業(yè)和提高地方政府的政績,而不是為了實(shí)現(xiàn)資本的有效配置,最終可能導(dǎo)致非效率投資。

    投資效率不僅與政府補(bǔ)助息息相關(guān),還與企業(yè)經(jīng)營環(huán)境密不可分?,F(xiàn)有研究表明經(jīng)營環(huán)境的改善能夠提供更好的外部監(jiān)督水平,使得企業(yè)內(nèi)部治理更加合理有效,管理者能夠更加理性地做出投資決策,提高投資效率。本文借鑒樊綱等(2011)的做法,將經(jīng)營環(huán)境分為市場化水平、法治化水平、金融發(fā)展水平,研究在不同的經(jīng)營環(huán)境下企業(yè)獲得的政府補(bǔ)助對投資效率的影響,旨在豐富政府補(bǔ)助的政策效應(yīng),為不同環(huán)境下企業(yè)投資效率的研究提供依據(jù)。

    二、文獻(xiàn)回顧

    管理者與股東之間存在代理沖突,某些情況下,管理者為了個(gè)人利益會犧牲股東利益,選擇不投資于凈現(xiàn)值為正的項(xiàng)目或者投資于凈現(xiàn)值為負(fù)的項(xiàng)目,造成非效率投資(Jensen and Meckling,1976)。例如管理者為了規(guī)避債務(wù)風(fēng)險(xiǎn),降低貸款壓力,在自由現(xiàn)金流不足的情況下往往不會選擇舉債投資,從而造成投資不足,而在企業(yè)自由現(xiàn)金流充足的情況下,往往會擴(kuò)大投資規(guī)模(張會麗和陸正飛,2012)。管理者為了提高個(gè)人管理聲譽(yù)和薪酬,傾向于擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模,廣泛投資擴(kuò)張,從而導(dǎo)致過度投資的發(fā)生(辛清泉,2007)。而管理層特質(zhì)也與過度投資有關(guān),潘前進(jìn)等(2015)研究了管理層能力與資本投資效率的關(guān)系,管理能力高的管理者不僅能有效降低融資約束導(dǎo)致的資本投資現(xiàn)金流敏感性,而且還能有效緩解代理沖突形成的資本投資現(xiàn)金流敏感性問題。龔光明等(2013)研究了公司特有風(fēng)險(xiǎn)以及管理者風(fēng)險(xiǎn)特質(zhì)對于投資效率的影響,最后得出了公司風(fēng)險(xiǎn)較大時(shí)更容易出現(xiàn)投資不足的情況,風(fēng)險(xiǎn)偏好型的管理者更加傾向于增加投資,更容易出現(xiàn)過度投資的趨勢。內(nèi)部治理是影響投資效率的重要因素之一,大量的研究得出公司治理或內(nèi)部治理能夠起到抑制非效率投資的作用(方紅星,2013;馬賀,2015;張會麗,2012)。

    外部經(jīng)營環(huán)境也是影響投資效率的重要因素之一,外部經(jīng)營環(huán)境是建立生產(chǎn)、交換和分配基礎(chǔ)的一系列政治、社會、金融和法律的約束(North,1990)。楊蓉等(2014)研究了外部治理環(huán)境的不同方面如何通過財(cái)務(wù)杠桿對過度投資產(chǎn)生影響,得出企業(yè)所在地區(qū)市場競爭激烈程度、信息披露質(zhì)量、市場化進(jìn)程與過度投資水平呈負(fù)相關(guān),而企業(yè)所在地區(qū)的政府干預(yù)水平與過度投資呈正相關(guān)。李延喜(2015)研究了外部治理環(huán)境、產(chǎn)權(quán)性質(zhì)與投資效率的關(guān)系,研究表明金融發(fā)展水平和法治化水平與非國有企業(yè)投資效率正相關(guān),政府干預(yù)程度、金融發(fā)展水平和法治化水平與國有企業(yè)投資效率負(fù)相關(guān)。

    政府補(bǔ)助作為政府行政干預(yù)的手段之一,它既能通過宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控調(diào)整行業(yè)投資水平,又能通過微觀資源配置干預(yù)企業(yè)投資決策。在我國證券市場上,許多上市公司的實(shí)際控制人是國家和地方政府,地方政府官員不僅追求政治目標(biāo)還要追求經(jīng)濟(jì)目標(biāo),而經(jīng)濟(jì)目標(biāo)與政績和官員升遷相掛鉤,因此地方政府有充分的動機(jī)激勵企業(yè)投資和擴(kuò)大生產(chǎn)(Shleifer,1997)。有關(guān)政府補(bǔ)助的文獻(xiàn)大多圍繞補(bǔ)助動機(jī)進(jìn)行研究,Eckaus(2006)的研究表明中國政府對出口企業(yè)進(jìn)行補(bǔ)助是為了避免企業(yè)破產(chǎn)造成的大規(guī)模失業(yè),因?yàn)榻鉀Q失業(yè)的問題會增加政府的社會收益。朱松,陳運(yùn)森(2009)認(rèn)為,政府補(bǔ)助有強(qiáng)烈的扭虧、保殼動機(jī),政府會根據(jù)虧損企業(yè)的經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)程度決定補(bǔ)助力度,對那些可能扭虧為盈的上市公司給予更多的政府補(bǔ)助。本文將圍繞政府補(bǔ)助的經(jīng)濟(jì)效果展開研究,以便政府更合理地制定補(bǔ)助政策。

    三、研究假設(shè)

    我國的證券市場屬于弱式有效市場,意味著技術(shù)分析的失效,投資者只能根據(jù)公開的歷史信息判斷股票價(jià)格。政府補(bǔ)助能夠改善上市公司的經(jīng)營業(yè)績,甚至扭虧為盈,增加短期內(nèi)的會計(jì)盈余,推動股價(jià)上漲,向市場傳遞利好的信息,吸引投資者的目光,使得企業(yè)自由現(xiàn)金流增加,資金約束減小,更容易出現(xiàn)投資過度的現(xiàn)象。另外,政府為了在有限任期內(nèi)顯著提高地方經(jīng)濟(jì)水平,提升自己的政績,會支持企業(yè)大規(guī)模投資于能夠增加就業(yè)崗位、增加GDP的項(xiàng)目上,而不管這樣的投資對于企業(yè)來說是否最優(yōu),因此很容易造成企業(yè)過度投資。據(jù)此,提出假設(shè)H1:

    摘要:在企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則體系中,“控制”是一個(gè)非常重要的基礎(chǔ)性概念,它影響并決定著控制方及子公司認(rèn)定、企業(yè)合并性質(zhì)的界定、合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍的確定、合并財(cái)務(wù)報(bào)表工作底稿編制的具體環(huán)節(jié)的技術(shù)處理、長期股權(quán)投資后續(xù)計(jì)量方法的選擇及轉(zhuǎn)換。伴隨《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》(以下簡稱《新準(zhǔn)則》)在2014年度的修訂與發(fā)布,“控制”概念的實(shí)際內(nèi)涵發(fā)生了較大的變化,本文擬對具體情形下如何判定控制方加以具體探討。

    關(guān)鍵詞:控制 判定要素 歸屬原則 企業(yè)合并 同一控制

    一、控制權(quán)紛爭情形的具體描述

    雖然2006版《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》(以下簡稱《舊準(zhǔn)則》)對“控制”概念已有具體規(guī)定,但實(shí)務(wù)中某些具體情形下的控制權(quán)界定仍存在較大爭議和困惑,現(xiàn)擇其有代表性的情形分別描述如下:

    情形之一:甲、乙兩方股東,股權(quán)結(jié)構(gòu)51∶49。甲方主張合并權(quán),理由是法律形式;乙方也主張合并權(quán),理由是經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì),因?yàn)橐曳皆诒煌顿Y方董事會的成員多出甲方一席;甲、乙雙方約定,任何一方做出重大決策時(shí),必須征得對方一名董事同意。請問:如何判定合并權(quán)的歸屬?

    情形之二:甲、乙兩方股東,股權(quán)結(jié)構(gòu)50∶50;雙方董事會人數(shù)相同;一方出任董事長,另一方出任總經(jīng)理;雙方董事長或總經(jīng)理的角色一年輪換一次。請問:如何判定合并權(quán)的歸屬?

    情形之三:甲、乙、丙三方股東,股權(quán)結(jié)構(gòu)4∶4∶2;甲、乙雙方董事會人數(shù)相同;甲、乙雙方,一方出任董事長,另一方出任總經(jīng)理;甲、乙雙方董事長或總經(jīng)理的角色每三年輪換一次。請問:如何判定合并權(quán)的歸屬?

    情形之四:甲、乙、丙三方股東,大股東清晰可辨;三方約定,每一方均具有對被投資方約定的某類特定相關(guān)活動單方面主導(dǎo)的權(quán)力。請問:如何判定合并權(quán)的歸屬?

    情形之五:甲方聲稱能夠?qū)σ曳降乃邢嚓P(guān)活動行使決策權(quán),但不持有乙方的任何股權(quán)。請問:甲方是否擁有合并權(quán)?

    《舊準(zhǔn)則》第六條規(guī)定:控制,是指一個(gè)企業(yè)能夠決定另一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策,并能據(jù)以從另一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力。毋庸諱言,上述各情形下的相關(guān)各方均可以在《舊準(zhǔn)則》給定的控制定義中找到各自主張合并權(quán)的“獨(dú)特”理由,但在出現(xiàn)多方搶著合并的紛爭局面時(shí),依靠《舊準(zhǔn)則》“斷案”則有些“力不從心”,實(shí)務(wù)界呼喚更具操作性的“控制”定義誕生,并據(jù)以指導(dǎo)控制權(quán)歸屬的判定。

    二、控制權(quán)歸屬的三大判定要素解析

    《新準(zhǔn)則》第七條對控制概念做出了如下規(guī)定:“控制,是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報(bào),并且有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。”

    筆者認(rèn)為上述定義中清晰地展現(xiàn)了“控制”界定的三大要素,即“擁有權(quán)力”“獲取可變回報(bào)”“能夠影響回報(bào)”。現(xiàn)分別對這三大要素加以具體解析:所謂“擁有權(quán)力”,意指擁有控制權(quán)的投資方通過參與被投資方的董事會,能夠單方面主導(dǎo)對被投資方回報(bào)產(chǎn)生重大影響的相關(guān)活動。簡言之“單方面就能說了算”。所謂“獲取可變回報(bào)”,意指擁有控制權(quán)的投資方從被投資方獲取的回報(bào)必須呈現(xiàn)出可變性的特征,盡管其并非持有被投資方的多數(shù)股權(quán)。反之,獲取固定性回報(bào)的投資方就不擁有對被投資方的控制權(quán),盡管其持有了被投資方的多數(shù)股權(quán)。簡言之“獲取固定回報(bào)的一方不能說了算”。所謂“能夠影響回報(bào)”,意指擁有控制權(quán)的投資方單方面所能主導(dǎo)的相關(guān)活動必須能夠?qū)Ρ煌顿Y單位的回報(bào)產(chǎn)生重大影響。如果投資方單方面所能主導(dǎo)的活動并不能對被投資單位的回報(bào)產(chǎn)生重大影響,那么該投資方就不擁有對被投資方的控制權(quán)。簡言之“不能影響回報(bào)的一方說了也不算”。

    綜上所述,通過對被投資方的回報(bào)能夠產(chǎn)生重大影響的活動行使主導(dǎo)權(quán),來實(shí)際左右著被投資單位的回報(bào),并從被投資方獲取了可變回報(bào)的一方才擁有被投資方的控制權(quán)。簡言之“控制權(quán)劍指的是具有經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的重大活動的決策權(quán),而非法律形式的單純的持股份額”。

    三、具體情形下控制權(quán)歸屬原則解析

    《新準(zhǔn)則》在對“控制”概念進(jìn)行重新厘定并確立了控制權(quán)歸屬三大判定要素的基礎(chǔ)上,還對九種情形下控制權(quán)歸屬的判定標(biāo)準(zhǔn)做出了具體規(guī)定,現(xiàn)分別解析如下:

    情形之一:權(quán)力既定原則?!缎聹?zhǔn)則》第九條規(guī)定:投資方享有現(xiàn)時(shí)權(quán)利使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動,而不論其是否實(shí)際行使該權(quán)利,視為投資方擁有對被投資方的權(quán)力。筆者對該條款的理解是,只要某方對被投資單位相關(guān)活動具備了單方面的法定主導(dǎo)權(quán)力,即便形式上委托其他方來行權(quán),被投資方的實(shí)際控制權(quán)仍應(yīng)判歸為該投資方。鑒于此,筆者將其概括為“權(quán)力既定原則”。

    情形之二:單方施控原則?!缎聹?zhǔn)則》第十條規(guī)定: 兩個(gè)或兩個(gè)以上投資方分別享有能夠單方面主導(dǎo)被投資方不同相關(guān)活動的現(xiàn)時(shí)權(quán)利的,能夠主導(dǎo)對被投資方回報(bào)產(chǎn)生最重大影響的活動的一方擁有對被投資方的權(quán)力。筆者對該條款的理解是,即便相關(guān)各方均擁有單方面主導(dǎo)被投資方某一具體相關(guān)活動的權(quán)力,但被投資方的控制方只能歸屬于其中的某一方,即應(yīng)歸屬于能夠主導(dǎo)對被投資方回報(bào)產(chǎn)生最重大影響的活動的一方,而不能出現(xiàn)“多龍治水”。鑒于此,筆者將其概括為“單方施控原則”。

    情形之三:實(shí)質(zhì)可行原則?!缎聹?zhǔn)則》第十一條規(guī)定:投資方在判斷是否擁有對被投資方的權(quán)力時(shí),應(yīng)當(dāng)僅考慮與被投資方相關(guān)的實(shí)質(zhì)性權(quán)利,包括自身所享有的實(shí)質(zhì)性權(quán)利以及其他方所享有的實(shí)質(zhì)性權(quán)利。筆者對該條款的理解是,作為對被投資方擁有控制權(quán)的投資方,完全可以按照其主觀愿望來依法行權(quán)。享有實(shí)質(zhì)性權(quán)利的投資方在行權(quán)時(shí),不存在財(cái)務(wù)、價(jià)格、條款、機(jī)制、信息、運(yùn)行、法律法規(guī)的障礙,當(dāng)權(quán)利由多方持有或行權(quán)需要多方同意時(shí),應(yīng)存在切實(shí)可行的機(jī)制確保多方一致行權(quán),即不能“議而不決”。簡言之,存在障礙的權(quán)力不是實(shí)質(zhì)性的權(quán)力,議而不決的權(quán)力是不可行的權(quán)力。鑒于此,筆者將其概括為“實(shí)質(zhì)可行原則”。

    情形之四:保護(hù)有界原則?!缎聹?zhǔn)則》第十二條規(guī)定: 僅享有保護(hù)性權(quán)利的投資方不擁有對被投資方的權(quán)力。筆者對該條款的理解是,保護(hù)性權(quán)力通常由少數(shù)股東所持有,當(dāng)少數(shù)股東的自身利益受到大股東侵害時(shí),少數(shù)股東可利用其持有的保護(hù)性權(quán)力來阻止侵害其自身利益的行為。但持有保護(hù)性權(quán)力的少數(shù)股東控制不了被投資方,也不能阻止其他投資方控制被投資方,即保護(hù)性權(quán)力充其量只能是少數(shù)股東防止其自身利益受到侵害的一種手段或途徑,但無論如何其控制不了被投資方。鑒于此,筆者將其概括為“保護(hù)有界原則”。

    情形之五:過半即享原則?!缎聹?zhǔn)則》第十三條規(guī)定:除非有確鑿證據(jù)表明其不能主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動,下列情況,表明投資方對被投資方擁有權(quán)力:(一)投資方持有被投資方半數(shù)以上的表決權(quán)的。(二)投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán),但通過與其他表決權(quán)持有人之間的協(xié)議能夠控制半數(shù)以上表決權(quán)的。筆者對該條款的理解是,當(dāng)投資方直接持有或協(xié)議持有被投資方半數(shù)以上表決權(quán)時(shí),通常表明投資方擁有對被投資方的控制權(quán),除非有確鑿證據(jù)表明其不能主導(dǎo)被投資單位的相關(guān)活動。簡言之,過半即享有,例外需舉證。鑒于此,筆者將其概括為“過半即享原則”。

    情形之六:少數(shù)施控原則。第十四條規(guī)定:投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán),但綜合考慮下列事實(shí)和情況后,判斷投資方持有的表決權(quán)足以使其目前有能力主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的,視為投資方對被投資方擁有權(quán)力:(一)投資方持有的表決權(quán)相對于其他投資方持有的表決權(quán)份額的大小,以及其他投資方持有表決權(quán)的分散程度。(二)投資方和其他投資方持有的被投資方的潛在表決權(quán),如可轉(zhuǎn)換公司債券、可執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證等。(三)其他合同安排產(chǎn)生的權(quán)利。(四)被投資方以往的表決權(quán)行使情況等其他相關(guān)事實(shí)和情況。筆者對該條款的理解是,盡管投資方持股不足半數(shù),如果從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上有能力主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動,仍視為該投資方對被投資方擁有權(quán)力。即,用經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上的日常施控來取代法律形式上的持股不足。鑒于此,筆者將其概括為“少數(shù)施控原則”。

    情形之七:表決無異原則?!缎聹?zhǔn)則》第十五條規(guī)定:當(dāng)表決權(quán)不能對被投資方的回報(bào)產(chǎn)生重大影響時(shí),如僅與被投資方的日常行政管理活動有關(guān),并且被投資方的相關(guān)活動由合同安排所決定,投資方需要評估這些合同安排,以評價(jià)其享有的權(quán)利是否足夠使其擁有對被投資方的權(quán)力。筆者對該條款的理解是,如果對被投資方回報(bào)產(chǎn)生重大影響的活動已經(jīng)由相關(guān)合同加以安排或約定,盡管在被投資方的日常經(jīng)營過程中仍需對相關(guān)事項(xiàng)做出表決,由于所表決的事項(xiàng)尚不足以影響到被投資方的回報(bào),能夠主導(dǎo)此類事項(xiàng)的投資方就不一定擁有對被投資方的控制權(quán)。簡言之,盡管可以左右表決結(jié)果,但是影響已經(jīng)無足輕重。鑒于此,筆者將其概括為“表決無異原則”。

    情形之八:經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)原則。《新準(zhǔn)則》 第十六條規(guī)定: 某些情況下,投資方可能難以判斷其享有的權(quán)力是否足以使其擁有對被投資方的權(quán)力。在這種情況下,投資方應(yīng)當(dāng)考慮其具有實(shí)際能力以單方面主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的證據(jù),從而判斷其是否擁有對被投資方的權(quán)力。投資方應(yīng)考慮的因素包括但不限于下列事項(xiàng):(一)投資方能否任命或批準(zhǔn)被投資方的關(guān)鍵管理人員。(二)投資方能否出于其自身利益決定或否決被投資方的重大交易。(三)投資方能否掌控被投資方董事會等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)成員的任命程序,或者從其他表決權(quán)持有人手中獲得代理權(quán)。(四)投資方與被投資方的關(guān)鍵管理人員或董事會等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中的多數(shù)成員是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。筆者對該條款的理解是,當(dāng)從法律形式上無法判定被投資方的控制方時(shí),應(yīng)結(jié)合經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)來判定哪一方單獨(dú)擁有對被投資方相關(guān)活動的主導(dǎo)權(quán)?!缎聹?zhǔn)則》所列舉的上述四類事項(xiàng),均屬于能夠?qū)Ρ煌顿Y方相關(guān)活動行使單方面主導(dǎo)權(quán)的具體途徑或方式。簡言之,法律形式模糊時(shí),經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)來廓清。鑒于此,筆者將其概括為“經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)原則”。

    情形之九:代理徒勞原則。《新準(zhǔn)則》第十八條規(guī)定: 投資方在判斷是否控制被投資方時(shí),應(yīng)當(dāng)確定其自身是以主要責(zé)任人還是代理人的身份行使決策權(quán),在其他方擁有決策權(quán)的情況下,還需要確定其他方是否以其代理人的身份代為行使決策權(quán)。代理人僅代表主要責(zé)任人行使決策權(quán),不控制被投資方。投資方將被投資方相關(guān)活動的決策權(quán)委托給代理人的,應(yīng)當(dāng)將該決策權(quán)視為自身直接持有。筆者對該條款的理解是,對被投資方相關(guān)活動行使單方主導(dǎo)權(quán)的一方,如果實(shí)質(zhì)上只是以代理人身份行使并獲取相應(yīng)的勞務(wù)收益,那么對被投資方的實(shí)際控制權(quán)仍歸屬于享有實(shí)質(zhì)性權(quán)力的主要責(zé)任人。鑒于此,筆者將其概括為“代理徒勞原則”。

    承上所述,《新準(zhǔn)則》在給定三大判定要素的前提下,對九種情形下控制方權(quán)的歸屬做出了具體規(guī)范,且具有較強(qiáng)的可操作性,此舉對于廓清文中所列舉的實(shí)務(wù)中曾出現(xiàn)的各合并權(quán)紛爭局面具有較強(qiáng)的促進(jìn)作用。

    四、企業(yè)合并概念解析

    《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》(以下簡稱《20號準(zhǔn)則》)中給出的企業(yè)合并的定義是:企業(yè)合并,是指將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。

    該定義清晰地闡明了企業(yè)合并的前置條件,即必須存在兩個(gè)或兩個(gè)以上現(xiàn)存的獨(dú)立企業(yè),當(dāng)把兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)發(fā)生時(shí),才會形成企業(yè)合并。但是,當(dāng)兩個(gè)或兩個(gè)以上的出資人共同出資設(shè)立一個(gè)新的企業(yè)時(shí),即便存在清晰無疑的大股東,也不會形成該大股東對該新設(shè)立企業(yè)的合并。換言之,對于新設(shè)立的企業(yè)而言,即便存在多個(gè)出資人,也不會形成任何出資人對該企業(yè)的合并。簡言之:所謂企業(yè)合并,合并的是現(xiàn)存的企業(yè),如果不存在現(xiàn)存的企業(yè),就無所謂企業(yè)合并。

    在不同的合并方式下,“合并成一個(gè)報(bào)告主體”的表現(xiàn)形式也會有所不同。對于“吸收合并”而言,由于被合并方的法人資格被廢除了,被合并方原有的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債被并入了合并方的賬簿體系中,被合并方的報(bào)告主體資格就消失了,吸收合并完成后就只存在合并方一個(gè)報(bào)告主體。對于“新設(shè)合并”而言,由于合并方和被合并方的法人資格均被廢除了,需要將合并方與被合并方的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債一并納入新設(shè)立法律主體的賬簿體系中,新設(shè)合并完成后合并方和被合并方原來的報(bào)告主體資格均消失了,新設(shè)立的法律主體則成為了一個(gè)全新的報(bào)告主體。對于“控股合并”而言,由于合并方和被合并方的法人資格均被維系,雙方均會以獨(dú)立報(bào)告主體的身份繼續(xù)存在,但合并方應(yīng)將被合并方納入合并范圍并編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表,控股合并完成后合并財(cái)務(wù)報(bào)表成為了因合并而成的新的報(bào)告主體。簡言之,對于“吸收合并”和“新設(shè)合并”而言,所謂“合并成一個(gè)報(bào)告主體”,是針對個(gè)別報(bào)表層面而言的;對于“控股合并”而言,所謂的“合并成一個(gè)報(bào)告主體”,則是針對合并報(bào)表層面而言的。

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