上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題及改進措施

侯雪筠+盧珊

摘要：內(nèi)部控制制度是上市公司控制風險、提高經(jīng)營管理效率的有效保障，有效的內(nèi)部控制信息披露是考察上市公司財務狀況和經(jīng)營管理情況的重要依據(jù)，對信息使用者起到正確的引導作用。目前我國上市公司內(nèi)部控制信息披露存在缺乏詳細一致的披露標準、尚無內(nèi)部控制法律懲罰條款、上市公司披露內(nèi)部控制信息積極性不強等問題，本文針對以上問題提出相應的改進措施，包括建立詳細統(tǒng)一的內(nèi)部控制信息披露標準體系、加大內(nèi)部控制信息披露的法律監(jiān)管和監(jiān)督力度、激發(fā)上市公司自愿披露信息的積極性、明確內(nèi)部控制信息披露責任主體、構(gòu)建上市公司的聲譽機制等措施，以維護資本市場的健康運行和利益相關者的利益。

關鍵詞：上市公司 內(nèi)部控制 信息披露

國《SOX法案》的出臺開啟了全世界重視內(nèi)部控制信息披露的時代。內(nèi)部控制信息披露作為上市公司信息披露的重要組成部分，是董事會和審計委員會依照相關法律法規(guī)和標準的要求，對上市公司內(nèi)部控制設計的合理性、運行的有效性、存在的不足及完善建議等進行評價，并對外公布內(nèi)部控制評價報告。完善的內(nèi)部控制制度作為上市公司健康運行的基礎條件之一，可以協(xié)助上市公司確保經(jīng)營活動遵守相關法律法規(guī)和政策，及時發(fā)現(xiàn)和有效控制發(fā)布虛假信息和偽造交易事項等擾亂市場事件的發(fā)生，規(guī)范上市公司的會計行為，防范財務報告中無意或有意的錯誤和舞弊，有助于保證財務報告和相關信息的真實完整，增加外界財務報告使用者對披露信息的信賴程度，提高經(jīng)營的效率和效果，促進上市公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略和組織增值。我國內(nèi)部控制信息披露制度起步較發(fā)達國家晚，對于目前上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量不高的現(xiàn)狀，深入分析存在的主要問題并探討解決問題的措施，對我國資本市場的健康運行和上市公司自身來講都有重要的現(xiàn)實意義。

一、上市公司內(nèi)部控制信息披露存在的問題

（一）內(nèi)部控制信息披露缺乏詳細一致的披露標準

雖然我國財政部等六部委推出的《上市公司內(nèi)部控制配套指引》中規(guī)定了上市公司應當披露的內(nèi)部控制項目，但沒有詳細說明披露的形式、范圍、內(nèi)容等，比如財政部雖然明確指出上市公司監(jiān)事會應當對其內(nèi)部控制制度是否完善進行評價，但該披露要求僅限于“是否建立完善的內(nèi)部控制制度”，并沒有要求披露上市公司內(nèi)部控制的具體信息和監(jiān)事會的評價；我國證券監(jiān)督委員會要求上市公司在招股說明書中披露其內(nèi)部控制信息和會計師事務所的審計結(jié)論，但對內(nèi)部控制披露的內(nèi)容未作出一致的標準，造成上市公司披露內(nèi)部控制信息時可選擇空間很大，導致上市公司在披露重要信息時含糊其辭。

我國證監(jiān)會、深交所和上交所分別頒布了《上市公司內(nèi)部控制指引》，由于上交所上市的股票多為大盤股，深交所上市的股票多為中小上市公司股票，導致他們對本交易所上市公司內(nèi)部控制信息披露要求和標準有所不同，致使上市公司在披露時無所適從。如證監(jiān)會在《公開發(fā)行證券的上市公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容和格式》中規(guī)定，上市公司監(jiān)事會應該在財務報告中對上市公司決策程序的系統(tǒng)性和內(nèi)部控制制度的完整性作出評價。《上交所內(nèi)部控制指引》規(guī)定，上市公司財務年報應當披露其內(nèi)部控制的執(zhí)行情況，若上市公司內(nèi)部控制存在高風險應當用臨時報告盡快披露?！渡罱凰鶅?nèi)部控制指引》規(guī)定，上市公司董事會對其內(nèi)部控制情況發(fā)表意見，形成內(nèi)部控制自我評價報告，由監(jiān)事會和獨立董事對此進行評價，并在財務年報里一一披露。由于證監(jiān)會、深交所和上交所對上市公司披露標準和要求的不統(tǒng)一，在不同交易所掛牌的上市公司披露內(nèi)部控制信息各異，致使上市公司披露內(nèi)部控制制度時缺乏統(tǒng)一的標準。

（二）上市公司披露內(nèi)部控制信息積極性不強

根據(jù)信號傳遞理論，如果上市公司內(nèi)部控制制度完整且運行有效，有利于吸引投資者，大部分上市公司愿意披露其健全的內(nèi)部控制信息。反之，內(nèi)部控制制度不健全或運行狀況不佳的上市公司會選擇不披露或者有意隱瞞一些不良信息，防止因披露內(nèi)部控制信息引發(fā)股價下跌等負面影響，對上市公司造成損失。國內(nèi)多數(shù)上市公司對于強制性披露項目只是簡單敘述上市公司的內(nèi)部控制框架，并未披露其實質(zhì)性內(nèi)容，對于自愿性信息披露采取盡量少披露甚至不披露的政策。部分上市公司的內(nèi)部控制制度只建立卻不執(zhí)行，內(nèi)部控制部門不能發(fā)揮其真正作用。究其原因一是上市公司執(zhí)行內(nèi)部控制制度會增加上市公司的運營成本，如提供內(nèi)部控制信息發(fā)生的人力物力財力等成本，披露內(nèi)部控制信息尤其是自愿性披露信息的成本很大，多數(shù)上市公司認為會損害上市公司自身利益，不符合成本效益原則，因此采用不披露或少披露內(nèi)部控制信息的方式來節(jié)省成本；二是上市公司擔心披露不良的內(nèi)部控制信息會逐漸失去投資者的信任，披露重要的信息會使得競爭者模仿超越，從而降低自身市場競爭力，未能充分認識到披露內(nèi)部控制信息的必要性。披露的內(nèi)部控制信息更多是出于敷衍政府和監(jiān)管機構(gòu)的要求，自身積極性不強。

（三）缺少內(nèi)部控制法律懲罰條款

美國《SOX法案》里規(guī)定，對于披露虛假內(nèi)部控制信息的上市公司和會計師事務所最高處罰金500萬美金，對于涉案相關責任人和上市公司法人判處最多長達20年監(jiān)禁。我國雖然頒布了《上市公司內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《上市公司內(nèi)部控制配套指引》，要求上市公司對其內(nèi)部控制信息進行披露，但在法律層面沒有關于內(nèi)部控制信息披露的專門文件對上市公司和會計師事務所進行約束，尚無法律條文規(guī)定上市公司和會計師事務所披露不實內(nèi)部控制信息時應當承擔的法律責任和處罰金額。由于不追究法律責任且違規(guī)成本很小，為上市公司披露不實信息提供了有利的法律環(huán)境，再加上主管機構(gòu)監(jiān)管不力，致使上市公司和會計師事務所選擇對其最有利的方式進行信息披露，導致我國上市公司披露的內(nèi)部控制信息失真問題日益嚴重。

二、上市公司內(nèi)部控制信息披露的完善措施

（一）建立詳細具體的內(nèi)部控制信息披露標準體系

首先，制定詳細的內(nèi)部控制評價標準。我國《上市公司內(nèi)部控制評價指引》雖然對上市公司內(nèi)部控制評價內(nèi)容、評價程序、缺陷識別等方面制定了比較具體的標準，但這些標準趨于原則導向，實踐性不足。因此政府及監(jiān)管部門應明確具體的內(nèi)部控制評價標準，主要包括：一是內(nèi)部控制五要素的評價標準，包括內(nèi)部控制環(huán)境評價標準、風險評估評價標準、內(nèi)部控制活動評價標準、信息與溝通評價標準、監(jiān)督評價標準，就內(nèi)部控制環(huán)境而言其評價標準可從員工的職業(yè)道德層次、治理層運行的效率效果、董事會的誠信水平等方面評價；二是內(nèi)部控制活動評價標準，包括上市公司投資評價標準、融資評價標準、成本費用評價標準等。此外，鼓勵上市公司應用模糊綜合評價法、AHP法等評價技術方法對上市公司內(nèi)部控制情況做出評價。

其次，要規(guī)定具體的內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容。為保障上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量，詳細披露內(nèi)容應該包括：（1）上市公司董事會責任聲明，包括對上市公司內(nèi)部控制制度的健全性和有效性承擔指導和監(jiān)督責任，保證上市公司年報的真實性和可靠性。（2）上市公司內(nèi)部控制自我評價聲明，說明上市公司已根據(jù)規(guī)定對其內(nèi)部控制制度制定和運轉(zhuǎn)的完整性和有效性做出評價。（3）對內(nèi)部控制評價中提出的內(nèi)容與披露范圍進行簡要概述。（4）指出內(nèi)部控制評價中應用的評價程序和方法。（5）上市公司內(nèi)部控制是否存在缺陷的聲明，若存在重大缺陷應具體指出采用的控制措施和方法。（6）若在上市公司報告期間內(nèi)部控制制度制定與運行發(fā)生重大改變，應做出該重大改變詳細情況和后果的聲明。（7）內(nèi)部控制及其評價固有缺陷聲明。

再次，我國財政部等六部委、深交所和上交所對內(nèi)部控制信息披露的標準有所差別，因此應該盡快制定統(tǒng)一的內(nèi)部控制披露標準，來規(guī)范上市公司內(nèi)部控制信息披露行為，加強上市公司的可操作性，使得在同一個證券交易所的不同上市公司、不同證券交易所的上市公司之間的內(nèi)部控制信息具有可比性。

最后，要建立易于信息使用者獲取內(nèi)部控制信息的渠道。即在上市公司官網(wǎng)、證券交易所網(wǎng)站、新聞媒體等渠道上披露。在披露時間方面應該采用及時披露的方式，可以保證內(nèi)部控制信息披露的時效性。

（二）激發(fā)上市公司自愿披露信息的積極性

對自愿披露其內(nèi)部控制信息且披露信息真實詳細可靠的上市公司，政府和監(jiān)管部門應進行實質(zhì)性獎勵，如在信用評級、貸款、稅收等方面給予政策支持或優(yōu)惠，以鼓勵上市公司自愿披露其內(nèi)部控制信息，提高其內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。在證監(jiān)會和證券交易所網(wǎng)站上對其予以表揚，協(xié)助該上市公司樹立優(yōu)質(zhì)的上市公司形象，以增加財務報表、內(nèi)部控制評價報告的公信力。對于自愿披露信息動力不足的上市公司，政府和監(jiān)管機構(gòu)應對其實施嚴格監(jiān)督，對“簡單披露”或“虛假披露”的上市公司給予警告、批評甚至退市等不同程度的懲罰。這樣會增加上市公司對內(nèi)部控制信息披露的主動認識，激發(fā)其自愿披露內(nèi)部控制信息的積極性。

（三）明確內(nèi)部控制信息披露責任主體

上市公司管理層應承擔建立運行內(nèi)部控制制度的主要責任。為了反映上市公司內(nèi)部控制實施情況，應在內(nèi)部控制自我評估報告中披露評價結(jié)果，因此上市公司管理層應該成為內(nèi)部控制信息披露的責任主體。這樣做一方面可以促使管理層更加注重內(nèi)部控制的建立和運行，另一方面可以督促相關責任人履行對上市公司內(nèi)部控制的職責，加強責任主體對信息披露的重視程度，提高內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量。

（四）構(gòu)建上市公司的聲譽機制

信息使用者根據(jù)上市公司披露的信息了解其內(nèi)部控制情況。根據(jù)信息不對稱理論，上市公司是生產(chǎn)內(nèi)部控制信息的工廠，因此與資本市場中內(nèi)部控制信息的使用者存在嚴重的信息不對稱。根據(jù)契約理論，契約雙方基于相互信任履行各自職責，長期的相互信任就形成了聲譽。在市場化、全球化的今天，聲譽已經(jīng)成為上市公司重要的“無形資產(chǎn)”，它會直接影響上市公司的經(jīng)濟利益。所以上市公司全體員工都應具有積極披露真實完整的內(nèi)部控制信息的意識，幫助上市公司在資本市場建立優(yōu)良的上市公司形象，為上市公司的發(fā)展帶來巨大的附加價值，間接加強其獲利能力。

（五）加大內(nèi)部控制信息披露的法律監(jiān)管和監(jiān)督力度

第一，完善《會計法》《公司法》《證劵法》中與內(nèi)部控制相關的規(guī)定，如在《公司法》中規(guī)定由董事會和監(jiān)事會直接領導上市公司的內(nèi)部審計部門，避免由總經(jīng)理管理內(nèi)審部門的情況發(fā)生，以此加強內(nèi)審部門的獨立性；在《證劵法》中賦予監(jiān)管部門對上市公司在證券市場中存在的重大違法行為起訴相關責任人的權利，以加強上市公司的自律意識。

第二，參考《刑法》第一百六十一條“提供虛假財會報告罪”，制定法律條款，對上市公司和會計師事務所披露虛假或隱瞞重要內(nèi)部控制信息、出具不實內(nèi)部控制評價報告和審計報告的行為，根據(jù)情節(jié)嚴重程度明確其應承擔的法律責任并予以嚴懲，增加上市公司和會計師事務所的違規(guī)成本。

第三，可由各地政府牽頭建立行業(yè)監(jiān)督委員會，監(jiān)管部門和當?shù)匦袠I(yè)監(jiān)督委員會應聯(lián)合起來定期對上市公司內(nèi)部控制評價報告和財務報告的真實性、可靠性和健全性進行檢查，強化各個責任主體的風險意識，強化監(jiān)督部門的監(jiān)督職能。

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