• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    論證券承諾的性質(zhì)界定

    2016-04-08 10:44:26周艷芳徐艷君
    2016年8期
    關(guān)鍵詞:性質(zhì)

    周艷芳 徐艷君

    摘 要:證券市場承諾制是上市公司及其上市公司控股股東、實際控制人和董監(jiān)高基于法定或自身目的做出有關(guān)事項的承諾的制度。2015年7月初股市異常震蕩并引起股價大跌,為維護股市穩(wěn)定,證監(jiān)會發(fā)文要求上市公司持股超過5%以上的股東做出在6個月內(nèi)不得減持的承諾。此種承諾雖是針對股市非正常波動的應(yīng)急舉措,但承諾的做出是上市公司及其控股股東、實際控制人和董監(jiān)高根據(jù)情況自身的主動選擇,屬于單方允諾,且對股市不特定投資者形成了信賴?yán)?,具有法律效力,?yīng)當(dāng)對其進(jìn)行法律調(diào)整及事后監(jiān)督。

    關(guān)鍵詞:增持;不減持;性質(zhì);單方民事法律行為

    2015年7月股市可謂是大起大落,并形成“千股跌停、千股漲停、千股停牌”之“千股奇觀”。①6月中下旬股市下跌態(tài)勢延續(xù)至7月初,致使市場超過7日連續(xù)下跌,千股跌停在這一時期成為“家常便飯”,恐慌情緒彌漫市場,市場出現(xiàn)流動性危機。同時,上市公司實際控制人及董監(jiān)高紛紛減持股票,②引起股價持續(xù)下跌的連鎖效應(yīng),嚴(yán)重威脅股票市場秩序。為防范風(fēng)險持續(xù)蔓延,政府及證監(jiān)會展開救市行動。其中,針對公司高管減持行為,證監(jiān)會于7月8日發(fā)布公告[2015]18號并規(guī)定:從即日起6個月內(nèi),上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下并稱大股東)及董事、監(jiān)事、高級管理人員不得通過二級市場減持本公司股份;上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定減持本公司股份的,中國證監(jiān)會將給予嚴(yán)肅處理。③另下發(fā)通知,請各證監(jiān)局約談近6個月內(nèi)存在減持本公司股票的大股東及董監(jiān)高管,明確以下要求,其中,減持5億以下的增持比例不低于累計減持金額的10%;減持5億元以上的增持比例不低于原減持金額的20%。④至此,以央企為帶頭的上市公司控股股東、實際控制人及董監(jiān)高陸續(xù)做出承諾——6個月內(nèi)不減持或?qū)嵭性龀钟媱?。?/p>

    一般而言,承諾是市場主體基于法定必須實施的或是依公司發(fā)展需要自主做出的,無論是何種原由都認(rèn)定其具有法律效力,受法律規(guī)范調(diào)整。然則,證監(jiān)會發(fā)文強制要求做出承諾并不屬于上述范圍,那么,公司控股股東、實際控制人及董監(jiān)高應(yīng)證監(jiān)會硬性要求做出的承諾屬于何種性質(zhì)?承諾效力如何?承諾是否可以撤銷?在這里,有必要分析厘清。

    一、不減持或增持承諾的性質(zhì)

    在緊急情況下,公司控股股東、實際控制人或公司董監(jiān)高做出的相關(guān)承諾的性質(zhì)認(rèn)定,可從其具體表現(xiàn)何種特征入手,考察不減持或增持承諾內(nèi)在特質(zhì),從而得出承諾歸屬的范圍。

    (一)強制性

    我國證監(jiān)會直屬國務(wù)院,依照法律、法規(guī)和國務(wù)院授權(quán),統(tǒng)一監(jiān)督管理全國證券期貨市場,維護證券期貨市場秩序,保障其合法運行。證監(jiān)會具有加強對證券期貨市場金融風(fēng)險的防范和化解工作的職能,并負(fù)責(zé)組織擬訂有關(guān)證券市場的法律、法規(guī)草案,研究制定有關(guān)證券市場的方針、政策和規(guī)章;制定證券市場發(fā)展規(guī)劃和年度計劃;指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查各地區(qū)、各有關(guān)部門與證券市場有關(guān)的事項;對期貨市場試點工作進(jìn)行指導(dǎo)、規(guī)劃和協(xié)調(diào)??梢钥闯觯C監(jiān)會處于行政監(jiān)管地位,具有行政監(jiān)管權(quán)。證監(jiān)會與證券市場主體之間是監(jiān)督與被監(jiān)督,指導(dǎo)與被指導(dǎo)的行政管理關(guān)系。證監(jiān)會制定的方針、政策及規(guī)章調(diào)整規(guī)范證券市場主體的相關(guān)行為,具有強制性。此次股價暴跌風(fēng)波的導(dǎo)火索,可歸結(jié)于4月至5月大盤到達(dá)5200點頂峰之后,大量控股股東、實際控制人和公司董監(jiān)高頻繁減持套現(xiàn),做空勢力“悄無聲息”壯大,惡意做空在普通股民毫無察覺之下發(fā)生,市場崩潰“一觸即發(fā)”。應(yīng)當(dāng)說,公司高管減持或增持與市場之間有著相互效應(yīng)。此時,證監(jiān)會發(fā)布2015[18]號公告強制要求公司控股股東、實際控制人及董監(jiān)高做出不減持承諾,其主要目的是為緩解股市持續(xù)下跌形勢,化解高杠桿市場風(fēng)險,加強會對市場震蕩起到推波助瀾的主體管理。

    (二)主動性

    證監(jiān)會發(fā)文強制要求證券市場相關(guān)主體6個月內(nèi)不得減持股票,形式上并沒有規(guī)定其對外做出相關(guān)承諾。也就是說,證券市場主體只是不能惡意減持股票,而并非必須向外界發(fā)布公告承諾不減持甚至是增持股票。然則,“市場興亡,匹夫有責(zé)”。證券市場的興盛與衰亡,決定了上市公司的前途命運,關(guān)乎著整個國家經(jīng)濟的發(fā)展運作。對于此次突發(fā)的市場暴跌,不應(yīng)僅僅靠國家政府“有形之手”加以干預(yù),更要依賴證券市場主體有較高覺悟,不貪圖利益大發(fā)“國難財”。從這一角度講,上市公司控股股東、實際控制人和董監(jiān)高積極響應(yīng)證監(jiān)會之號召,登報或網(wǎng)絡(luò)公告做出不減持、增持承諾,又或是積極參與多家公司聯(lián)合自發(fā)的承諾活動,都體現(xiàn)出證券市場主體共同抵御非理性風(fēng)險,維護市場健康有序發(fā)展的社會責(zé)任。

    (三)單方行為

    雖說多數(shù)公司控股股東、實際控制人或董監(jiān)高承諾不減持或增持股票是應(yīng)證監(jiān)會要求做出的,但依然無法掩蓋其屬于民事法律行為中的單方允諾。不減持或增持股票承諾的單方行為特性,應(yīng)從兩方面理解:一是,承諾的對象是市場不特定投資者。投資者與上市公司是證券市場最重要的主體,雙方之間屬于“魚與水”之關(guān)系,即投資者選擇購買上市公司發(fā)行的股票而期待獲得回報,上市公司因股票在市場投資者之間的轉(zhuǎn)讓而源源不斷獲取資金支撐公司運營。然而,投資者與上市公司之間的并非實質(zhì)平等關(guān)系,上市公司及其高管是公司發(fā)展的掌控者,而不特定投資者一般無法參與投資公司管理,也無法全面了解公司及其高管狀況,只能依據(jù)公司披露信息做出抉擇——購買或轉(zhuǎn)讓??梢哉f,公司的任何重大舉動都會深刻影響投資者的利益。二是,承諾不依投資者意志所轉(zhuǎn)移或改變。普通投資者雖因購買股票而成為公司股東,但其意志對公司運作無法產(chǎn)生影響。雙方之間更多的是經(jīng)營者與投資者的關(guān)系,公司控股股東、實際控制人或董監(jiān)高是公司主心骨,面對股市震蕩承諾不減持或增持股票無疑是對公司在應(yīng)對市場風(fēng)險的一枚強心劑,也是給普通投資者的一顆定心丸。

    由此可見,不減持和增持股票的承諾的特殊大背景,加之證監(jiān)會的職能屬性使其或多或少帶有強制性,表面似乎屬于行政命令。然則,承諾做出的對象卻并不是證監(jiān)會,而是市場中不特定投資者,并對不特定投資者造成利益之影響,實則屬于單方允諾。單方允諾是行為人對他人做出給付意思表示之單方法律行為,單方允諾有以下四個特征:(1)單方允諾是通過意思表示做出的,而非通過某種非言辭表示的方式作出;(2)單方允諾的相對人可以是特定人,也可以是不特定之多數(shù)人;(3)單方允諾的內(nèi)容以給付為限,即允諾人通過意思表示使自己負(fù)擔(dān)負(fù)債,這排除了處分行為;(4)單方允諾不依賴相對人之意思表示而發(fā)生效力,是單方法律行為。⑥

    二、不減持、增持承諾的效力

    前文分析得出,不減持、增持承諾是單方允諾,屬于單方法律行為,具有法律效力。那么,承諾一旦做出,則不可撤銷或變更。

    (一)效力的起算時間

    法律行為發(fā)生效力可采取到達(dá)主義和發(fā)出主義,到達(dá)主義是指一方發(fā)出邀約或做出承諾到達(dá)另一方時,要約或承諾發(fā)生效力,發(fā)出主義則指一方一旦發(fā)出要約或做出承諾,不以對方是否接受為相關(guān)行為的生效條件。我國采取第一種生效要件,即到達(dá)主義。同時,不同法律行為,其效力起算時間有所不同。如諾成合同以意思表示達(dá)成一致為成立要件,而實踐合同的成立則以發(fā)生實際交付為要件。可見,公司控股股東、實際控制人和公司董監(jiān)高做出承諾,并不是證監(jiān)會或投資者發(fā)出要約而做出的承諾,且不用與證監(jiān)會或投資者達(dá)成合意或?qū)嶋H交付。應(yīng)當(dāng)說,承諾以公告形式在指定報紙、網(wǎng)站上公布,一經(jīng)公布即刻生效,而不以達(dá)到證監(jiān)會或投資者為生效要件。換言之,不減持、增持承諾自做出之日起具有法律效力。

    (二)效力的涵蓋范圍

    我國上市公司承諾依照其內(nèi)容是否完備,分為完備承諾和不完備承諾。完備承諾包括了承諾的時間、設(shè)定義務(wù)的內(nèi)容、履行的期限等,內(nèi)容明確具體,具有較為完備的目的意思和效果意思,⑦屬于有效的意思表示,構(gòu)成單方民事法律行為。不完備承諾因缺少某一要素,以致缺乏法意效果,不構(gòu)成單方民事法律行為。承諾效力的范圍,可從三方面分析:一是,時間范圍;二是,內(nèi)容限制;三是,影響對象。根據(jù)證監(jiān)會[2015]18號公告,公司控股股東、實際控制人或公司董監(jiān)高做出的承諾必須明確包含下列內(nèi)容:一是不減持股票;二是6個月內(nèi)不做出減持股票行為。由此可見,不減持承諾在2015年7月8日至2016年1月8日的時間范圍內(nèi)發(fā)生效力,內(nèi)容以不減少自身持有股票形式的義務(wù)設(shè)定為限。如若公司控股股東、實際控制人或公司董監(jiān)高做出增持股票承諾要發(fā)生效力,也應(yīng)當(dāng)明確時間范圍和具體內(nèi)容,即在哪一時間范圍內(nèi)實行增持計劃,增持多少股票。而對于承諾效力發(fā)生作用的主體范圍,由于其以公開表達(dá)方式做出,因而接收其承諾的群體是證券市場不特定投資主體,不特定投資主體基于該承諾形成信賴?yán)娌⒆龀鱿嚓P(guān)投資行為。

    三、 不履行不減持、增持承諾的責(zé)任

    一般而言,不履行承諾的表現(xiàn)有:(1)故意或惡意減持自持股票。故意減持是指公司控股股東、實際控制人或公司董監(jiān)高明知不得減持,依然操作賣出股票的行為,惡意減持則指承諾主體通過內(nèi)幕交易等方式低價買入高價賣出的行為。(2)增持計劃履行不完全。不完全履行可分為兩個方面,一是有意拖延增持計劃的實施,二是未按承諾增持股數(shù)增持。既然不減持、增持承諾構(gòu)成單方民事法律行為,就應(yīng)按照單方民事法律行為所受之法律規(guī)定加以規(guī)范與調(diào)整。不減持、增持承諾一經(jīng)做出便立即有效,做出承諾主體應(yīng)無條件的消極履行減持義務(wù)或積極實施增持計劃,如若其違反承諾內(nèi)容,給承諾對象造成損失,理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

    (一)侵權(quán)責(zé)任

    公司控股股東、實際控制人或公司董監(jiān)高承諾不減持、增持以公開方式做出,那么,其面向的對象則不僅僅是特定少數(shù)人,應(yīng)該包含整個證券市場所有的普通投資者。這些投資者基于其承諾而相信承諾公司積極維護自身股價穩(wěn)定,能建造堅實的“防御墻”來抵御此次股市非理性暴跌,因而紛紛購買該公司的股票以期獲取回報彌補之前股市震蕩產(chǎn)生的虧損,如若公司控股股東、實際控制人或董監(jiān)高看到股民急于填補虧損之心理而做出承諾,使股票在下跌風(fēng)暴中“異軍突起”,股價急速被抬高,然后又利用自身優(yōu)勢進(jìn)行內(nèi)幕交易等行為,大肆賣出自持股票,轉(zhuǎn)而又使公司股票急速下跌。此時,普通投資者已然掉進(jìn)“圈套”,形成嚴(yán)重虧損。這一行為,實屬虛假陳述。除此之外,原本公司控股股東、實際控制人或公司董監(jiān)高的及時足額增資能夠使公司股票達(dá)到預(yù)期的價位,但由于其拖延時間或增持股數(shù)未達(dá)標(biāo),以致股票價格停滯不前或增長緩慢,普通投資者最大利益未能實現(xiàn)。

    可以看出,公司控股股東、實際控制人或公司董監(jiān)高的上述行為實則侵犯的是普通投資者對公司的信賴?yán)?,并錯誤引導(dǎo)其做出投資行為造成實際損失。《民法通則》第57條的規(guī)定:“行為人非依法律規(guī)定或者取得對方同意,不得擅自變更或者解除民事法律行為?!薄肚謾?quán)責(zé)任法》第2條的規(guī)定:“侵權(quán)人侵害他人民事權(quán)益要承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任?!薄蹲C券法》第66條、67規(guī)定:“上市公司承諾及其違法如構(gòu)成虛假陳述或者操縱市場的,給投資者造成損失的,要承擔(dān)侵權(quán)損害賠償責(zé)任?!庇纱丝芍?,當(dāng)承諾人構(gòu)成虛假陳述、存在操縱市場行為或者是未完全履行承諾義務(wù)時,投資者可以要求承諾人承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。只有在承諾無法實現(xiàn)是地震、水災(zāi)等不可抗力原因引起的,承諾人可以不承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

    (二)行政處罰責(zé)任

    上市公司承諾作為一種單方民事法律行為,本質(zhì)上屬于承諾人自治的范疇,是否履行、履行的方式以及不履行的后果本應(yīng)由當(dāng)事人自治,即通過民事糾紛解決機制完成。⑧然而,公司控股股東、實際控制人或董監(jiān)高承諾的履行涉及公共利益——公眾投資者權(quán)益的保護,尤其是此次股市異常波動,牽連著整個證券市場主體利益,深刻影響著證券市場秩序良性運行。因此,證監(jiān)會作為證券市場的監(jiān)督管理機構(gòu),有必要對承諾人承諾履行情況進(jìn)行全面、及時監(jiān)督,定期檢查其義務(wù)履行狀況,對于承諾內(nèi)容涉及虛假陳述、履行過程中存在操縱市場的應(yīng)予以嚴(yán)厲打擊,對于消極的履行增持計劃或僅部分完成增持計劃的,證監(jiān)會應(yīng)敦促承諾人及時履行承諾義務(wù)。由于承諾人的不履行或部分履行承諾宏觀上對公共利益造成了實質(zhì)損害,證監(jiān)會作為行政管理主體,有規(guī)范、監(jiān)督和懲處之職能,對于上述承諾人不履行不減持、增持承諾之行為,應(yīng)作出相應(yīng)的行政處罰,實現(xiàn)懲戒證券市場主體不誠信允諾之目的。這有利于保護普通投資者的合法權(quán)益,也有利于誠信市場的建立。

    四、結(jié)語

    承諾的作出除非是基于強行逼迫,且承諾的內(nèi)容清晰明確,都應(yīng)認(rèn)定為承諾人的單方民事法律行為,其意思表示一經(jīng)作出便具有法律效力。雖證券市場主體做出不減持、增持承諾是在市場異常情況,而證監(jiān)會發(fā)文硬性限制公司控股股東、實際控制人和公司董監(jiān)高大背景下作出的,但其依然符合單方民事法律行為的構(gòu)成要件,承諾人應(yīng)受其承諾行為約束,及時的、完全的履行承諾義務(wù),在其承諾未按時完成時,則應(yīng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任及行政處罰責(zé)任,來保護普通投資者的合法權(quán)益,維護證券市場秩序。(作者單位:南昌大學(xué)法學(xué)院)

    注解:

    ① 2015年7月股市可分為三個層面:6月中下旬至7月初股市大跌,多日出現(xiàn)千股跌停局面,股價暴跌使公司紛紛申請停牌,引發(fā)停牌高潮;7月中旬,維穩(wěn)主力重拳出擊,加之大量上市公司及高管做出不減持或增持承諾,股市大漲使千股漲停;7月下旬,股市再度跳水,市場持續(xù)走弱。

    ② 暴跌中的6月15日到7月8日,212家上市公司重要股東凈減持股份接近5.3億股,合計凈減持金額超過146億元。http://www.naniu.cn/gpgzb1x50723n417329286.html.

    ③ 中國證券監(jiān)督管理委員會..http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201507/t20150708_280700.htm.

    ④ 搜狐財經(jīng).http://business.sohu.com/20150708/n416403207.shtml

    ⑤ 如 111 家央企發(fā)出穩(wěn)定股市承諾,包括不減持所控股上市公司股票。參見《111 家央企承諾力挺股市 央企上市公司獲增持》,證券日報,2015 年7 月9 日,第 A02 版。又如安徽省多家上市公司董事長參與《安徽省88家上市公司董事長關(guān)于共同維護證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展的承諾書》。

    ⑥ 趙振士.單方允諾法律制度研究[D].2010年,中國政法大學(xué):10.

    ⑦ 陳奕聰,武俊橋.上市公司承諾履行與上市公司誠信塑造[J].證券法苑,2012,第七卷:323.

    ⑧ 陳奕聰,武俊橋.上市公司承諾履行與上市公司誠信塑造[J].證券法苑,2012,第七卷:324.

    猜你喜歡
    性質(zhì)
    含有絕對值的不等式的性質(zhì)及其應(yīng)用
    MP弱Core逆的性質(zhì)和應(yīng)用
    弱CM環(huán)的性質(zhì)
    一類非線性隨機微分方程的統(tǒng)計性質(zhì)
    隨機變量的分布列性質(zhì)的應(yīng)用
    一類多重循環(huán)群的剩余有限性質(zhì)
    完全平方數(shù)的性質(zhì)及其應(yīng)用
    三角函數(shù)系性質(zhì)的推廣及其在定積分中的應(yīng)用
    性質(zhì)(H)及其攝動
    九點圓的性質(zhì)和應(yīng)用
    欧美性感艳星| 欧美成人午夜免费资源| 亚洲精品成人av观看孕妇| 欧美丝袜亚洲另类| 韩国高清视频一区二区三区| 女人被狂操c到高潮| 中文字幕制服av| 亚洲美女搞黄在线观看| 午夜久久久久精精品| 内地一区二区视频在线| 国产单亲对白刺激| 亚洲精品中文字幕在线视频 | 免费观看的影片在线观看| 亚洲精品日本国产第一区| 久久久久九九精品影院| 少妇熟女欧美另类| 国产精品一二三区在线看| 亚洲国产精品成人久久小说| 国产美女午夜福利| 99热全是精品| 国产精品蜜桃在线观看| 亚洲不卡免费看| 夜夜爽夜夜爽视频| 91狼人影院| 欧美日韩综合久久久久久| 中文字幕av成人在线电影| 亚洲自拍偷在线| 精品国产三级普通话版| 亚洲国产精品专区欧美| 日韩大片免费观看网站| 亚洲熟妇中文字幕五十中出| 18禁在线播放成人免费| 久久6这里有精品| 久久国内精品自在自线图片| 禁无遮挡网站| 97精品久久久久久久久久精品| 欧美zozozo另类| 91精品伊人久久大香线蕉| 2018国产大陆天天弄谢| 欧美性猛交╳xxx乱大交人| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频 | 日韩成人av中文字幕在线观看| 午夜福利视频精品| 亚洲精品国产av成人精品| 人妻系列 视频| 中文字幕制服av| 中文字幕免费在线视频6| 日本三级黄在线观看| 成人综合一区亚洲| 国产伦在线观看视频一区| 老司机影院毛片| 国产永久视频网站| 日韩伦理黄色片| 精品午夜福利在线看| 国产 亚洲一区二区三区 | 国产三级在线视频| 亚洲成色77777| 赤兔流量卡办理| 在线观看人妻少妇| 亚洲在线观看片| 天天一区二区日本电影三级| 永久网站在线| 91aial.com中文字幕在线观看| 午夜亚洲福利在线播放| 欧美另类一区| 69av精品久久久久久| 97精品久久久久久久久久精品| 国产v大片淫在线免费观看| 日本一本二区三区精品| 天天一区二区日本电影三级| 纵有疾风起免费观看全集完整版 | 国产亚洲午夜精品一区二区久久 | 男女视频在线观看网站免费| 男人爽女人下面视频在线观看| 韩国av在线不卡| 高清毛片免费看| 精品久久久久久久人妻蜜臀av| 黄色配什么色好看| 国内精品美女久久久久久| av在线观看视频网站免费| 精品国产三级普通话版| xxx大片免费视频| 欧美日韩视频高清一区二区三区二| 在现免费观看毛片| 欧美丝袜亚洲另类| 99热这里只有精品一区| 久久精品熟女亚洲av麻豆精品 | 国产爱豆传媒在线观看| 日韩制服骚丝袜av| av一本久久久久| 欧美日韩国产mv在线观看视频 | 在线观看一区二区三区| 亚洲精品乱久久久久久| 国产视频首页在线观看| videossex国产| 最近2019中文字幕mv第一页| 直男gayav资源| 中国美白少妇内射xxxbb| 色网站视频免费| 午夜日本视频在线| 国产伦精品一区二区三区视频9| 国国产精品蜜臀av免费| av国产久精品久网站免费入址| 国产精品一二三区在线看| 十八禁国产超污无遮挡网站| 亚洲性久久影院| 午夜福利网站1000一区二区三区| 在线观看一区二区三区| a级毛片免费高清观看在线播放| 男女视频在线观看网站免费| 国产视频内射| 丝袜喷水一区| 日韩,欧美,国产一区二区三区| av.在线天堂| 男人舔女人下体高潮全视频| 听说在线观看完整版免费高清| 国产精品熟女久久久久浪| 嘟嘟电影网在线观看| 成人一区二区视频在线观看| 欧美日韩综合久久久久久| 久久久午夜欧美精品| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 青青草视频在线视频观看| 在线免费十八禁| 亚洲av在线观看美女高潮| 亚洲无线观看免费| 一区二区三区高清视频在线| 久久99热这里只有精品18| 激情五月婷婷亚洲| 午夜免费激情av| 亚洲av不卡在线观看| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 国产高清不卡午夜福利| 国产一区二区三区av在线| 国产成人精品婷婷| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 啦啦啦啦在线视频资源| 啦啦啦韩国在线观看视频| 欧美日韩一区二区视频在线观看视频在线 | 天美传媒精品一区二区| 亚洲婷婷狠狠爱综合网| 色播亚洲综合网| 好男人在线观看高清免费视频| 日韩亚洲欧美综合| 亚洲精品456在线播放app| 精品国内亚洲2022精品成人| 网址你懂的国产日韩在线| 日韩欧美精品v在线| 国产黄a三级三级三级人| 男插女下体视频免费在线播放| 啦啦啦啦在线视频资源| 可以在线观看毛片的网站| 全区人妻精品视频| 国产精品av视频在线免费观看| 国产精品女同一区二区软件| 熟女人妻精品中文字幕| 高清毛片免费看| 十八禁网站网址无遮挡 | 国产亚洲午夜精品一区二区久久 | 欧美xxxx黑人xx丫x性爽| 毛片女人毛片| 非洲黑人性xxxx精品又粗又长| 欧美3d第一页| 国产一级毛片在线| 十八禁国产超污无遮挡网站| 伊人久久精品亚洲午夜| 寂寞人妻少妇视频99o| 看非洲黑人一级黄片| 少妇裸体淫交视频免费看高清| 秋霞在线观看毛片| 一区二区三区乱码不卡18| 国产精品国产三级国产专区5o| 青春草视频在线免费观看| 九九在线视频观看精品| 久久精品夜夜夜夜夜久久蜜豆| 一级片'在线观看视频| 国产成人a∨麻豆精品| 如何舔出高潮| 国产精品99久久久久久久久| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 色综合站精品国产| 在现免费观看毛片| 观看免费一级毛片| 插逼视频在线观看| 日韩精品有码人妻一区| 免费看美女性在线毛片视频| 亚洲人与动物交配视频| 成人一区二区视频在线观看| 全区人妻精品视频| 菩萨蛮人人尽说江南好唐韦庄| 两个人视频免费观看高清| 干丝袜人妻中文字幕| 日韩成人伦理影院| 午夜日本视频在线| 丰满乱子伦码专区| 亚洲国产色片| 国产成人精品一,二区| 一个人看的www免费观看视频| 美女大奶头视频| 久久99热这里只频精品6学生| 美女高潮的动态| 国产伦一二天堂av在线观看| 免费高清在线观看视频在线观看| 夫妻午夜视频| 在线 av 中文字幕| 日本一本二区三区精品| av天堂中文字幕网| 少妇人妻一区二区三区视频| 亚洲精品久久午夜乱码| 91精品国产九色| 人妻一区二区av| 神马国产精品三级电影在线观看| av一本久久久久| 麻豆乱淫一区二区| 日日摸夜夜添夜夜添av毛片| 中文字幕av成人在线电影| 亚洲熟妇中文字幕五十中出| 国内精品宾馆在线| 国产色婷婷99| 永久网站在线| 亚洲av成人av| 日本欧美国产在线视频| 午夜精品一区二区三区免费看| 欧美日韩一区二区视频在线观看视频在线 | 如何舔出高潮| 黄色一级大片看看| 国产精品av视频在线免费观看| 性插视频无遮挡在线免费观看| 极品教师在线视频| 久久久久久久久中文| 久久热精品热| 国产亚洲午夜精品一区二区久久 | 日本黄色片子视频| 日韩在线高清观看一区二区三区| 亚洲精品,欧美精品| 亚洲最大成人av| 非洲黑人性xxxx精品又粗又长| 亚洲精华国产精华液的使用体验| 中文字幕av成人在线电影| 国产精品一区二区三区四区久久| 国产精品久久久久久精品电影小说 | 亚洲乱码一区二区免费版| 久久综合国产亚洲精品| 如何舔出高潮| 免费av不卡在线播放| 精品国产三级普通话版| 日韩欧美精品免费久久| 国产色婷婷99| 精品人妻偷拍中文字幕| 麻豆国产97在线/欧美| 97精品久久久久久久久久精品| 免费av观看视频| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| 一级毛片久久久久久久久女| 如何舔出高潮| 国产黄片美女视频| 亚洲av.av天堂| 一本一本综合久久| 99久久精品一区二区三区| 寂寞人妻少妇视频99o| 国产成人91sexporn| 天美传媒精品一区二区| 成人性生交大片免费视频hd| 成人二区视频| 成人午夜精彩视频在线观看| 国产永久视频网站| 精品午夜福利在线看| 国产精品久久久久久精品电影小说 | 日本午夜av视频| 久久6这里有精品| 老女人水多毛片| av网站免费在线观看视频 | 国产精品一二三区在线看| a级一级毛片免费在线观看| 婷婷色麻豆天堂久久| 青青草视频在线视频观看| 中文字幕免费在线视频6| 精品熟女少妇av免费看| 天堂√8在线中文| 久久人人爽人人片av| av在线亚洲专区| 久久精品人妻少妇| 爱豆传媒免费全集在线观看| 视频中文字幕在线观看| 久久久色成人| 国产精品伦人一区二区| 日本熟妇午夜| 免费av毛片视频| 18禁裸乳无遮挡免费网站照片| 免费人成在线观看视频色| 国产亚洲5aaaaa淫片| 久久6这里有精品| 国产综合懂色| 精品99又大又爽又粗少妇毛片| 国产伦精品一区二区三区四那| 自拍偷自拍亚洲精品老妇| 在线观看免费高清a一片| 乱码一卡2卡4卡精品| 寂寞人妻少妇视频99o| 久久久久久久久大av| 午夜免费激情av| 夜夜爽夜夜爽视频| av在线观看视频网站免费| 卡戴珊不雅视频在线播放| av黄色大香蕉| 日本黄大片高清| 色哟哟·www| 久热久热在线精品观看| 国产高清不卡午夜福利| 国产黄a三级三级三级人| 麻豆av噜噜一区二区三区| 国产白丝娇喘喷水9色精品| 亚洲自偷自拍三级| 51国产日韩欧美| 国产精品不卡视频一区二区| 26uuu在线亚洲综合色| 禁无遮挡网站| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 国产精品综合久久久久久久免费| 综合色丁香网| 精品人妻一区二区三区麻豆| 22中文网久久字幕| 最近中文字幕高清免费大全6| 午夜精品国产一区二区电影 | 极品少妇高潮喷水抽搐| 国产av码专区亚洲av| 精品久久国产蜜桃| 天堂俺去俺来也www色官网 | 亚洲av男天堂| 精品一区二区三区视频在线| 精品少妇黑人巨大在线播放| 国产欧美另类精品又又久久亚洲欧美| 免费在线观看成人毛片| 网址你懂的国产日韩在线| 国产一区亚洲一区在线观看| 亚洲成人一二三区av| 精品国产一区二区三区久久久樱花 | av一本久久久久| 久热久热在线精品观看| 成年版毛片免费区| 国产亚洲91精品色在线| 99热全是精品| 国产成人精品福利久久| 精品久久久久久久久av| 91精品国产九色| av在线蜜桃| 综合色丁香网| 真实男女啪啪啪动态图| 91久久精品电影网| 嫩草影院新地址| 十八禁国产超污无遮挡网站| 国产极品天堂在线| 最后的刺客免费高清国语| 国产伦精品一区二区三区四那| 国产乱人视频| 亚洲国产欧美人成| 亚洲成人久久爱视频| 国产伦精品一区二区三区四那| av网站免费在线观看视频 | 国产亚洲一区二区精品| 亚洲成色77777| 久久久精品94久久精品| 亚洲国产成人一精品久久久| 日韩欧美 国产精品| 亚洲欧美日韩卡通动漫| 啦啦啦韩国在线观看视频| 26uuu在线亚洲综合色| 国产麻豆成人av免费视频| 精品酒店卫生间| 丰满乱子伦码专区| 亚洲美女搞黄在线观看| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 久久韩国三级中文字幕| 18+在线观看网站| 丰满人妻一区二区三区视频av| 久久99热6这里只有精品| 午夜福利在线观看免费完整高清在| 观看美女的网站| 免费少妇av软件| 久久国产乱子免费精品| 能在线免费观看的黄片| 十八禁网站网址无遮挡 | 在线观看免费高清a一片| 精品国内亚洲2022精品成人| 亚洲欧美成人综合另类久久久| 亚洲精品第二区| 精品国产一区二区三区久久久樱花 | 丰满少妇做爰视频| 97超碰精品成人国产| 久久久久久久久大av| 青春草国产在线视频| 成年女人看的毛片在线观看| 有码 亚洲区| 午夜爱爱视频在线播放| 波野结衣二区三区在线| av免费在线看不卡| 五月天丁香电影| 国产精品一区二区在线观看99 | 极品教师在线视频| 国产免费一级a男人的天堂| 91久久精品国产一区二区成人| 人人妻人人看人人澡| av又黄又爽大尺度在线免费看| 欧美成人精品欧美一级黄| 亚洲av中文av极速乱| 婷婷色综合www| 国产精品一区二区三区四区免费观看| 精品一区在线观看国产| 老女人水多毛片| 少妇丰满av| 三级毛片av免费| 天堂中文最新版在线下载 | 国产男人的电影天堂91| 亚洲av电影不卡..在线观看| 免费高清在线观看视频在线观看| 2021少妇久久久久久久久久久| 免费大片黄手机在线观看| av一本久久久久| 午夜久久久久精精品| 国产女主播在线喷水免费视频网站 | 亚洲欧美清纯卡通| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 久久99蜜桃精品久久| 久久久久精品性色| 国产精品1区2区在线观看.| 美女xxoo啪啪120秒动态图| 美女被艹到高潮喷水动态| 国产 亚洲一区二区三区 | 色视频www国产| 1000部很黄的大片| 插阴视频在线观看视频| 久久99热这里只有精品18| 美女cb高潮喷水在线观看| 九草在线视频观看| 深爱激情五月婷婷| 赤兔流量卡办理| 黑人高潮一二区| 亚洲精品一区蜜桃| 国产一区二区三区av在线| 最近2019中文字幕mv第一页| 日本免费在线观看一区| 18禁在线无遮挡免费观看视频| 日韩,欧美,国产一区二区三区| 丰满乱子伦码专区| 国产高清三级在线| 亚洲怡红院男人天堂| 中文字幕亚洲精品专区| 国产一区二区三区av在线| 非洲黑人性xxxx精品又粗又长| 亚洲精品aⅴ在线观看| 最后的刺客免费高清国语| 99re6热这里在线精品视频| 我要看日韩黄色一级片| 亚洲三级黄色毛片| 亚洲av成人精品一二三区| 婷婷色av中文字幕| 日产精品乱码卡一卡2卡三| 婷婷色综合www| 亚洲成人一二三区av| 三级国产精品欧美在线观看| 精品久久久久久久末码| 日韩,欧美,国产一区二区三区| 我要看日韩黄色一级片| 国产在线男女| 天堂√8在线中文| 亚洲av成人精品一区久久| 亚洲av男天堂| 国产在线一区二区三区精| 在线观看一区二区三区| 男人狂女人下面高潮的视频| 亚洲精品乱码久久久久久按摩| 大香蕉97超碰在线| 色网站视频免费| 六月丁香七月| 国产白丝娇喘喷水9色精品| 久久97久久精品| 欧美激情国产日韩精品一区| 成人漫画全彩无遮挡| 午夜免费男女啪啪视频观看| 男女边吃奶边做爰视频| 免费人成在线观看视频色| 精品午夜福利在线看| 最近最新中文字幕大全电影3| 色综合亚洲欧美另类图片| 蜜桃久久精品国产亚洲av| 3wmmmm亚洲av在线观看| 天堂俺去俺来也www色官网 | 床上黄色一级片| 黄色欧美视频在线观看| 亚州av有码| 亚洲人成网站高清观看| 美女黄网站色视频| 久久久久久久久久久丰满| 日韩伦理黄色片| 亚洲av不卡在线观看| 亚洲精品成人久久久久久| 久热久热在线精品观看| 国产一区二区三区av在线| 免费看av在线观看网站| 街头女战士在线观看网站| 啦啦啦啦在线视频资源| 中文欧美无线码| 亚洲成人一二三区av| 国产精品无大码| 天堂俺去俺来也www色官网 | 一夜夜www| 成人高潮视频无遮挡免费网站| 青青草视频在线视频观看| 伦精品一区二区三区| 青春草亚洲视频在线观看| 日日摸夜夜添夜夜添av毛片| 美女xxoo啪啪120秒动态图| 麻豆成人av视频| 久久精品久久精品一区二区三区| 国产精品99久久久久久久久| 观看美女的网站| 一个人看视频在线观看www免费| 少妇裸体淫交视频免费看高清| 欧美激情国产日韩精品一区| 日本爱情动作片www.在线观看| 成人高潮视频无遮挡免费网站| 日韩av在线大香蕉| 亚洲av二区三区四区| 午夜福利在线观看吧| 最近中文字幕2019免费版| 一级毛片我不卡| 九九在线视频观看精品| 大香蕉97超碰在线| 国产精品综合久久久久久久免费| 最近2019中文字幕mv第一页| 2022亚洲国产成人精品| 国产精品一二三区在线看| 91av网一区二区| 高清毛片免费看| 美女国产视频在线观看| 国产高清三级在线| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 国产伦精品一区二区三区四那| 成人特级av手机在线观看| 国产午夜精品一二区理论片| 久久久久久久午夜电影| 尾随美女入室| 91在线精品国自产拍蜜月| 国产精品一区二区三区四区免费观看| 在线观看免费高清a一片| 久久久久久久久久人人人人人人| 六月丁香七月| 国产精品久久久久久久电影| 亚洲欧美清纯卡通| av在线蜜桃| 三级毛片av免费| 亚洲成人精品中文字幕电影| 国产精品蜜桃在线观看| 日韩不卡一区二区三区视频在线| 亚洲国产精品国产精品| 97超视频在线观看视频| 国产探花在线观看一区二区| 久久久久久国产a免费观看| 亚洲精品一二三| 国产高清有码在线观看视频| 免费av不卡在线播放| 春色校园在线视频观看| 午夜福利在线观看免费完整高清在| 久久久久精品性色| 亚洲av国产av综合av卡| 女人被狂操c到高潮| 久久精品久久久久久噜噜老黄| 色尼玛亚洲综合影院| 亚洲18禁久久av| kizo精华| 国产av国产精品国产| 色网站视频免费| 久久久久网色| 亚洲精品日韩在线中文字幕| 成人鲁丝片一二三区免费| 最新中文字幕久久久久| 最近最新中文字幕大全电影3| 午夜激情久久久久久久| 99久久精品一区二区三区| 免费大片18禁| 亚洲av二区三区四区| 精品欧美国产一区二区三| 国内少妇人妻偷人精品xxx网站| 建设人人有责人人尽责人人享有的 | 亚洲国产av新网站| 午夜福利成人在线免费观看| 欧美日韩精品成人综合77777| 亚洲av在线观看美女高潮| 国产欧美另类精品又又久久亚洲欧美| 成年女人在线观看亚洲视频 | or卡值多少钱| 岛国毛片在线播放| 高清欧美精品videossex| 亚洲激情五月婷婷啪啪| 中文字幕制服av| 爱豆传媒免费全集在线观看| 免费看不卡的av| 国产免费视频播放在线视频 | 国产亚洲av嫩草精品影院| 男女啪啪激烈高潮av片| 尤物成人国产欧美一区二区三区| 国产精品一及| 日韩电影二区| 天美传媒精品一区二区| 精品国产一区二区三区久久久樱花 | 日本三级黄在线观看| 国产男人的电影天堂91| 国产亚洲精品av在线| 亚洲aⅴ乱码一区二区在线播放| 肉色欧美久久久久久久蜜桃 | 极品教师在线视频| 99久久精品热视频| 99久久精品一区二区三区| 91在线精品国自产拍蜜月| 国产午夜福利久久久久久|