加強石油企業(yè)合規(guī)管理的分析

邱爾麗　穆忠偉　劉孝成　周海川

摘要：在分析合規(guī)管理的背景基礎上，發(fā)現石油企業(yè)存在思想認識不統(tǒng)一、合規(guī)意識淡??；制度建設不完善、執(zhí)行不到位、資源共享不暢、隊伍建設滯后等問題，為此提出合規(guī)管理的目標、兩個層面的合規(guī)管理制度、八項管理機制以及加強合規(guī)管理的專業(yè)化隊伍建設、加大合規(guī)管理的教育培訓和強化合規(guī)文化建設的建議。

關鍵詞：合規(guī)管理 合規(guī)文化 石油企業(yè) 制度建設

“合規(guī)”通俗的將是指要主動地遵守法律制度和規(guī)則。最先出現合規(guī)的是金融領域，2005年巴塞爾銀行監(jiān)管委員會頒布的《合規(guī)與銀行內部合規(guī)部門》中指出，銀行活動必須與所適用的法律、監(jiān)恃規(guī)定、規(guī)則、自律性組織制定的有關準則，以及適用于銀行自身業(yè)務活動的行為準則相一致（董薇薇和李蒲寧，2015）。合規(guī)管理與業(yè)務管理、財務管理并稱企業(yè)管理的三大支柱，是內控的重要方面，也是風險管理的關鍵環(huán)節(jié)，起源于歐美一些大型跨國集團（鮑春莉，2012）。

2006年底，西門子被指控參與了一系列的賄賂事件并被處罰，給公司聲譽造成重創(chuàng)。針對此種情況，公司及時設立全球性的合規(guī)組織，建立完整的合規(guī)體系，發(fā)布系列清晰明確的公司指導原則、設立內部規(guī)章制度，要求各級管理層嚴肅認真的統(tǒng)一態(tài)度執(zhí)行合規(guī)，還出臺了通告和相關網上合規(guī)工具，對業(yè)務伙伴和供應商進行風險分級和盡職審查，確保了各環(huán)節(jié)恰當地評估和管理合作業(yè)務關系和公司行為的完全合規(guī)性，從而給社會提供了創(chuàng)新的產品、卓越的團隊和業(yè)績，最終贏回了社會的信任（西門子，2012）。諸多跨國公司為強化合規(guī)管理還專門設立了與CEO、CFO平行的首席合規(guī)官CCO，并授予其很高的級別和獨立性，乃至憑不合規(guī)的原由對CEO決定有一票否決權。

隨著能源行業(yè)不斷發(fā)展，全球能源市場融合程度加深以及經營呈現綜合化、多元化發(fā)展，能源產品日趨復雜。而國內外法律法規(guī)和市場監(jiān)管環(huán)境不斷嚴厲，相關規(guī)則及準則覆蓋面積大且內容復雜，尤其是金融危機以來，全球合規(guī)治理環(huán)境收緊，聯合國、美英等發(fā)達國家以及OECD等國際組織加大對企業(yè)合規(guī)反腐的打擊力度。石油企業(yè)作為跨國公司，代表著走出去戰(zhàn)略實施中的先進企業(yè)，綜合性國際化能源企業(yè)，資產遍及全球，某種程度代表國家形象。資源型企業(yè)由于對資源、環(huán)境的依賴性強，易燃易爆、有毒有害或高污染等特點，決定其面臨的法律規(guī)制更為嚴格、合規(guī)風險遠高于一般企業(yè)。企業(yè)的產品的社會敏感度和關注度高，一旦違法違規(guī)行為，極易被媒體渲染。因此，在全面依法治國和企業(yè)改革發(fā)展深化背景下，石油企業(yè)做好合規(guī)管理是應然的也是必然的。

一、合規(guī)管理的現狀

合規(guī)管理有利于健全公司治理結構、完善經營管理體制和制度、優(yōu)化業(yè)務流程和業(yè)務標準，建立長效發(fā)展機制，顯著提高競爭力，履行公司對外部利害關系人所承擔的責任，防范可能出現的法律制裁或監(jiān)管處罰，切實提高全員的遵紀守法、職業(yè)操守意識和執(zhí)行政策貫徹、業(yè)務操作水平，規(guī)避重大財務或公司聲譽損失，提升公司內部控制管理水平，實現依法、合規(guī)、穩(wěn)健發(fā)展。但是，當前石油企業(yè)合規(guī)管理存在四方面問題。

（一）思想認識不統(tǒng)一、合規(guī)意識淡薄

當前，石油企業(yè)各級管理層和員工對于思想認識不深入、不統(tǒng)一、不到位，忽視內控管理，“重經營輕管理、重發(fā)展輕合規(guī)”，主動性相對較弱。另外，不同地區(qū)、業(yè)務流程、不同部門重視程度不一致，部分公司高管人員對公司存在的風險性不了解，風險管理觀念認識不足（薛霞，2012），部分基層行管理者將合規(guī)建設視為上級任務。從近年來公司存在的貪污、賄賂、失職、挪用、內外勾結等案件以及巡視情況出現的如建設項目違反規(guī)定、超越程序，招標采購不規(guī)范、不透明，安全環(huán)保規(guī)定落實執(zhí)行不嚴格、不到位，經費、資金管理使用留后門、搞變通等情況來看，一個重要原因是上至領導干部，下至基層員工責任意識、合規(guī)意識淡薄、思想認識疏忽、放任甚至故意違規(guī)。

（二）制度建設不完善、執(zhí)行不到位

絕大多數內控合規(guī)管理工作還處在完善階段，相關規(guī)定停留在在傳統(tǒng)手工模式，檢查監(jiān)督以現場檢查為主，非現場方式和全流程合規(guī)管理工作不系統(tǒng)、全面。合規(guī)“口號化”，沒有落實到行動上，管理能力不提高，漠視合規(guī)風險的存在。實際工作中，執(zhí)行不到位、鉆制度空子、打“擦邊球”、對違法行為沉默或縱容、漠視風險防范均是表現?！耙孕湃巍⒘晳T、情面代替合規(guī)制度。在激勵約束機制方面，整體合力尚未形成，往往以“是否造成損失”作為評判標準，如果違規(guī)沒有造成經濟損失則對違規(guī)行為既往不咎，導致違規(guī)受不到懲罰，扭曲了合規(guī)激勵。整改過程中缺乏針對性、有效性、執(zhí)行力。有的“事后諸葛亮化”，重事后管理，輕事前防范。這幾乎成為各種內外部審計、檢查通報的主要問題，個別問題甚至是屢查屢犯、邊查邊犯。

（三）技術更新不到位、資源共享不暢

各業(yè)務部門信息分散、共享程度較低，未能實現有效對接，不能為業(yè)務決策和運營以及風險監(jiān)測和預防提供有效信息。風險識別、監(jiān)測和評估的動態(tài)監(jiān)測和量化管理水平較低，導致對合規(guī)風險的應對和處理能力不強。

（四）隊伍建設滯后、力量不足

合規(guī)管理人才缺乏、隊伍綜合能力不高。由于員工缺乏系統(tǒng)培訓，對合規(guī)管理認識模糊，甚至不自覺地降低合規(guī)標準。加之合規(guī)管理任務繁重，合規(guī)人員業(yè)務知識儲備欠缺，業(yè)務操作流程、線索邏輯思維和數據分析能力較低，缺乏業(yè)務學習和培訓機會，新業(yè)務知識更新緩慢、缺乏職業(yè)發(fā)展的認同感。而復合型人才則更為短缺。

二、石油企業(yè)合規(guī)管理制度建設建議

（一）合規(guī)管理的目標

“合規(guī)”既要遵守公司所在國和經營所在地的法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，又要遵守企業(yè)內部規(guī)章包括企業(yè)價值觀、商業(yè)行為準則、職業(yè)操守準則等（李戩，2011）。石油企業(yè)的合規(guī)管理最終要達到合規(guī)管理戰(zhàn)略、制度與公司組織結構的有效整合，體現前瞻性和全局性。將合規(guī)管理嵌入業(yè)務流程具體環(huán)節(jié)，全面引進嵌入式合規(guī)管理模式，提高合規(guī)過程控制能力和人員執(zhí)行力，強化合規(guī)風險管理的及時性和有效性，達到崗、責、人相匹配，搭建合規(guī)管理與業(yè)務發(fā)展的雙螺旋結構，實現兩者合理平衡和相互促進。

（二）合規(guī)管理的制度

合規(guī)管理的獲得是一項長期、復雜的系統(tǒng)工程，需要持續(xù)和循環(huán)往復建設和不斷提升。

首先需要對已有規(guī)章制度梳理。合規(guī)管理應遵守的國際公約、國家法律法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)、國家或行業(yè)與地方的強制性標準和規(guī)范，自律性組織的行業(yè)準則（國際油氣生產者協會、國際石油產業(yè)環(huán)境保護協會等出臺的相關管理規(guī)定（中國海洋石油有限公司，2012）、經營規(guī)則與原則、行業(yè)守則和職業(yè)操守以及有關企業(yè)社會責任和公共道德規(guī)范等。對比最新法律法規(guī)和合規(guī)管理要求，通過政府公告、出版機構、電子網絡、咨詢認證機構、行業(yè)協會等多種途徑或渠道，開展合規(guī)風險描述，增設合規(guī)審查流程，系統(tǒng)梳理物資采購、工程建設、合資合作、市場營銷、市場準入、招投標、合同管理等現行規(guī)章制度，補充完善合規(guī)要求方面的內容，促使貫徹落實到生產建設和經營管理全過程，制定《公司員工從業(yè)合規(guī)指引》，內容包括關于商業(yè)舉報的處理、違規(guī)行為、健康與安全、環(huán)境與管理、供應商維護、聘用第三方、記錄和報告準確性、信息系統(tǒng)、內部交易、知識產權保護等合規(guī)問題的一系列制度。各職能部門按其崗位和職能廣泛、系統(tǒng)、持續(xù)收集現行有效的規(guī)范性文件以及案例式的合規(guī)風險信息，并針對具體建設項目進行必要的篩選取舍、比較分析、適用性評價等，從而對規(guī)范性文件的適用范圍、對象、具體條款和內涵、效力及違法違規(guī)的責任等作出判斷，提出具體防范措施，并適時予以發(fā)布和宣貫。

根據業(yè)務屬性以及所處環(huán)境的變化，石油企業(yè)建立兩個層面的合規(guī)管理。

一是基于產品生產的合規(guī)管理。該合規(guī)管理以資金、物資流轉和工程項目運作實施等為重點，突出抓好對外商務活動，如采購、銷售、招投標、市場準入等傳統(tǒng)高風險業(yè)務領域的反商業(yè)賄賂、反利益輸送，緊密結合審計、內控、監(jiān)察、財務等其他監(jiān)管手段和體系。通過自上而下，加強領導，責任到人，合規(guī)管理的理念和要求貫穿并融合于質量、HSE、投資、進度、合同五大控制，實施重大違規(guī)報告制度、合規(guī)政策報備制度、合規(guī)管理評估制度和合規(guī)管理聯動制度，推動生產、經營“零”事故，達到“人—機—環(huán)境—管理”安全和諧統(tǒng)一。

二是基于業(yè)務流程的合規(guī)管理。合規(guī)風險管理貫穿公司治理、內部控制、管理戰(zhàn)略中。該合規(guī)管理將滲透到各業(yè)務單元和條線，強化采辦、稅務、保險、資金、應急、商務活動、人力資源等關鍵業(yè)務流程的具體合規(guī)執(zhí)行，綜合考慮合規(guī)風險與信用風險、市場風險、操作風險和其他風險的關聯性。通過建立流程規(guī)范或操作指南，明確和細化不同階段工作重點、工作目標和工作任務，在容易出現風險環(huán)節(jié)，制定業(yè)務政策、行為手冊和操作程序，供各崗位人員使用，推進合規(guī)工作的有規(guī)可循，有據可依。還可以將合規(guī)管理延伸至供應商和承包商尤其是海外的相關利益主體，嚴格規(guī)定供應商和承包商的資質和QHSE等要求，控制合規(guī)風險的關鍵環(huán)節(jié)，采用合同約定、簽訂《廉潔承諾責任書》和引入違規(guī)禁入機制等方式（鮑春莉，2012）。對違規(guī)的承包商、供應商予以終止合作或取消其承攬公司項目的準入資格，由此形成內部合規(guī)管理機制與業(yè)務管理流程的聯動，同時更能適應當地實際情況。

（三）合規(guī)管理的機制建設

注重做好頂層設計和總體謀劃，建立與經營范圍、組織結構和業(yè)務規(guī)模相適應的合規(guī)管理體系，明確各階層、部門、條線的合規(guī)職責。打破以往懲戒為主的制度格局，著力事前預防，重在文化與道德層面的引領，使“規(guī)”落地。具體而言包括8大機制。

1、建立合規(guī)獎懲機制

要量化、細化考核指標，并與獎懲掛鉤。上級部門組織進行現場和非現場相結合的考核評價，嚴肅追責行動不積極、工作不到位、整改不徹底的機構和個人，表彰和獎勵宣傳和實施效果良好的機構和個人。組織部門要把合規(guī)作為領導干部述職述廉的重要內容，作為評價、考核、提拔各級領導干部的重要標準和依據，形成有效的激勵約束機制和鮮明的用人導向。

2、建立違規(guī)問責制

明晰職責、存在的問題和整改措施，一是與項目、客戶和上下游供應商和承包商；二是合規(guī)管理部門與風險管理、人力資源管理等部門之間的職責，三是內部人員，包括領導和員工，全員簽訂合規(guī)目標責任書，嚴肅問責，簽訂整改承諾責任書。各部門、各單位主要領導是合規(guī)管理的第一責任人，主要領導對本單位合規(guī)管理和風險管控負總責，分管領導對分管業(yè)務領域的合規(guī)管理承擔領導責任，確保各司其職、齊抓共管。此外要明確規(guī)定下屬各級單位在決策、執(zhí)行、問責環(huán)節(jié)的合規(guī)檢查，明確負責人、合規(guī)事項和執(zhí)行方法，提高問題整改率，杜絕整改不準確、不及時、不到位。

3、建立紅線制度

要全面梳理和評估各項規(guī)章制度，疏通、整合各種“規(guī)”，領會相關法律、規(guī)則、準則的要求，建立合規(guī)管理制度，達到最大優(yōu)化。同時在國外不觸碰國際規(guī)則和當地法律法規(guī)紅線，國內不觸犯法律和公司強制性規(guī)定。

4、強化監(jiān)督檢查機制

要采取上下聯動、橫縱結合、點面滲透的方法，監(jiān)督各產品生產、業(yè)務流程、相關機構、所有崗位員工有效實施合規(guī)管理，開展全面合規(guī)自檢、違規(guī)自查、風險排查，落實到每個業(yè)務活動、管理環(huán)節(jié)和工作崗位。針對發(fā)現問題，分門別類制定詳細整改方案，強化合規(guī)管理措施，并跟蹤復查，確保整改糾正和問責到位，以消除制度缺失、執(zhí)行偏差、監(jiān)督缺位。另外，敞開舉報不合規(guī)行為渠道，無論是公司的員工、客戶、供應商還是其他商業(yè)合作伙伴，都可以舉報公司領導和員工存在違反合規(guī)管理行為，都可以舉報，同時建立有效的舉報保護和獎勵機制，嚴格保護和保密舉報人，并給予舉報處理結果。對于海外違規(guī)，需要加強內部審計、內控評價、財控投訴、舞弊調查等。要徹底根除商業(yè)賄賂問題，對企業(yè)違規(guī)行嚴厲批評和處罰，加強企業(yè)整個價值鏈各個環(huán)節(jié)合規(guī)經營，對供應商和客戶的合規(guī)管理。開展合規(guī)檢查時，檢查人員要做到檢查客觀公正，處理不偏不倚，發(fā)現問題有理有據，違規(guī)定性一錘定音。

5、強化全面風險管理機制

對本單位日常監(jiān)督檢和合規(guī)風險進行監(jiān)測、識別、評估和反饋，并作出有效性及時作出評價；對重點機構、重要業(yè)務、高風險領域定點、定向跟蹤，及時協調、解決活動中遇到的新情況、新問題。要充分利用好大數據，將不同部門、不同流程、不同業(yè)務數據以及業(yè)務操作管理系統(tǒng)和數據，整合構建數據庫，搭建信息化管理平臺，包括合規(guī)信息的咨詢、報告、檢舉、記錄、識別、監(jiān)測、測試、處理、評估、建議等，通過資源共享、數據對接、經驗交流以及全程監(jiān)控，支持內部控制和風險管理（孫文，2014）。建立違規(guī)點數據庫、規(guī)章制度數據庫和違規(guī)信息數據庫等，實現與業(yè)務運營的有效對接。

6、建立誠信報告機制

了解掌握合規(guī)政策的實施情況和存在問題，梳理和辨識日常管理服務工作的合法性及合規(guī)性，并對合規(guī)審核狀況進行匯報。各級合規(guī)管理部門在每半年給出本級合規(guī)風險評估分析報告，在年終給出全年的合規(guī)風險評估分析報告，并提交總部分析研究，提出建議措施供本級行黨委決策參考。對違規(guī)信息要及時上傳下達，縱向傳達匯報、橫向溝通反饋以杜絕責任追究僅停留口頭。同時要建立違規(guī)行為信息庫，詳細完整記錄各責任人違規(guī)行為和處罰狀況，跟蹤檢查，并警示各層級員工。開展合規(guī)管理制度月活動，對當年各項規(guī)章制度完善修改，組織召開座談會，交流相關經驗。開展合規(guī)學習競賽活動和業(yè)務合同評比。

7、建立合規(guī)管理的協調機制

管理層要與員工進行互動共同推進合規(guī)文化的落實，合規(guī)部門要與各業(yè)務部門、內控管理部門無縫銜接，實現合規(guī)風險管控的部門合力，根除獨斷專行。

8、加強“走出去”企業(yè)的合規(guī)管理

“走出去”企業(yè)的違規(guī)行為往往牽涉到我國的國家形象，而且直接影響企業(yè)在全球范圍的可持續(xù)發(fā)展。隨著全球反對商業(yè)腐敗力度的加強，我國“走出去”企業(yè)違規(guī)問題也面臨越來越多的批評。需要將企業(yè)的合規(guī)經營與全社會反腐倡廉高效結合，更主動參與全球反對商業(yè)賄賂。

（四）加強合規(guī)管理的專業(yè)化隊伍建設

有效提高合規(guī)專業(yè)人員業(yè)務水平，積極培養(yǎng)后備人員，對于法學專業(yè)的新員工，盡可能實到合規(guī)部門的隊伍。另一選拔出高度的敬業(yè)精神、相應的技術資格和業(yè)務能力、經驗豐富的復合型人才充實到合規(guī)管理隊伍，培養(yǎng)和造就一支高素質的專業(yè)化隊伍。提高全員避免和抵制違規(guī)行為的主動性

（五）加大合規(guī)管理的教育培訓

推動合規(guī)管理的教育由被動向主動、粗放向精細、形似向神似合規(guī)轉變。改變傳統(tǒng)合規(guī)理念、加強合規(guī)知識教育、創(chuàng)新合規(guī)教育方式方法、豐富學習內容，包括公司外部的國家政策、風險管理、法律法規(guī)、監(jiān)管部門文件、反腐敗等知識以及公司內部的管理規(guī)章制度、流程規(guī)范、崗位專業(yè)知識、技術技能。積極開展黨的建設、思想道德、職業(yè)操守、案例警示教育，將書面教育、現場觀摩、座談會、研討、網絡教育等結合。針對不同的合規(guī)風險區(qū)域和從事不同崗位的員工，對新員工、海外員工、當地雇員以及重要崗位如商務、采購人員工作人員進行針對性技能培訓和知識普及，重點抓好領導干部和關鍵崗位人員的培訓，根據業(yè)務特點、崗位職責，梳理排查崗位風險，有針對性地開展與崗位相關的法律法規(guī)、規(guī)章制度、從業(yè)規(guī)范以及風險防控等方面的培訓，有效提高合規(guī)管理、合規(guī)履職能力。還可以延伸到為業(yè)務相關方如供應商或是商業(yè)伙伴提供相應的合規(guī)培訓。聘請公司高管擔任合規(guī)管理的培訓講師，提高培訓質量和效果。

（六）強化合規(guī)文化建設

合規(guī)文化包括企業(yè)精神、價值觀念、愿景、制度、形象、標識等內容是文化管控在制度管控的補充，成為風險控制的重心，是一種軟環(huán)境，有利于激發(fā)員工使命感、榮譽感、責任感、成就感、激發(fā)團隊向心力、凝聚企業(yè)精神力量。有助于石油企業(yè)穩(wěn)健持續(xù)健康發(fā)展，有效支撐合規(guī)管理的執(zhí)行，促使各級領導和員工在業(yè)務執(zhí)行中將穩(wěn)定的合規(guī)理念形成共同習慣并自覺的遵守，推進制度的落實，營造良好經營和發(fā)展環(huán)境，提高品牌價值、擴大競爭優(yōu)勢。對規(guī)范操作行為、有效遏制違法違紀和防范案件發(fā)生具有積極作用。

合規(guī)文化要先進、和諧、健康。在合規(guī)文化建設過程中，合規(guī)建設是“一把手”工程，單位最高領導帶頭倡導合規(guī)文化，認真踐行職責，做好表率，各級領導是企業(yè)合規(guī)文化建設的倡導者、策劃者和推動者，要統(tǒng)一認識，端正經營指導思想，增強依法合規(guī)審慎經營意識，經營活動引向正確軌道，推進各項業(yè)務健康發(fā)展；全體員工是企業(yè)合規(guī)文化建設的學習者、實踐者和執(zhí)行者，要準確把握科學內涵，認真履行崗位職責，特別是注重加強對政治理論、經濟金融、法律法規(guī)等方面的學習，不斷提高自身的綜合素質，切實增強內控管理意識，堅持依法合規(guī)經營。合規(guī)文化建設講究信息對稱，需要保持舉報渠道暢通，全員實質性參與，人人建言獻策，從而提高信合的凝聚力和戰(zhàn)斗力。

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（邱爾麗，1985年生，福建漳州人，國家信息中心經濟師。穆忠偉，1986年生，安徽績溪人，德勤管理咨詢公司分析師。劉孝成，1979年生，河北唐山人，中國石油北京石油管理干部學院副教授。周海川，1983年生，山西晉中人，中國林業(yè)科學研究院林業(yè)科技信息研究所助理研究員）