母公司對子公司投資行為控制管理研究

曾真+王昱睿

摘要：作為子公司的出資人，出于企業(yè)集團利益和“內(nèi)部人利益”因素的考慮，母公司需要對子公司的投資行為進行控制和監(jiān)管。投資風險往往很大，但為了能夠保證公司利益最大化，對子公司的一切涉及母公司集體利益的投資行為，母公司應該對投資進行必要的控制和管理。

關(guān)鍵詞：母公司；子公司；投資行為；控制管理

在當前社會，隨著我國股份制的逐步推進發(fā)展，以資產(chǎn)為紐帶關(guān)系建立的企業(yè)越來越多。股份制企業(yè)是指三人或三人以上（至少三人）的利益主體，以集股經(jīng)營的方式自愿結(jié)合的一種企業(yè)組織形式。它是適應社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟發(fā)展需要、實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相對分離、利于強化企業(yè)經(jīng)營管理職能的一種企業(yè)組織形式。作為兩個不同的領(lǐng)導集體，母公司與子公司之間會存在措施、方案、甚至利益糾紛。為了合理解決母公司與子公司之間的矛盾，實現(xiàn)企業(yè)集團公司利益最大化，母公司有必要對子公司的投資計劃、目標、方案進行監(jiān)管和控制。

一.母公司與子公司的區(qū)別

《中華人民共和國公司法》第十三條第二款規(guī)定：“公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任?！惫驹O立子公司對企業(yè)擴大經(jīng)營規(guī)模，壯大經(jīng)濟實力以及企業(yè)的資產(chǎn)重組、兼并、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)集團公司的現(xiàn)有資產(chǎn)得到有效利用有極其重要的作用。

1.母公司，是指有一個或一個以上子公司的企業(yè)

母公司擁有合并財務報表的權(quán)利，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團整體財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務報表

母公司擁有對子公司的控制權(quán)，控制是指一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力。

2.子公司，是指被母公司控制的企業(yè)。

子公司是獨立的企業(yè)法人，獨立的財務運作，以子公司的全部財產(chǎn)對其債務負責。母公司以其投資額為限。子公司無獨立法人人格，財務不獨立，有總公司對其債務負責。法律上母公司和子公司是完全獨立的法律實體，財產(chǎn)是完全分離的。母公司以其全部財產(chǎn)對其債務承擔責任，母公司在子公司的股權(quán)屬于母公司的財產(chǎn)，但子公司的財產(chǎn)不是母公司的財產(chǎn)。也就是說，當母公司出現(xiàn)債務問題時，母公司只能出讓在子公司的股權(quán)，而不能挪用子公司的現(xiàn)金。

二、母公司對子公司的投資行為控制管理原因

1.作為出資方，母公司有必要對子公司的投資行為進行監(jiān)管控制

從法律上來說，根據(jù)企業(yè)集團中母公司與子公司的區(qū)別關(guān)系來看，母公司與子公司都是屬于獨立的法人地位，各自擁有區(qū)別于對方的企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)。，雖然母公司擁有對子公司的合并財務報表的權(quán)利，但是，子公司的理財權(quán)利是相對獨立的。母公司是子公司的出資者，，所以這也就決定了子公司與母公司的利益是息息相關(guān)的，子公司不能任性的決定每一筆投資，或者不遵循母公司的整體利益與未來發(fā)展規(guī)劃，甚至于違背損害母公司的利益下進行投資項目。而為了使公司利益達到最大化，母公司必然會對子公司的投資活動進行統(tǒng)一化的監(jiān)管。

2.子公司過多的或者不恰當?shù)耐顿Y行為會給企業(yè)集團整體帶來投資風險

子公司過多的或者不恰當?shù)耐顿Y行為會給企業(yè)集團整體帶來投資風險，這勢必需要母公司對其投資計劃進行合理控制?，F(xiàn)在大多股份制企業(yè)集團公司為了對其旗下子公司進行控股獲取效益，往往會大規(guī)模的在國家各個地區(qū)、城市設立隸屬的子公司，但是，設立數(shù)量多的子公司需要大量的資金支持。對旗下子公司的遠程操控也會增加投資風險，同時也不利于母公司的集體管理。所以，企業(yè)集團公司大多會采用由子公司再在旗下設立孫公司的方式擴大集團公司的母子公司鏈條，即是設立子公司的子公司，即孫公司。在正反饋作用下，如果子公司由于經(jīng)營不善而發(fā)生經(jīng)濟虧損，就會牽一發(fā)而動全身，使企業(yè)集團公司內(nèi)部的資金鏈斷裂，從而陷入財務困境，導致企業(yè)經(jīng)營不善，經(jīng)濟損失，形象受到破壞，甚至發(fā)生企業(yè)公司兼并或者破產(chǎn)的可能。從這里我們可以看出，由于子公司的過多設立孫公司，從而使得子公司自身的經(jīng)營風險向母公司轉(zhuǎn)移，并且增加企業(yè)集團公司內(nèi)部的財務風險。因此母公司非常有必要對子公司的投資行為進行控制。

（正反饋作用，就是一件事情如果收到了正向的刺激，就會相對發(fā)展的更好，也就是說，事態(tài)的發(fā)展與所受到的影響成正比。那么，對于股份制企業(yè)集團來說，如果子公司的投資計劃得到明顯的效益后，母公司的經(jīng)濟也會得到改善，但如果子公司的投資越多，風險越大，就會影響到母公司的整體發(fā)展規(guī)劃。）

三、母公司對子公司投資行為控制管理方面

對任何一個企業(yè)集團來說，進行項目實施后獲得投資收益與利潤分配是全行業(yè)母子公司集團內(nèi)部的一個焦點問題。如果在此期間，子公司能夠利用其隸屬母公司所給予的資本進行合理的，有效地投資，進行有步驟的，符合市場要求，順應時代潮流發(fā)展的計劃實施，并且獲得相對可觀的收益的話，那么，相應的，母公司也會因其對子公司的投資按照比例獲得一定利益。所以，企業(yè)集團公司中母公司對于子公司的投資行為進行控制管理，在絕大多數(shù)的程度上有利于母子公司的發(fā)展與規(guī)劃。而母公司對于子公司投資行為的控制管理體現(xiàn)在一下幾個方面。

1.完善企業(yè)集團內(nèi)部的母子公司間的法人結(jié)構(gòu)治理

從法律意義上看，我們了解到，母公司與子公司都是屬于獨立的法人地位，而其中子公司擁有獨立的企業(yè)經(jīng)營權(quán)自主權(quán)與理財權(quán)，而且子公司的設立目標與規(guī)劃是完全不同于母公司的存在，所以，相對的，子公司與母公司在某些利益基礎(chǔ)問題上是存在分歧的。這也就是為什么會出現(xiàn)因為子公司的不合理投資行為而引發(fā)所屬母公司利益受到影響和危害的案列頻頻的原因所在。

法人治理結(jié)構(gòu)，也就是公司治理。也是現(xiàn)代企業(yè)制度中的重要治理結(jié)構(gòu)。簡單來說，就是要系統(tǒng)地，具體的，明確企業(yè)集團公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事以及各級經(jīng)理層的關(guān)系。

公司作為獨立法人，需要有相適應的管理結(jié)構(gòu)和治理體制，這樣才能有效運行各級部門的活動，致力于公司的可持續(xù)發(fā)展。

公司要保證投資者的投資回報，也就是要協(xié)調(diào)投資者即股東和企業(yè)的利益關(guān)系。只有保證投資者的投資回報，才能增加投資者對企業(yè)集團公司整體的投資信心，并且逐步增加對企業(yè)的資金、技術(shù)、資源投資。從而母公司也能夠為其下屬子公司新一輪進行投資，這樣循環(huán)往復，才會更大程度上獲取利益。

2.母公司可以加強對子公司的投資管理指標

在企業(yè)集團公司的發(fā)展規(guī)劃中，對評價項目投資可行性的指標主要有6個，其中2個是靜態(tài)指標，4個是動態(tài)指標。兩個靜態(tài)指標主要是：靜態(tài)投資回收期和投資收益率。而動態(tài)指標則是：凈現(xiàn)值、凈現(xiàn)值率、獲利指數(shù)、內(nèi)部收益率。而企業(yè)公司的投資管理指標則是指其一，貼現(xiàn)分析法：有三個方式，凈現(xiàn)值法，現(xiàn)值指數(shù)法，和內(nèi)部報酬率法。其二是指非貼現(xiàn)分析法，比如投資回收期法。 投資回收期法的計算方法是：投資回收期=初始投資額÷項目壽命期內(nèi)每年現(xiàn)金凈流量。母公司要按照科學的、合理的投資管理指標進行有效地項目投資。有利于母公司對子公司的投資行為進行規(guī)劃安排。

3.母公司應該加強對子公司投資資金的管理

企業(yè)集團公司如何制定適合自己的資金控制管理流程？以備實現(xiàn)企業(yè)的利益最大化？當然，首先最重要的是，母公司要有足夠充沛的資金進行投資管理。母公司要從公司內(nèi)部整體的財務中劃分一部分資金作為子公司的投資儲備，但是光準備資金還不夠，母公司還需要擔心的一個問題是在投資行為中控制風險。但是，在市場實際操控中存在擁有停損習慣的操作者，在操作上經(jīng)常面臨虧損可以避開，但是獲利不知出場的窘?jīng)r，以至于出現(xiàn)一次又一次的停損，面對投資操作時自信心受到打擊，最后只好越做越短，在盈虧比與勝率無法達成有效地期望報酬時，長期下來只能在投資計劃中失利或者干脆放棄整個投資計劃。

母公司要考慮到最差的投資狀況，以此來對子公司的投資進行控制管理。要充分考慮突發(fā)狀況到來時母子公司是否能夠承擔最差風險如果在母公司的承受范圍之內(nèi)，可以支持子公司的投資計劃，但如果不在承受范圍之內(nèi)，則應該減量經(jīng)營，減到可以承受的風險為止。

在投資資金的管理方面，母公司的整體規(guī)劃對子公司以及公司整體的發(fā)展具有至關(guān)重要的作用。所以，母公司應該通過對市場的整體科研調(diào)查研究，公司的實際能力，以及公司整體的發(fā)展方向，并且考慮到子公司的利益進行投資，切忌不能盲目跟風，進行不理智的投資計劃。

小結(jié)：本文通過對母公司對子公司投資行為控制管理的研究，從三個方面進行了闡述。第一個方面，論述了母公司與子公司的區(qū)與聯(lián)系。第二個方面，則是探討了母公司對子公司投資行為進行控制管理的原因分析。在最后第三個方面，比較條理的探討了母公司應該如何對子公司的投資行為進行管理，并提供了三個方面的策略手段。比如從公司的法人治理結(jié)構(gòu)方面著手，進而對子公司的投資資金與投資管理指標進行闡述。得出了母公司需要對其下屬子公司的投資行為進行合理的監(jiān)管和控制，這樣才能更好地實現(xiàn)公司的利益最大化，致力于公司的長足發(fā)展。

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作者簡介：曾真（1992-04-25），女，山西大同市城區(qū)人，在讀本科生，專業(yè)：財務管理