企業(yè)并購重組的稅務籌劃文獻述評

李瀟

摘 要： 稅收問題是企業(yè)進行各項決策時不容忽視的重要因素。企業(yè)并購重組中的一系列變化都會導致稅收問題。本文系統(tǒng)回顧了我國目前并購重組中稅收籌劃的理論研究和實踐應用成果，通過對國內(nèi)外文獻的綜述，明確目前企業(yè)并購重組的稅務籌劃的研究現(xiàn)狀和存在的問題。

關(guān)鍵詞： 企業(yè)；并購重組；稅務籌劃

稅收籌劃，是指納稅人通過合理安排經(jīng)濟事務，采用合法或非違法的手段，達到降低稅收成本，避免涉稅風險的目的。稅收環(huán)境是企業(yè)發(fā)展的重要宏觀環(huán)境，財稅政策、貨幣政策是國家宏觀調(diào)控的兩大基本手段，稅收成本是企業(yè)的一項重要的外部成本，涉稅風險是企業(yè)不可忽視的風險。稅務籌劃是企業(yè)并購重組中一項不容忽視的重要活動。

一、國外文獻綜述

伴隨市場經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)的并購重組風起云涌，目前國外的并購重組發(fā)展的相當成熟，與之相適應的稅收籌劃也發(fā)展的比較成熟。國外學者對企業(yè)并購重組中的稅務籌劃做了細致廣泛的研究。下面先對國外文獻做一個綜述：

Alan· J. ·Auerbach， David Reishus（1988）研究了300多例并購重組案，結(jié)果顯示促成企業(yè)進行并購重組的重要原因之一是美國1986年的稅制改革，他們認為并購重組的重要誘因是利用虧損彌補，而其他因素，比如抬高資產(chǎn)的計稅基礎等，并不重要。[1]

Myron· S. ·Scholes Mark A. Wolfson（1989）研究了美國1980‐1990年間的并購重組案例，認為美國企業(yè)并購重組的決策明顯受稅法的變遷影響。[2]

Eckb（1983）研究認為， “降低稅負的效應促進了企業(yè)的并購，在此體現(xiàn)得非常有效的是稅收的擋板效應。他認為可以利用稅收優(yōu)惠條款、納稅遞延、利用并購重組中對目標企業(yè)資產(chǎn)進行重新評估進而增加固定資產(chǎn)等的折舊額等辦法進行籌劃，最終使并購重組的稅負降低”。

貝蒂和梅耶德、斯莫勞克（1986）認為，在重組并購中降低稅負不僅影響并購的過程，還影響并購的稅收動機。[9]沃爾福森和舒爾斯對美國1980年以來的企業(yè)重組做了系統(tǒng)性的研究，認為影響美國企業(yè)的重組并購活動的其中一個很關(guān)鍵的原因就是國家稅收制度體系的變化。[3]

綜上所述，國外學者的研究主要集中在稅收優(yōu)惠如何影響企業(yè)的并購重組領(lǐng)域。國外學者認為稅收的影響因素基本上都得到了參與重組的交易雙方的謹慎考慮，并且被其加以合理利用以謀求企業(yè)的最大利益，從而減輕了企業(yè)的稅收負擔，有些并購產(chǎn)生的直接動機甚至就是稅收因素。然而對于稅收如何受并購會計的影響，以及如何在企業(yè)并購重組中能夠靈活運用納稅籌劃這一重要工具的問題，國外學者還沒有做系統(tǒng)性整體性的研究。

二、國內(nèi)文獻綜述

對企業(yè)并購重組中的稅務籌劃的問題研究，總結(jié)起來，國內(nèi)學者主要體現(xiàn)在以下三方面：1.企業(yè)并購重組中稅收籌劃的動因研究；2.企業(yè)并購重組中各環(huán)節(jié)涉及到的稅收籌劃方式分析；3.國內(nèi)目前企業(yè)并購重組稅收籌劃中存在的問題及對策分析。其中，對企業(yè)并購重組中各環(huán)節(jié)涉及到的稅收籌劃方式分析研究的學者最多，因為這個方面更具有實務操作性和現(xiàn)實性。在研究方法上，國內(nèi)學者的研究方法主要以案例研究、規(guī)范分析為主，實證分析較少。

（一）并購重組稅務籌劃動因

李維萍（2007）總結(jié)了三種稅收協(xié)同效應：源自債務的稅盾效應導致并購的稅收協(xié)同效應，稅法非對稱性導致的并購稅收協(xié)同效應，以及受困權(quán)益導致的并購稅收協(xié)同效應。[4]

鄧遠軍（2008）對國外的并購案例進行了研究，指出影響企業(yè)并購行為的原因可能是虧損遞延或稅收優(yōu)惠。因此，企業(yè)進行并購不僅僅是出于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標的需要，更要受到外界制度變化和安排的影響。

（二）并購重組稅務籌劃方法

研究有關(guān)企業(yè)并購重組中稅收籌劃方法的文獻教多，目前大多采取以案例研究的方式。這是由于其本身的實務性決定的。

劉志曉（2011）基于我國上市公司的并購重組，采用實務和理論相結(jié)合的方法，系統(tǒng)研究了我國上市公司并購重組中具體各環(huán)節(jié)的稅收要點，以及相對應的稅務籌劃策略。[5]

在企業(yè)實務方面，張新（2004）在其所著的《中國并購重組全析—理論實踐和操作》中，構(gòu)建了一個涵蓋財務學、管理學、法學、經(jīng)濟學的中國并購重組的理論框架，解讀了我國并購重組的所有相關(guān)法規(guī)，闡述了并購重組中的稅收安排、會計處理、支付方式、融資安排和資產(chǎn)評估等方法，并深入分析了我國上市公司收購、資產(chǎn)重組、吸收合并等最新市場創(chuàng)新及其實際操作流程。

（三）并購重組稅務籌劃中存在的問題及對策

戚文華（2010）通過規(guī)范研究的方法解析了我國當前企業(yè)并購的稅收籌劃存在的問題，主要有三方面問題：一是稅收籌劃的作用很容易被我國企業(yè)在進行并購重組時忽略；二是指出由于對稅制政策了解的不透徹，并購重組中稅收籌劃的諸多方案不合理；三是籌劃方案沒有較強的現(xiàn)實可操作性。[6]

張婧（2003）借助規(guī)范研究探討了并購重組稅收籌劃方法的實踐運用。指出并購重組納稅籌劃相關(guān)理論研究對我國企業(yè)并購研究的發(fā)展以及建立在企業(yè)具體稅務環(huán)境、經(jīng)營現(xiàn)狀基礎之上的稅務籌劃具有現(xiàn)實意義。但是我國關(guān)于并購納稅籌劃風險防范理論、成本效用理論、動因分析等方面的研究很少。關(guān)于并購動因的研究最有代表性的是李維萍的研究（2007）。

納稅籌劃整體而言，是一個復雜系統(tǒng)的過程，不是稅法允許就能進行的，其需要綜合運用經(jīng)濟、管理、財務、稅收等學科的知識進行籌劃。

綜上所述，由于我國企業(yè)并購重組過程中的稅務籌劃相關(guān)業(yè)務起步較晚，因此相關(guān)的文獻也主要是基于理論層面的分析，雖然有些學者把稅務籌劃中的方法總結(jié)了出來，但因為沒有形成一個完整的體系而無法被廣泛的應用。

三、文獻述評

綜上所述，稅收是企業(yè)并購重組決策中必須面對和考慮的一個因素。不論是從降低涉稅風險來說，還是從節(jié)稅的角度來講，企業(yè)都非常有必要進行稅收籌劃。為了達到企業(yè)價值最大化的目標，需要企業(yè)決策者正確的認識和運用稅收政策。這樣既能有效降低企業(yè)的相關(guān)稅收負擔，也能保證企業(yè)并購重組目標的順利實現(xiàn)。有效、合理的稅收籌劃活動，在降低企業(yè)的并購成本的前提下，也實現(xiàn)了并購效益的最大化。因此，企業(yè)并購重組的稅務籌劃研究對企業(yè)并購重組的實務具有重要的指導意義。 （作者單位：杭州電子科技大學）

參考文獻：

[1] Alan J Auerbach&David Reishus，the impact of taxation on mergers and Acquisitions[M]，1988.12-16

[2] Myron S Scholes，Mark A.Wolfson，Merle Ericson，Edward L Maydew，“Taxes and businessstrategy”[M]，A Planning Approach，2001：3-7，299-405.

[3] 李彥錚. 我國上市公司并購重組中的稅收籌劃方法研究[D]. 上海交通大學， 2013.17

[4] 李維萍.公司并購的稅收協(xié)同效應及觀點分析[J].涉外稅務，2007，（5）：34-37.

[5] 劉志曉.我國上市公司并購重組納稅籌劃研究.[D]蘭州商學院，2011.14

[6] 戚文華.企業(yè)并購的稅收籌劃存在問題及對策研究[[D].東北財經(jīng)大學，2010.15