企業(yè)并購重組中的稅收籌劃研究

劉青 趙英男

摘要：近年來，隨著我國經(jīng)濟水平不斷提高，經(jīng)濟全球化的不斷蔓延，企業(yè)并購重組的范圍也在不斷地擴大。本文試圖分析企業(yè)在并購重組中各個環(huán)節(jié)稅收籌劃的方案設(shè)計，通過研究和分析來制定最佳的稅收籌劃方案，進而實現(xiàn)企業(yè)并購重組中的經(jīng)濟利益的最大化。

關(guān)鍵詞：并購重組；稅收籌劃；稅務(wù)處理；方案設(shè)計；籌劃方法

一、引言

并購重組是企業(yè)為擴大生產(chǎn)規(guī)模、實現(xiàn)更好更快發(fā)展、提高企業(yè)整體水平的重要環(huán)節(jié)。當今社會，隨著經(jīng)濟全球化的不斷蔓延，我國的并購風波也在不斷擴大。企業(yè)并購重組的日益風靡有如下三個原因：一是在經(jīng)濟全球化和中國特色社會主義市場經(jīng)濟的影響下，企業(yè)為適應(yīng)現(xiàn)階段的國際形勢，避免被淘汰所作出的必要舉措；二是企業(yè)通過與其他企業(yè)共同承擔風險的途徑，為了企業(yè)謀取利益甚至壟斷利益；三是企業(yè)通過并購重組能夠擴大企業(yè)的經(jīng)濟實力，獲取先進的人才和技術(shù)。

企業(yè)的并購重組能夠使資源優(yōu)化配置，讓企業(yè)更好地發(fā)展。這樣企業(yè)如何合理有效地進行稅收籌劃，如何降低企業(yè)的并購成本，成為了企業(yè)能否成功實現(xiàn)并購重組的關(guān)鍵所在。稅收籌劃是指納稅人或其代理機構(gòu)在不違反法律法規(guī)的前提下，根據(jù)企業(yè)具體情況，縱觀全局做出合理減輕稅負的稅收籌劃方案，以長期提高經(jīng)濟利益的一種自主理財行為。合理的稅收籌劃能夠減少納稅人的稅收成本，使納稅人得到利益的最大化。

二、稅收籌劃的特點

稅收籌劃的含義已在引言中提到，根據(jù)稅收籌劃的含義可以總結(jié)出稅收籌劃具有如下幾個特點：

（一）稅收籌劃具有合法性特點 這里的合法是指在稅收籌劃的各個環(huán)節(jié)中都應(yīng)遵守國家相關(guān)的法律法規(guī)，或者是即使某些行為不符合國家的立法意圖，但客觀來講并不違反國家法律，這種行為也被視為不違法行為。

（二）稅收籌劃具有總體性特點 稅收籌劃要從整體出發(fā)，不能僅僅考慮某一項稅種而忽略其他，例如：橡膠企業(yè)并購輪胎廠后的確可使企業(yè)間的交易變?yōu)閮?nèi)部的物資轉(zhuǎn)移減少增值稅，但與此同時卻要加繳輪胎的消費稅。如此看來我們應(yīng)當從整體權(quán)衡稅負高低。另外，稅收籌劃還需要考慮企業(yè)的其他費用，例如：并購目標企業(yè)時通過貸款來籌集資金，的確可以減少所得稅的稅額，但卻需要企業(yè)償還利息費用，如此減少稅款卻得不償失，對企業(yè)的未來發(fā)展并無好處。所以，稅收籌劃需要通全盤，通過企業(yè)各項費用的分析、稅額分析才有可能制定出成功的稅收籌劃方案。

（三）稅收籌劃具有長期性的特點

國家許多有關(guān)稅收的法律法規(guī)并不嚴謹，有些條例甚至模棱兩可，這樣就將有許多人利用這模棱兩可的條例合理避稅。但這種方式并不能長期為企業(yè)受益，一旦國家稅收法律法規(guī)得以完善，這種鉆法律空子的行為也便會消失。因此一個成功的稅收籌劃方案不能僅僅依靠合理避稅來完成，大多數(shù)時候我們可以依據(jù)國家對某些地區(qū)、領(lǐng)域及行業(yè)的稅收優(yōu)惠來實現(xiàn)稅收收益，例如：并購某些具有優(yōu)惠政策的企業(yè)，可以幫助并購企業(yè)享有相關(guān)的優(yōu)惠政策。通過調(diào)整企業(yè)經(jīng)營管理活動來達到稅收優(yōu)惠條件，進而來實現(xiàn)企業(yè)稅收款項的降低或延緩，如此便可長期對企業(yè)收益。

三、企業(yè)并購重組中稅收籌劃的實際操作

企業(yè)在并購之前就開始考慮并購過后本企業(yè)的經(jīng)濟效益，其中稅收款項的多少是企業(yè)考慮的重要內(nèi)容。這樣，如何制定合理并成功的稅收籌劃，便成為減少并購成本的重中之重。企業(yè)在并購重組中的稅收籌劃可從以下幾個方面入手。

（一）選擇合理的目標企業(yè)

所謂目標企業(yè)是在并購過程中被并購的企業(yè)或單位。由于選擇不同的目標企業(yè)，企業(yè)并購中的稅收優(yōu)惠標準也不盡相同，所以正確地選擇目標企業(yè)直接關(guān)系到稅收籌劃的成功與否。

1、選擇并購與企業(yè)相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè) 由于并購類型的不同可以將并購分為橫向并購和縱向并購兩種。橫向并購是選擇與并購企業(yè)同類型的企業(yè)為目標企業(yè)，其目的是為了使并購后的新企業(yè)在市場上的經(jīng)營規(guī)模擴大，知名度上升，但對于稅收優(yōu)惠方面并無太大影響。而縱向并購所選擇的目標企業(yè)多數(shù)是與并購企業(yè)有上下流通關(guān)系的企業(yè)或單位，例如：供應(yīng)商和客戶。

企業(yè)并購相關(guān)聯(lián)的上下游企業(yè)為目標企業(yè)，可以有效地避免企業(yè)在商品流通環(huán)節(jié)中產(chǎn)生的各種流轉(zhuǎn)稅。例如：增值稅法規(guī)定將貨物由一個經(jīng)營機構(gòu)轉(zhuǎn)移到另一個機構(gòu)應(yīng)視同銷售，但相關(guān)機構(gòu)設(shè)在同一縣、市的除外。如此便可以根據(jù)此項法律法規(guī)收購與企業(yè)有貨物往來且在同一縣、市的上下流企業(yè)，收購后，企業(yè)與目標企業(yè)間的貨物購銷往來便可視為內(nèi)部貨物轉(zhuǎn)移，無需繳納增值稅，同樣消費稅也可通過以上方式減少稅負。

企業(yè)在并購上下流企業(yè)的同時，也有可能合理避免營業(yè)稅的征收。例如：目標企業(yè)在并購前為并購企業(yè)提供服務(wù)勞務(wù)等，應(yīng)當依法繳納營業(yè)稅，但當兩企業(yè)合并后，此項服務(wù)便成為企業(yè)的內(nèi)部活動，無需繳納營業(yè)稅，減少了營業(yè)稅的稅負。

但某些時候并購相關(guān)聯(lián)的上下流企業(yè)在減少某些稅種稅負的同時也有可能增加某些稅負。這是因為在并購后企業(yè)的經(jīng)營范圍擴大，增加了某些稅種。例如：某草本企業(yè)收購某化妝品行業(yè)，將會多征收消費稅，相應(yīng)的稅負也將增加。所以，在企業(yè)并購之前應(yīng)考慮企業(yè)與目標企業(yè)的整體稅收狀況，不能只關(guān)注某一項稅種的變化。

2、選擇并購進入國家重點扶持的領(lǐng)域與行業(yè)

近年來，國家為鼓勵高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、小型微利企業(yè)以及政府重點扶持的設(shè)施項目企業(yè)的發(fā)展，推動節(jié)能環(huán)保行業(yè)的建立，為建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，國家及政府特別為這類企業(yè)提供稅收優(yōu)惠制度。并為了鼓勵有關(guān)企業(yè)的投資推動這類產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國家對收購此類目標企業(yè)道德單位也實行了相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策，如此企業(yè)便可以減免大量的稅款從而減少并購成本。另外，稅法也對從事農(nóng)業(yè)、牧業(yè)、漁業(yè)的項目實行了稅收優(yōu)惠政策，也可通過并購此類行業(yè)來實現(xiàn)稅收優(yōu)惠。

3、選擇企業(yè)機構(gòu)所在地在國家規(guī)定的優(yōu)惠地區(qū)為目標企業(yè)

我國除對某些領(lǐng)域或行業(yè)實行優(yōu)惠政策以外，對某些地區(qū)也實行優(yōu)惠政策，例如某些經(jīng)濟特區(qū)、高新技術(shù)園區(qū)、西北偏遠地區(qū)及貧困山區(qū)等。通過并購目標企業(yè)所在地在以上地區(qū)的企業(yè)，再運用適當?shù)姆椒?，使并購后的新企業(yè)也可享有相關(guān)稅收政策，來達到稅負最小化的目的。諸如：外商投資企業(yè)并購珠海、汕頭等沿海經(jīng)濟開發(fā)區(qū)可以享受所得稅減免15%的稅收優(yōu)惠政策。

4、選擇并購?fù)赓Y企業(yè)，使新企業(yè)成為中外合資企業(yè)

由于目標企業(yè)的資金本質(zhì)不同可將目標企業(yè)分為內(nèi)資企業(yè)和外資企業(yè)。相對于內(nèi)資企業(yè)而言，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠，這是由于我國對內(nèi)外資企業(yè)實行不同的稅收政策，使得稅率、稅基有很大區(qū)別。因為當內(nèi)資企業(yè)的并購目標為外資企業(yè)時，并購后的新企業(yè)可轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)，從而可享有外資企業(yè)可享受的稅收優(yōu)惠，例如可免征房產(chǎn)稅、城市土地使用稅等。

5、選擇經(jīng)營發(fā)生虧損的企業(yè)來并購

對于收益較高的并購企業(yè)，為減少企業(yè)所得稅的征收稅額，有時并購會選擇發(fā)生大量虧損的企業(yè)為目標企業(yè)，并購后企業(yè)的盈利與虧損相互抵消，應(yīng)納稅所得額由于抵消而降低，便可以使企業(yè)所得稅稅負減少。另外對大量的虧損企業(yè)，如盈利不足以抵扣時，可以延遲在五個會計年度內(nèi)彌補。但并不是所有的企業(yè)并購都可以實現(xiàn)盈利與虧損相抵消的現(xiàn)象。2009年4月30日我國財政部和稅務(wù)總局共同推出了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，該項通知明確指出了對于并購過程的企業(yè)可根據(jù)自身條件的不同分別采取一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)兩種不同的處理。對于那些并購資產(chǎn)或股權(quán)份額以及支付金額符合規(guī)定的、不以減免稅款為主要目的且具有合理目的的以及并購后的企業(yè)12個月內(nèi)實質(zhì)經(jīng)營活動不變、股東股權(quán)不予轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，可以實行特殊性稅務(wù)處理。在合并過程中，若是通過特殊性稅務(wù)處理，則并購后的企業(yè)便可以彌補虧損，達到減免企業(yè)所得稅的效果。

（二）選擇并購的出資方式

關(guān)于并購的出資方式，可以分為現(xiàn)金購入式、股票換取式和混合支付式。由于稅法規(guī)定投資人投資所得以實際收益為稅基，并未收到的股東分紅不計入稅基，這使企業(yè)有效地減少了稅收，所以以股票換取的并購方式漸漸成為主流。

1、現(xiàn)金購入式、

企業(yè)以現(xiàn)金購入式并購，可以分為現(xiàn)金購入股票和現(xiàn)金購入資產(chǎn)兩種方式。采用現(xiàn)金購入股票方式的目標企業(yè)往往會因為出售股票而換取收益，從而繳納相關(guān)的所得稅，使目標企業(yè)所得稅增加，同時增加新企業(yè)的稅收負擔。采用現(xiàn)金購入資產(chǎn)方式并購時，目標企業(yè)的股東將不必因股票收益所得而繳納稅款，相反對并購公司而言，并購固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)還可以享受目標企業(yè)原來的折舊或攤銷，達到稅收款項減少的目的。由此看來，企業(yè)以現(xiàn)金購入方式并購，選擇購入資產(chǎn)更容易達到稅收籌劃的成功。

2、股票換取式、

并購企業(yè)選擇用股票形式并購目標企業(yè)，可以很容易達到稅收籌劃的目的。其一，對目標企業(yè)而言，因交換而獲得的資本所得不繳納所得稅，只是在股票出售后獲得的現(xiàn)金所得才開始繳納，這使目標企業(yè)無形中達到了延期稅款繳納的結(jié)果。其二，在股票換取的過程中沒有出現(xiàn)實質(zhì)的現(xiàn)金交易，使得這一過程的某些環(huán)節(jié)是免稅的。其三，用股票換取的目標公司無形中成為了并購企業(yè)的子公司，對母子公司的關(guān)系而言，當子公司發(fā)生虧損時，母公司可以彌補其虧損，達到總體的利潤降低，納稅額減少。

3、混合支付式 以上兩種方式并購都各有利弊，現(xiàn)金購入式雖然可以享受目標公司的折舊與攤銷卻不能彌補虧損，反之股票換取式可彌補虧損卻不能享受折舊攤銷的稅收抵免，所以為均衡兩種方式，并購公司也可應(yīng)用混合支付式來并購。

所謂的混合支付是指公司以現(xiàn)金購入、股票換取等多種方式依靠適當比例的組合，達到稅負最小化的目的。其中應(yīng)當注意的是，當非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以上時，目標企業(yè)應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅且目標企業(yè)虧損不得在并購企業(yè)中抵免；當非股權(quán)支付比例占總股權(quán)支付額的20%以下時，虧損可以在并購企業(yè)中彌補，而且目標公司也不必繳納所得稅。所以，企業(yè)應(yīng)針對自身的整體狀況來權(quán)衡使用哪種并購方法。

（三）選擇并購的融資方式

企業(yè)并購的過程中需要大量資金，所以得到可靠的資金來源籌集資金，并且以最小的成本收獲更多的資金成為了稅收籌劃過程中的關(guān)鍵點之一。一般企業(yè)并購的融資方式有債務(wù)融資和股權(quán)融資兩種。

1、債務(wù)融資

企業(yè)采用債務(wù)融資方式會發(fā)生借款利息和手續(xù)費等支出，其中借款利息占有較大比重。但借款利息往往可以在稅前扣除，達到減少企業(yè)所得稅負的目的。

2、股權(quán)融資

采用股權(quán)融資使并購企業(yè)的股東股權(quán)稀釋并且股息不得在企業(yè)所得稅稅前扣除，只能在稅后列支，無法達到抵免稅款的效果。

從以下兩種融資方式上可以看出債務(wù)融資比股權(quán)融資更容易達到節(jié)稅的效果，但在企業(yè)選擇融資方式時卻必須從總體上考慮，債務(wù)融資雖然可以節(jié)稅但卻需要付出相應(yīng)的借款利息。所以企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況，進行精密的計算，來選擇對企業(yè)最有利的融資方式。

四、結(jié)論

總之，在企業(yè)并購重組中合理成功的稅收籌劃能夠有效地減少稅負降低企業(yè)的并購成本，但在我國大多數(shù)企業(yè)對于稅收籌劃并不重視，他們更多的是重視經(jīng)營決策以期降低并購成本。其實稅收籌劃對于企業(yè)未來的經(jīng)營發(fā)展具有極其重要深遠的意義，它需要較為長遠的經(jīng)營戰(zhàn)略，好的稅收籌劃可以使企業(yè)取得長久的稅收利益，應(yīng)當引起國內(nèi)企業(yè)高度重視。

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