大象出走

希聲

盡管千億美元的市場(chǎng)估值和充足的現(xiàn)金流給了馬云足夠的底氣和自信與港交所周旋博弈，但最終他仍然不得不選擇美國(guó)資本市場(chǎng)。

如今的阿里巴巴，像一只站在風(fēng)口上的大象，飛去了美國(guó)資本市場(chǎng)，全世界都等著它登陸紐交所的那一刻。

當(dāng)前，阿里巴巴自身估值為1300億美元，但最終估值未有定論，而據(jù)新一輪股票非公開(kāi)交易，其估值已高達(dá)1500億美元。據(jù)業(yè)內(nèi)人士預(yù)估，此次阿里巴巴的籌資規(guī)模可能達(dá)200億美元，有望成為史上規(guī)模最大的科技企業(yè)首次公開(kāi)募股（IPO）之一。

此前，在相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)間里，關(guān)于阿里巴巴究竟會(huì)以香港還是美國(guó)作為上市地點(diǎn)的猜測(cè)從未停止。直到2014年6月26日，阿里巴巴向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交的文件顯示，將在紐交所掛牌上市，股票交易代碼為“BABA”。

阿里為何最終決定牽手紐交所？

“拍板的人是馬云?！币晃唤咏摻灰椎膬?nèi)部人士對(duì)媒體披露。

由于阿里巴巴是在開(kāi)曼群島注冊(cè)的外資公司Alibaba Group Holding limited，而中國(guó)證監(jiān)會(huì)則要求在內(nèi)地上市的公司主體必須在中國(guó)內(nèi)地，導(dǎo)致了阿里只能選擇赴境外上市。而歷年以來(lái)，中國(guó)企業(yè)，尤其是互聯(lián)網(wǎng)科技公司，在境外IPO上市地有三大選擇：香港證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“港交所”）、美國(guó)納斯達(dá)克證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“納斯達(dá)克”）和美國(guó)紐約證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紐交所”）。

早在19世紀(jì)，香港便展開(kāi)了證券交易業(yè)務(wù)，經(jīng)過(guò)一個(gè)多世紀(jì)的長(zhǎng)足發(fā)展，港交所成了全球主要交易所之一，也是眾多內(nèi)地企業(yè)境外上市的首選交易所。

無(wú)論從業(yè)務(wù)還是從法律角度來(lái)看，在港交所上市，對(duì)于阿里巴巴都是最佳選擇。2011年的支付寶事件之后，美國(guó)市場(chǎng)對(duì)于VIE（可變利益實(shí)體）架構(gòu)的中國(guó)公司并不歡迎。因此如果阿里赴美成功上市之后，就面臨著來(lái)自外部的中小投資者和來(lái)自雅虎的股東的訴訟，風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)高于在港交所上市。因此港交所對(duì)于馬云和阿里巴巴集團(tuán)的吸引力不可小覷，但攔在阿里巴巴和港交所之間的一個(gè)不可忽略的障礙便是備受關(guān)注的“合伙人制度”。為此，阿里巴巴與港交所展開(kāi)了長(zhǎng)達(dá)1年的談判與博弈。

這并不是阿里巴巴第一次與港交所打交道。2007年11月6日，阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)公司的B2B業(yè)務(wù)就曾成功登陸港交所掛牌上市，融資17億美元，創(chuàng)下了當(dāng)時(shí)的港股融資紀(jì)錄。然而上市之后，B2B業(yè)務(wù)的股價(jià)表現(xiàn)一路下滑，5年之后以幾乎等同于當(dāng)年招股價(jià)的水平退市。5年間，絕大多數(shù)中小股民都虧損慘重，給香港資本市場(chǎng)留下了并不美好的印象。

15年前，從馬云在公寓內(nèi)成立阿里巴巴開(kāi)始，他們就一直堅(jiān)持著合伙人的精神運(yùn)營(yíng)著阿里巴巴。2010年7月，為了保持這種精神，阿里巴巴決定正式確立合伙人協(xié)議，取名為“湖畔合伙人”，并在2013年9月，與港交所談判期間，將合伙人制度公之于眾。

馬云將合伙人定義成“公司的運(yùn)營(yíng)者，業(yè)務(wù)的建設(shè)者，文化的傳承者，同時(shí)又是股東”。合伙人必須具備“在阿里巴巴工作5年以上，具備優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力，高度認(rèn)同公司文化，并且對(duì)公司發(fā)展有積極性貢獻(xiàn)，愿意為公司文化和使命傳承竭盡全力”等條件，目前，阿里巴巴擁有由馬云、蔡崇信、陸兆禧、彭蕾等27人組成的合伙人團(tuán)隊(duì)。

對(duì)于這樣一個(gè)特殊且復(fù)雜的合伙人結(jié)構(gòu)，港交所堅(jiān)持了“所有股東都應(yīng)得到平等對(duì)待”的一貫原則，拒絕了擁有復(fù)雜股權(quán)結(jié)構(gòu)的阿里巴巴的上市要求。2013年10月10日，阿里巴巴首席執(zhí)行官陸兆禧宣布，阿里集團(tuán)最終“決定不選擇在香港上市”。

盡管千億美元的市場(chǎng)估值和充足的現(xiàn)金流給了馬云足夠的底氣和自信與港交所周旋博弈，但最終他仍然不得不選擇美國(guó)資本市場(chǎng)，并表示：“今天的香港市場(chǎng)，對(duì)新興企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新還需要時(shí)間研究和消化”。

阿里巴巴與港交所的失之交臂，使得一場(chǎng)圍繞香港是否有必要修改上市規(guī)則的討論隨之展開(kāi)，香港交易所行政總裁李小加撰文表示，香港應(yīng)冷靜思考一些復(fù)雜問(wèn)題，包括香港市場(chǎng)的核心價(jià)值是什么，以及怎樣才能在堅(jiān)持核心價(jià)值的同時(shí)保持香港的競(jìng)爭(zhēng)力。

幾乎在與港交所談判破裂的同時(shí)，阿里巴巴向紐約和納斯達(dá)克兩大交易所發(fā)函詢問(wèn)關(guān)于阿里上市之后維持合伙人制度的可行性，隨即就收到了兩大交易所的書(shū)面回復(fù)，確認(rèn)合伙人制度完全符合交易所的上市制度，阿里將以AB股（即“同股不同權(quán)”）的形式在美國(guó)招股。

不被港交所所接受的合伙人制度在美國(guó)股市得到了認(rèn)可。

紐交所成立于1792年，至今已有222年的歷史，在資本市場(chǎng)屬于正統(tǒng)主板市場(chǎng)，因有最近一年稅前盈利不能少于250萬(wàn)美元的門(mén)檻，至今紐交所仍以工業(yè)、能源股為主。而成立于1971年、定位于創(chuàng)業(yè)板塊的納斯達(dá)克交易所并沒(méi)有類(lèi)似門(mén)檻，因此吸引了不少科技創(chuàng)新類(lèi)公司。在20世紀(jì)八九十年代，納斯達(dá)克得到了包括微軟、蘋(píng)果、谷歌在內(nèi)的眾多科技巨頭的青睞，國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)巨頭百度、京東等也名列其中。如果說(shuō)“正統(tǒng)”是紐交所的關(guān)鍵詞之一，那么“創(chuàng)新”就是納斯達(dá)克的招牌。

但在2012年，在社交網(wǎng)絡(luò)巨頭Facebook登陸納斯達(dá)克掛牌交易首日，由于軟件故障，導(dǎo)致交易被推遲，令各大券商蒙受了數(shù)億美元的損失，納斯達(dá)克的聲譽(yù)受到了巨大的影響。這也導(dǎo)致交易所的承受能力成了阿里巴巴宣稱(chēng)的之所以選擇在紐交所上市的理由之一，但這個(gè)理由不能不說(shuō)有點(diǎn)牽強(qiáng)，畢竟在納斯達(dá)克過(guò)去10年的彎道超車(chē)過(guò)程中，無(wú)論是從成交量還是成交金額來(lái)看，都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了未能及時(shí)轉(zhuǎn)型的紐交所。美國(guó)市場(chǎng)中前20大交易量和成交金額的股票，60%以上都在納斯達(dá)克進(jìn)行。

拋開(kāi)阿里巴巴所宣稱(chēng)的交易所承受能力一說(shuō)，納斯達(dá)克的準(zhǔn)入門(mén)檻相對(duì)較低，這倒造成了納斯達(dá)克在監(jiān)管?chē)?yán)謹(jǐn)度方面略遜一籌。在2012年的那波中國(guó)企業(yè)退市潮中，因?yàn)榻铓ど鲜?、?cái)務(wù)審計(jì)等問(wèn)題從納斯達(dá)克退市的中國(guó)公司數(shù)量遠(yuǎn)高于紐交所。因此，早在2011年便因?yàn)榕c雅虎、軟銀之間的支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題給美國(guó)投資者留下負(fù)面印象的阿里巴巴，自然會(huì)做出一個(gè)更加取信于投資人的選擇。

在三大交易所中挑挑揀揀、權(quán)衡利弊之后，阿里巴巴最終決定在紐交所掛牌上市，這個(gè)決定讓這所百年交易所在互聯(lián)網(wǎng)科技圈中的地位進(jìn)一步得到鞏固。紐交所發(fā)言人對(duì)此顯然相當(dāng)高興：“我們參與了一次全面而慎重的交易所選擇程序，并對(duì)我們能歡迎阿里巴巴集團(tuán)登陸紐約證券交易所而感到高興。阿里巴巴集團(tuán)將加入我們的網(wǎng)絡(luò)，這個(gè)網(wǎng)絡(luò)是由全世界最好的公司和領(lǐng)先的品牌所組成的?！?/p>

為了迎接阿里巴巴在紐交所的順利上市，紐交所允許交易商在7月12日對(duì)交易軟件進(jìn)行運(yùn)行測(cè)試，以避免重現(xiàn)Facebook登陸納斯達(dá)克交易所時(shí)由于技術(shù)問(wèn)題引發(fā)的混亂。

如今49歲的馬云，帶領(lǐng)著越來(lái)越重的阿里巴巴，像一只站在風(fēng)口上的大象，飛去了美國(guó)的資本市場(chǎng)。他是否能夠再次獲得美國(guó)資本市場(chǎng)的信任與認(rèn)可？讓我們拭目以待。endprint