上市公司股權激勵方案分析與評價

王秋霞　李澤輝

【摘 要】 由于公司所有權與經(jīng)營權相分離，產(chǎn)生了傳統(tǒng)的委托代理問題，而股權激勵制度正是解決這一突出問題的最好工具，能促進兩者利益一致化。文章通過對青島海爾上市公司連續(xù)重磅實施的2009年、2011年和2012年三期股票期權激勵計劃進行全面研究分析與評價，從公司財務影響較大的方面探究股權激勵實施結(jié)果，針對其設置的股權激勵對象范圍、股份鎖定期及可行權數(shù)量、業(yè)績考核指標進行分析與評價，分析其成功之處及出現(xiàn)的不足，并由此得出案例啟示，提出了完善我國上市公司實施股權激勵方案的建議。

【關鍵詞】 股權激勵； 激勵對象； 業(yè)績考核； 行權

中圖分類號：F830 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）14-0022-05

一、引言

在股權激勵中，只有公司經(jīng)營業(yè)績滿足設定的業(yè)績考核目標，公司才會對擬激勵對象實施承諾的股權激勵方案，因此，業(yè)績考核是股權激勵方案中最重要的環(huán)節(jié)之一。只有設置科學合理的業(yè)績考核指標，才能實現(xiàn)理想的激勵效果。青島海爾實施的股票期權激勵方案以加權平均凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率作為業(yè)績考核指標，作為是否能行使股票期權的主要行權條件。為更有效調(diào)動高層管理者、核心業(yè)務技術骨干工作的創(chuàng)造性和積極性，授予激勵對象的股票期權數(shù)量該如何在激勵對象之間進行分配？該如何設定激勵股份的禁售期及可行權數(shù)量，才能更好地發(fā)揮激勵效果，將激勵對象與公司的利益捆綁在一起？此外，設置這樣的財務考核指標體系是否科學、全面，是否會帶來巨大的負效應，致使激勵對象為了達到目標業(yè)績而犧牲公司的長遠利益？本文以青島海爾上市公司連續(xù)實施的三期股票期權激勵計劃為例，對其實施動因、內(nèi)容、效果等進行分析與評價，并得到相應的啟示。

二、青島海爾實行股權激勵的動因及實施方案

（一）青島海爾實施股權激勵的動因分析

青島海爾主要從事冰箱、空調(diào)、洗衣機、熱水器等白色家電產(chǎn)品的生產(chǎn)與經(jīng)營，是我國家電行業(yè)的領頭企業(yè)。近幾年來，由于白電行業(yè)的不正當競爭惡劇不斷上演、原材料成本上漲、能源匱乏等使得其面臨巨大的發(fā)展壓力。而且青島海爾主要生產(chǎn)的家電產(chǎn)品包括空調(diào)、冰箱和冰柜等，其2%～3%的利潤率與西門子等跨國巨頭7%的利潤率差距較大。面對著如此大的行業(yè)競爭壓力，青島海爾必定努力改善自我競爭力，因此連續(xù)推出三期股權激勵方案主要有以下三方面考慮：第一，較市場平均水平，管理層薪資偏低，激勵不足，管理層激勵問題一直困擾著青島海爾。第二，青島海爾與其大股東所控制的各個公司之間往來密切，存在較多的關聯(lián)交易，易造成廣大中小股東的利益受到忽視。因此為解決這些突出矛盾，青島海爾必須采取必要的激勵手段，盡量緩解管理層與企業(yè)的利益沖突，在這樣的情況下股權激勵計劃應運而生。第三，2006年醞釀實施的股權激勵方案被夭折，致使公司三名元老級管理高層于2008年集體辭職，主要是因利益分配問題出現(xiàn)嚴重分歧所致，所以公司推出的股權激勵方案需更加完善。

（二）青島海爾股權激勵方案的主要內(nèi)容

1.股權激勵對象范圍不斷擴大，核心骨干越受重視

（1）2009年9月30日，青島海爾推出更完善的《首期股票期權激勵計劃》，決定授予48位公司員工 1 743萬份的股票期權，激勵對象主要為公司董事、高層管理人員和核心業(yè)務（技術）人員，所涉及股份占其股本總額的1.302%，行權價是10.88元/股，行權期分成四期，授權日定于2009年10月28日，各激勵對象所獲期權數(shù)如表1所示。

（2）2011年1月31日，青島海爾繼續(xù)推出《第二期股票期權激勵計劃》，決定授予83位公司員工1 080萬份的股票期權，激勵對象主要為核心技術（業(yè)務）人員等核心骨干和董事，所授予股份占其股本總額的0.807%，行權價格是22.31元/股，行權期分成三期，授權日定于2011年2月9日，各激勵對象所獲期權數(shù)如表2所示。

（3）2012年6月27日，青島海爾推出《第三期股票期權激勵計劃》，決定授予222位激勵對象2 600萬份的股票期權，這次的激勵對象全部是核心業(yè)務（技術）人員等核心骨干，占其股本總額的0.97%，行權價格是11.36元/股，行權期分成兩期，授權日即當天，各激勵對象所獲期權數(shù)如表3所示。

2.嚴格限制股票期權的禁售期及可行權數(shù)量

為真正起到激勵作用，鼓勵激勵對象不斷為改善公司經(jīng)營而不斷努力，三期激勵計劃都對股票期權的可行權數(shù)量及行權有效期進行了嚴格限制，如表4所示。

此外，還規(guī)定了禁售期。所謂禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票售出進行限制的時間段。三期激勵計劃都對禁售作出以下規(guī)定：激勵對象若是企業(yè)董事和高層經(jīng)營者，在為公司服務期間內(nèi)，每年售出的公司股票數(shù)不得高于其所擁有總股票數(shù)的四分之一；離職后的半年期間里，不允許售出其所獲得的股票。如果在買入后的六個月內(nèi)，將其獲得的股票賣出，或又在賣出后的六個月內(nèi)買入，因此所獲得的經(jīng)濟利益歸屬于公司，公司將會全權收回其所獲的經(jīng)濟收益。

3.以加權平均凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率作為業(yè)績考核指標

三期股權激勵方案都規(guī)定，行權日所在的會計年度中，以達到公司財務業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。財務業(yè)績考核的主要指標包括：加權平均凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率（扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與不扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤兩者孰低者作為確定凈資產(chǎn)收益率與凈利潤指標計算數(shù)據(jù)，而且凈利潤是指歸屬于母公司所有者的凈利潤）。第一期激勵方案業(yè)績行權條件為：四個行權期的上一年度加權平均ROE不低于10%，且以2008年經(jīng)審計凈利潤為固定基數(shù)，公司2009年至2012年經(jīng)審計凈利潤較2008年度的年復合增長率達到或超過18%；第二期激勵方案業(yè)績行權條件為：三個行權期的上一年度加權平均ROE不低于10%，且以2010年經(jīng)審計凈利潤數(shù)為固定基數(shù)，2011年至2013年經(jīng)審計的凈利潤較2010年度的年復合增長率達到或超過18%；第三期激勵方案業(yè)績行權條件為：兩個行權期的上一年度加權平均ROE不低于10%，且以2011年度經(jīng)審計凈利潤為固定基數(shù)，經(jīng)審計的2012年凈利潤較2011年度增長率達到或超過12%，經(jīng)審計的2013年凈利潤較2011年度增長率達到或超過28.8%①。據(jù)此推算，三期股權激勵方案于2012年、2013年需實現(xiàn)的凈利潤數(shù)如表5所示。

（三）青島海爾股權激勵方案的實施效果

在青島海爾公布三期激勵計劃后，帶動了公司業(yè)績的大幅增長，特別是在2009年，公司順利實施了首期股權激勵方案，極大地鼓舞了公司員工的熱情。在會計報告期內(nèi)公司營業(yè)收入達到446億元，與未實施激勵計劃的2008年相比，提高46.97%；歸屬于母公司股東的凈利潤為11.49億元，同比提高49.64%；經(jīng)營性活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為46.26億元，同比提高251.12%；毛利率為26.43%，同比提高3.3%，公司取得的以上經(jīng)營業(yè)績?nèi)繛榍鄭u海爾的歷史最好。在全球陷入金融危機、經(jīng)濟不景氣的局面下，青島海爾能取得上述驕人業(yè)績實屬輝煌。雖然2011年青島海爾業(yè)績增長速度有所降低，但公司所取得的經(jīng)營成果也遠遠超過三期股權激勵計劃中各個行權期所要求的業(yè)績指標，公司2009年至2012年經(jīng)營業(yè)績情況如表6 所示。

三、基于青島海爾股權激勵方案的分析與評價

青島海爾連續(xù)重磅實施三期股權激勵方案，有利于建立以公司、股東和員工三者利益相一致為基礎的長期高效的激勵機制，加快公司業(yè)績的持續(xù)健康提高，而且激勵計劃的各項議案獲得股東們的高票通過也反映了資本市場對激勵計劃的積極肯定。據(jù)世界權威機構(gòu)歐睿國際調(diào)查統(tǒng)計，2012年度，海爾酒柜、冷柜、洗衣機和冰箱四種產(chǎn)品的零售量繼續(xù)占據(jù)世界第一地位。公司在股東回報、成長性、公司治理、創(chuàng)新發(fā)展等方面，其顯著的成就廣泛取得了資本市場的肯定。因此青島海爾推行股權激勵成功之處及出現(xiàn)的不足都值得其他企業(yè)借鑒。

（一）不斷擴大股權激勵對象范圍

連續(xù)推出三期股權激勵方案，展現(xiàn)了青島海爾股東們對公司未來發(fā)展的信心，不僅改變了對管理層激勵不足的現(xiàn)狀，將進一步調(diào)動起管理層的積極性，而且擴大了激勵對象的范圍，核心技術（業(yè)務）人員在公司價值創(chuàng)造中所發(fā)揮的重要作用越受重視。不同于前兩期激勵方案，第三期方案的數(shù)量達到222人，全都為公司及子公司的核心技術（業(yè)務）人員，完全沒有企業(yè)高管人員，顯示出公司逐步認識到技術業(yè)務骨干在企業(yè)經(jīng)營中的核心作用，更有力地促使公司員工關心企業(yè)的長遠發(fā)展和長遠利益，也有利于挽留和吸引公司發(fā)展所需的不可或缺性人才。同時在整個激勵對象范圍中，不存在持股5%以上的大股東或?qū)嵸|(zhì)性控制人，也沒有其配偶及直系近親屬，所有激勵對象都沒有同時參加兩個或兩個以上上市公司的股權激勵計劃。而且對每一位激勵對象因股票期權所總共獲得的股票總數(shù)進行限制，不得高過公司股票總數(shù)的1%，極大地拓展了激勵對象范圍，確保了股權激勵方案的公正性，這對于面臨白熱化競爭的家電行業(yè)尤為重要。

（二）為激勵股份設置合理的禁售期及可行權數(shù)量

三期股權激勵方案都規(guī)定激勵對象若是公司董事和高層管理人員，在其工作期間內(nèi)，每年售出的公司股票數(shù)不得高于其所擁有總股票數(shù)的四分之一；離開公司后的半年期間里，不允許售出其所獲得的股票。如果在買入后的六個月內(nèi)，將其獲得的股票賣出，或又在賣出后的六個月內(nèi)買入，因此所獲得的經(jīng)濟利益歸屬于公司，公司將會全權收回其所獲的經(jīng)濟收益。同時對股票期權的可行權數(shù)量及行權期進行了限制，這樣的做法不但能有效防止管理高層利用信息不對稱的優(yōu)勢優(yōu)先掌握公司內(nèi)部消息而對股票進行套現(xiàn)活動，維護公司股價的穩(wěn)定性，同時自然而然就將激勵對象的利益與公司的利益更好地捆綁在一起，使激勵對象的行為與公司發(fā)展戰(zhàn)略保持一致，實現(xiàn)公司持續(xù)快速健康發(fā)展。

（三）業(yè)績考核指標過于簡單化，行權條件相對寬松

青島海爾的三期股權激勵方案的行權條件和目前實行股權激勵的大多數(shù)企業(yè)一樣，主要以加權平均資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率來考核激勵對象。如第三期方案中，在對前一年度ROE方面，與前兩期相似，要求不得低于10%，但在凈利潤增長率方面卻放低了要求，以2011年凈利潤數(shù)為基礎，2012年的凈利潤增長率只需大于等于12%，而2013年的年復合增速達到13.5%即可。但是企業(yè)的綜合業(yè)績有時并不能完全通過這兩個指標來說明，因為它們沒有考慮到企業(yè)的發(fā)展能力、成長能力、創(chuàng)造價值能力和其他的一些非財務指標（如客戶滿意度、技術創(chuàng)新度等）。僅以加權平均資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率作為業(yè)績考核標準，也容易導致管理層提供虛假信息使考核標準比較容易實現(xiàn)或者操縱財務報表，進行財務舞弊。過度強調(diào)企業(yè)的業(yè)績增長也容易導致管理層形成業(yè)績導向，致使管理層傾向于短期行為，損害公司的長遠利益。

回顧青島海爾2009年至2012年的經(jīng)營狀況，可知行權所要求的加權平均資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率每年幾乎可以輕松達到（如表7、表8所示），管理層只需按照目前的情況正常經(jīng)營即可達到目標，而不需要過分的努力。若2012年公司經(jīng)營凈利潤達到30.13億水平，第三期計劃便達到行權條件，而2012年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤就已是32.69億元，完全可以行權。由此可見，其設定的財務指標都略為保守，行權條件不可謂不寬松，激勵作用有所降低。

四、基于青島海爾實施股權激勵的案例啟示

（一）積極擴大股權激勵對象范圍

企業(yè)實施股權激勵的目的就是讓激勵對象持股，從而減少信息不對稱，降低委托代理成本，同時兼顧公司長期利益和近期利益，更有力地加快公司發(fā)展。目前大多數(shù)激勵對象都只限于董監(jiān)高，事實上，董事經(jīng)理等核心管理人員與核心技術業(yè)務人員在企業(yè)營運期間都起著極為重要的作用，甚至來說真正的核心人員是企業(yè)的技術業(yè)務骨干，管理層再英明完美的決策也需要有人去執(zhí)行。因此，應該積極擴大激勵對象的范圍，激勵對象應包括整個企業(yè)的管理層及技術業(yè)務人員，這樣才能更好地吸引、激勵和穩(wěn)定公司的優(yōu)秀人才，更廣泛地實現(xiàn)股東、公司和激勵對象利益的一致。正如青島海爾推出的三期股權激勵方案尤其是第三期方案，激勵的222位人員全都為公司及子公司核心技術業(yè)務人員。同時激勵范圍又不宜過大，過大則會導致成本過高，失去激勵的意義，具體的尺度把握應根據(jù)企業(yè)的行業(yè)特點及規(guī)模而定。

（二）設置合理的股份禁售期及可行權數(shù)量

在規(guī)定的禁售期限內(nèi)與可行權股份數(shù)量限制下，激勵對象無法隨意對所得到的股權進行買賣交易，設置合理的股份鎖定期限及可行權數(shù)量的同時自然而然就將激勵者的利益與公司的利益更好地捆綁在一起，使激勵對象的行為與公司長遠發(fā)展利益保持一致，充分發(fā)揮股權激勵的作用。以青島海爾為例，規(guī)定公司董事、高級管理人員在任職期間內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的公司股票股份不得超過其所持有公司總股份的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票股份，約束期越長，利益捆綁的時間就越長，這樣越有利于公司的長期發(fā)展。而同行業(yè)之前實施過股權激勵方案的珠海格力電器公司，每次授予激勵對象的股票在隨后不到一年的時間就解禁了，顯然激勵的作用大打折扣。

（三）采用科學的業(yè)績考核指標和行權條件

一個科學完整的績效考評體系必定能夠有效地衡量激勵對象的工作努力程度，但不同的激勵對象和模式也應采取不同的考核指標，按照實際情況來定。上市公司在對激勵對象進行考核時，不能僅僅通過單一的財務指標來評判管理層的努力程度，還應綜合企業(yè)的成長能力、發(fā)展能力、創(chuàng)造價值的能力等來進行評定。在考察過程中，相應財務指標不要僅僅局限于慣用的幾種，可以納入經(jīng)濟增加值（EVA）等相關指標。相對于傳統(tǒng)財務指標，經(jīng)濟增加值指標的優(yōu)越性主要表現(xiàn)在它能夠有效減少會計的扭曲，還原業(yè)績的實質(zhì)，相當程度上避免企業(yè)的短視行為，減少財務操縱的可能性。因此，企業(yè)應選擇包括財務和非財務指標在內(nèi)的綜合指標。同時針對考核指標，應結(jié)合公司近幾年的經(jīng)營發(fā)展狀況，盡可能準確預測行業(yè)未來及公司發(fā)展態(tài)勢，設置合理的激勵股份行權條件，鼓勵激勵對象不斷為改善公司經(jīng)營而加倍努力，避免股權激勵淪為激勵對象的“福利工具”。

五、結(jié)論

綜上所述，青島海爾上市公司連續(xù)實施的三期股票期權激勵方案，努力擴大激勵對象范圍，更加重視公司骨干力量的作用，設置合理的股份禁售期和可行權數(shù)量，將激勵對象利益與公司的利益有效結(jié)合起來，解決了對公司關鍵性管理人員激勵不足的矛盾。而且對公司近幾年的發(fā)展提出了更高要求，有助于激發(fā)公司經(jīng)營管理層為不斷提高公司管理水平和市場競爭力而努力，實現(xiàn)公司經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)快速增長。略顯不足的是，業(yè)績考核指標過于簡單化，行權條件有些寬松，所要求的加權平均凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率幾乎每年可以輕松達標?？偟恼f來，這三期股權激勵計劃有助于實現(xiàn)公司、股東和員工利益相一致，避免管理層的短期行為，為青島海爾的持續(xù)快速發(fā)展增添持久動力。

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