我國(guó)國(guó)有企業(yè)公司治理策略研究

劉夢(mèng)然

[摘 要]本文通過對(duì)中通客車控股股份有限公司這個(gè)中國(guó)客車行業(yè)中堅(jiān)力量的企業(yè)現(xiàn)代化治理狀況文字與實(shí)證的分析，闡明其作為一家上市客車制造企業(yè)現(xiàn)代化企業(yè)制度的完善狀況以及股東、董事會(huì)、職業(yè)經(jīng)理人對(duì)公司績(jī)效的影響作用，并引入黨委這一影響因素，試論述中通客車在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制大環(huán)境下發(fā)展所面臨的公司治理問題，希望對(duì)公司乃至整個(gè)行業(yè)的健康發(fā)展有所啟示。

[關(guān)鍵詞]國(guó)有企業(yè)；中通客車；公司治理；公司績(jī)效

[中圖分類號(hào)]F274 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A [文章編號(hào)]1005-6432（2014）38-0043-03

伴隨著我國(guó)建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的進(jìn)程，國(guó)家對(duì)國(guó)有企業(yè)進(jìn)行了漸進(jìn)式的改革。在解決國(guó)有企業(yè)效率低下，提高國(guó)有企業(yè)活力，保證國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，壯大國(guó)有經(jīng)濟(jì)等方面初顯成效。然而，在新型國(guó)有企業(yè)不斷完善和規(guī)范產(chǎn)權(quán)制度及其管理時(shí)，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離而帶來的公司治理問題仍然十分突出。本文以中通客車研究案例為背景，以公司治理與公司績(jī)效關(guān)系為重點(diǎn)，以委托代理理論為核心架構(gòu)，從理論上論證新型國(guó)有企業(yè)公司治理的相關(guān)內(nèi)容。

1 公司治理的基礎(chǔ)理論

1.1 兩權(quán)分離理論

Berle和Means（1932）在《現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)》一書中，對(duì)美國(guó)200家大公司進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)在這些大公司中有相當(dāng)比例是由并未握有公司股權(quán)的高級(jí)管理人員控制的。并得出：現(xiàn)代公司已經(jīng)發(fā)生了“所有與控制的分離”，公司實(shí)際已由職業(yè)經(jīng)理組成的“控制者集團(tuán)”所控制。股權(quán)分散的加劇和管理的專業(yè)化，使得擁有專門管理知識(shí)并壟斷了專門經(jīng)營(yíng)信息的經(jīng)理實(shí)際上掌握了對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，導(dǎo)致“兩權(quán)分離”。

1.2 委托代理理論

委托代理理論是伴隨著所有權(quán)和控制權(quán)分離產(chǎn)生的，它是以公司的利益主體所擁有的信息在時(shí)間和空間上均不對(duì)稱即非對(duì)稱信息為基礎(chǔ)的。Ross（1977）最早提出該理論指出：只要當(dāng)事人雙方中，有一方委托代理人為自己行使某些決策，代理關(guān)系就會(huì)產(chǎn)生。委托代理理論認(rèn)為當(dāng)兩權(quán)分離時(shí)，股東從公司治理中分離出來，不能及時(shí)獲取公司的信息，從而處于劣勢(shì)，即為委托人；公司的管理層對(duì)公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，在信息的獲取上占優(yōu)勢(shì)，即為代理人。這時(shí)由于公司契約不完善及信息不對(duì)稱，勢(shì)必會(huì)產(chǎn)生委托代理問題。[1]

在委托—代理理論的假設(shè)當(dāng)中，個(gè)人利益最大化是決定委托方還是代理人雙方行動(dòng)的核心因素。由于代理人的付出可以增加公司價(jià)值，同時(shí)閑暇即減少付出，能夠滿足代理人自身效用，于是這種矛盾往往導(dǎo)致代理人在閑暇和工作之間的利己主義選擇。除此之外，委托人僅對(duì)他們投資所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)報(bào)酬感興趣，因而他們希望代理人增加股東財(cái)富而盡量少獲報(bào)酬。這種對(duì)于代理人工作努力動(dòng)機(jī)的不同觀點(diǎn)，構(gòu)成委托方和代理人之間的一大分歧。另外，股東的投資態(tài)度是風(fēng)險(xiǎn)偏好的。然而，職業(yè)經(jīng)理人對(duì)風(fēng)險(xiǎn)持保守的態(tài)度。對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度不同，構(gòu)成委托方和代理人之間的第二個(gè)分歧。

2 我國(guó)國(guó)有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)問題的特殊性

當(dāng)下中國(guó)資本市場(chǎng)，國(guó)有股市場(chǎng)份額較非國(guó)有股具有明顯優(yōu)勢(shì)。而國(guó)有企業(yè)由于其國(guó)家持股的特點(diǎn)，使得在進(jìn)行公司治理時(shí)不能直接將一般理論運(yùn)用其中。原因歸納如下：

2.1 國(guó)有產(chǎn)權(quán)主體缺位

我國(guó)國(guó)有企業(yè)的所有權(quán)有別于一般工商企業(yè)。國(guó)有企業(yè)股權(quán)為中央或地方政府代表持有，國(guó)有商業(yè)銀行往往持有其債權(quán)。由此可見，國(guó)有企業(yè)所有權(quán)和債權(quán)實(shí)際直接或間接掌握在政府手中，但事實(shí)上在現(xiàn)有的機(jī)制下政府管理好這些國(guó)有企業(yè)的動(dòng)力。因此，國(guó)有資產(chǎn)利潤(rùn)最大化單純依靠企業(yè)自身的管理是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。國(guó)家持股這種固化模式致使某種意義上的壟斷，必然引發(fā)資源配置低效率的后果。

2.2 國(guó)企特殊的權(quán)力結(jié)構(gòu)

由于政府擁有國(guó)有企業(yè)的人事任免權(quán)，對(duì)管理人員的任免、薪酬決定不僅僅參考企業(yè)經(jīng)濟(jì)績(jī)效指標(biāo)，更多的包含有政治因素等其他指標(biāo)，這就使得經(jīng)理層的行為與企業(yè)效益最大化目標(biāo)不能完全吻合，進(jìn)而導(dǎo)致國(guó)企經(jīng)營(yíng)效益不佳。[2]

2.3 缺乏有效的監(jiān)督約束機(jī)制

監(jiān)督約束機(jī)制的缺失表現(xiàn)為四個(gè)方面：首先表現(xiàn)為所有者監(jiān)督的有限性。在現(xiàn)代公司制條件下，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)代表股東行使合法權(quán)利，所有者僅僅起到了間接的外部監(jiān)管作用。其次是利益相關(guān)者監(jiān)督的限制。日本典型企業(yè)中存在由職工組成的有效控制集團(tuán)，可以制衡股東與職工利益沖突，解決利益矛盾。中國(guó)類似的工會(huì)系統(tǒng)則缺乏實(shí)際的問題解決能力。再次是公司制本身的約束機(jī)制不完善。《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）規(guī)定，“監(jiān)事會(huì)與企業(yè)是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，監(jiān)事會(huì)不參與、不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)”。《公司法》賦予公司管理者獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的自主權(quán)，相反在一定程度上限制了監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督權(quán)，使得監(jiān)事會(huì)事后追責(zé)的現(xiàn)象頻發(fā)，不能有效避免企業(yè)利益的損失。[3]最后是對(duì)法律法規(guī)的重視程度不夠，國(guó)有企業(yè)更在意行政考核指標(biāo)，而忽視法律法規(guī)的作用，導(dǎo)致其缺乏公開的主動(dòng)性和接受法律約束的主動(dòng)性。

3 中通客車的基本狀況

3.1 公司簡(jiǎn)介

中通客車即中通客車控股股份有限公司，建企于1958年，是以經(jīng)營(yíng)客車、專用車為主業(yè)的大型國(guó)有企業(yè)集團(tuán)。于1993年由山東省聊城客車廠、中國(guó)重型汽車集團(tuán)公司和中國(guó)公路車輛機(jī)械總公司共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。目前，中通集團(tuán)注冊(cè)資本1.2億元，其中山東省交通工業(yè)集團(tuán)出資6120萬元，占注冊(cè)資本的51%；聊城市國(guó)資委出資5880萬元，占注冊(cè)資本的49%。2012年資產(chǎn)總額為426910萬元，凈資產(chǎn)為80551萬元，歸屬母公司所有者權(quán)益22106萬元。中通客車的第一大股東帶有鮮明的國(guó)企背景，從性質(zhì)上來說屬于一家上市的國(guó)有企業(yè)。

3.2 董事會(huì)簡(jiǎn)介

中通客車董事會(huì)成員九人，其中大股東代表兩人，管理層代表三人，獨(dú)立董事四人，董事長(zhǎng)為李樹鵬。監(jiān)事會(huì)成員三人分別來自公司管理層、工會(huì)及董事會(huì)辦公室。[4]董事會(huì)的人員構(gòu)成涉及各界，其中有其他公司董事，專業(yè)技術(shù)人員和學(xué)界人物，且都具有較好的業(yè)務(wù)水平和較為豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)。

4 中通客車公司治理結(jié)構(gòu)與公司績(jī)效的關(guān)系分析

4.1 中通客車股東與公司績(jī)效的關(guān)系

公司前十大股東當(dāng)中，中通汽車工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、中國(guó)公路車輛機(jī)械有限公司、山東省交通工業(yè)集團(tuán)總公司這前三大控股股東所持有的公司股份占25%以上，[5]其余股份都非常分散，所以對(duì)公司控制力很強(qiáng)。在這種情況下，公司在實(shí)施經(jīng)營(yíng)決策或重大的戰(zhàn)略調(diào)整決議的制定時(shí)候，沒有一個(gè)來自第三方的大股東參與到董事會(huì)的決策過程中，有可能會(huì)造成公司績(jī)效低下以及決策失誤，同時(shí)中小投資者在公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策的制定過程當(dāng)中缺乏話語權(quán)，其利益容易被忽視，從而影響公司績(jī)效。因此缺乏對(duì)中小股東利益的保護(hù)機(jī)制也是公司面臨的問題。

4.2 中通客車董事會(huì)與公司績(jī)效的關(guān)系

股份公司實(shí)際上是“資合”公司，這就決定了資產(chǎn)及其擁有者在其董事會(huì)中占有絕對(duì)重要的地位，資產(chǎn)的大小決定了其所有者擁有權(quán)利的大小。作為中通客車這個(gè)上市企業(yè)的最大股東中通汽車工業(yè)集團(tuán)有限公司，對(duì)公司的影響力是第一位的。

在公司管理層當(dāng)中，經(jīng)理層行使貫徹落實(shí)董事會(huì)相關(guān)決議、保證年度預(yù)算計(jì)劃及中長(zhǎng)期規(guī)劃的實(shí)施等職權(quán)，同時(shí)積極支持配合山東省國(guó)資委派駐集團(tuán)監(jiān)事會(huì)工作，形成權(quán)責(zé)明確、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡、共促發(fā)展的領(lǐng)導(dǎo)格局，保證國(guó)有資產(chǎn)保值增值。董事會(huì)四位獨(dú)立董事來自非關(guān)聯(lián)方企業(yè)單位，各自具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)與科研能力。他們能夠?yàn)楣径聲?huì)提供獨(dú)立參考意見，提高了股東大會(huì)決議的客觀性和準(zhǔn)確性。但董事長(zhǎng)依然是公司實(shí)質(zhì)上的最高領(lǐng)導(dǎo)，是總經(jīng)理的上級(jí)，并進(jìn)行直接管理。董事長(zhǎng)和總經(jīng)理只是職位高低的一個(gè)區(qū)別而不是真正的管治分離的體現(xiàn)，現(xiàn)代的公司治理模式在公司當(dāng)中還沒有真正地建立起來，這是國(guó)有企業(yè)公司治理的一個(gè)普遍問題。在這種尚不完善的董事會(huì)制度下，完善的獨(dú)立董事以及監(jiān)事機(jī)制對(duì)于制衡董事會(huì)權(quán)力將會(huì)起到非常大的作用。

4.3 中通客車經(jīng)理層與公司績(jī)效的關(guān)系

目前公司努力構(gòu)建起多元化薪酬管理機(jī)制。首先，從高管人員和中層干部崗位評(píng)價(jià)入手，借鑒國(guó)內(nèi)外的崗位評(píng)估模型，結(jié)合集團(tuán)實(shí)際設(shè)定評(píng)價(jià)要素，對(duì)高管人員和中層干部崗位進(jìn)行測(cè)評(píng)，注重向營(yíng)銷和技術(shù)崗位傾斜，拉開薪酬檔次。其次，搭建全方位的考核評(píng)價(jià)機(jī)制。細(xì)化了KPI指標(biāo)體系，針對(duì)不同崗位，設(shè)計(jì)差異化的績(jī)效考核辦法，加大銷售業(yè)績(jī)和薪酬掛鉤力度，實(shí)行高管人員薪酬的50%、中層人員薪酬的30%、普通員工薪酬的10%與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤。但在整個(gè)公司組織架構(gòu)以及高層管理人員的激勵(lì)方面仍然存在不足，主要體現(xiàn)在對(duì)總經(jīng)理室分管的不同職能部門的權(quán)責(zé)劃分不夠明細(xì)，這樣的扁平化結(jié)構(gòu)給公司經(jīng)營(yíng)管理帶來了困難，導(dǎo)致組織效率和反應(yīng)速度相對(duì)緩慢。此外，集團(tuán)公司現(xiàn)代企業(yè)管理制度、體系建設(shè)還不是十分健全，公司法人治理結(jié)構(gòu)仍須完善，母子公司管理不夠規(guī)范，對(duì)成員企業(yè)的管控力度有待加強(qiáng)。集團(tuán)內(nèi)系統(tǒng)間管理流程亟待進(jìn)一步理順。另外，公司并沒有讓高級(jí)管理人員持有部分公司股票，這對(duì)于高管激勵(lì)也存在一定的缺陷。

4.4 中通客車黨委與公司績(jī)效的關(guān)系

《黨章》和《公司法》規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資和國(guó)有控股公司黨委的保證監(jiān)督職能，主要通過黨內(nèi)活動(dòng)的方式來行使。根據(jù)黨的民主集中制原則，黨委在國(guó)有企業(yè)監(jiān)督主體中的政治核心作用即黨管干部和參與重大問題決策，應(yīng)通過對(duì)各監(jiān)督主體中的黨員實(shí)施政治領(lǐng)導(dǎo)予以實(shí)現(xiàn)。而實(shí)際上公司黨委并沒有完全滲透于董事會(huì)治理體系之中，處于游離狀態(tài)。沒有成為中國(guó)特色董事會(huì)治理體系中不可或缺的部分。首先，黨委會(huì)并沒有真正參與企業(yè)重大問題決策沒有發(fā)揮好政治核心作用。其次，黨員群眾對(duì)黨組織存在意識(shí)上的淡化。[6]最后，黨委與國(guó)資委互動(dòng)較少，僅停留在黨風(fēng)廉政建設(shè)等單一層面。

5 中通客車公司治理可采取的建議性策略

針對(duì)上述中通客車公司治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中存在的一些不足，本文提出以下幾點(diǎn)建議，希望對(duì)公司治理狀況的提升有一定的幫助。

5.1 明確職能權(quán)責(zé)

公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與經(jīng)營(yíng)層應(yīng)進(jìn)一步明確各自權(quán)責(zé)范圍：董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集股東召開股東大會(huì)確定公司方向，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層的盡職情況，經(jīng)營(yíng)層按照形成的決議具體執(zhí)行，杜絕不同層級(jí)相互越權(quán)干預(yù)的行為，逐步形成有序、高效、富有生機(jī)活力的“兩會(huì)一層”運(yùn)作模式。

5.2 優(yōu)化股本結(jié)構(gòu)

通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司引入戰(zhàn)略投資者，使得股東的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略與公司戰(zhàn)略保持一致，其次是這樣做還能夠有效地分散股權(quán)，避免“一股獨(dú)大”，保護(hù)中小股東利益。公司在引進(jìn)經(jīng)營(yíng)者期權(quán)期股激勵(lì)的同時(shí)，也應(yīng)做好戰(zhàn)略投資者的引進(jìn)工作，完善股份公司分權(quán)制衡的治理機(jī)制，融合實(shí)物資本與人力資本、智力資本，充分發(fā)揮資本的協(xié)同作用。

5.3 健全公司的信息披露制度

公司應(yīng)該進(jìn)一步加強(qiáng)保護(hù)中小股東利益措施，不斷完善自身信息披露制度。[7]首先，應(yīng)完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系和信息披露規(guī)則，以高質(zhì)量的準(zhǔn)則規(guī)范公司的披露行為。其次，加大對(duì)信息披露違規(guī)公司的處罰力度，對(duì)于故意隱瞞重大關(guān)聯(lián)交易，給投資者造成損失的，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)給予嚴(yán)厲的處罰，并可鼓勵(lì)投資者對(duì)其提出訴訟，追究其民事和刑事責(zé)任。還應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告特別是關(guān)聯(lián)交易及其披露的審計(jì)，確定企業(yè)是否在財(cái)務(wù)報(bào)告中充分公允地披露了關(guān)聯(lián)交易的基本要素，尤其是轉(zhuǎn)移價(jià)格，審查企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易是否符合公平原則，看是否存在利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價(jià)來轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出利潤(rùn)、操縱利潤(rùn)的現(xiàn)象。對(duì)于在驗(yàn)資、審計(jì)中舞弊的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊(cè)會(huì)計(jì)師，也應(yīng)加大處罰力度。[8]

5.4 完善職業(yè)經(jīng)理人的激勵(lì)機(jī)制

對(duì)于公司來說，可以采取短期激勵(lì)與長(zhǎng)期激勵(lì)并進(jìn)的方法。短期激勵(lì)來又包括固定薪酬和獎(jiǎng)金的設(shè)計(jì)兩方面。固定薪酬屬于基本保障激勵(lì)。相比之下，獎(jiǎng)金可以促使激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者努力提高績(jī)效。長(zhǎng)期激勵(lì)包括貨幣激勵(lì)計(jì)劃和對(duì)經(jīng)理人的聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制，而貨幣激勵(lì)則包括現(xiàn)股激勵(lì)和股權(quán)激勵(lì)。現(xiàn)股激勵(lì)是通過獎(jiǎng)勵(lì)或參照市場(chǎng)價(jià)向經(jīng)理出售公司股票的方式讓經(jīng)理持股，并且在一定的時(shí)間內(nèi)不允許出售這些股票，而股票期權(quán)激勵(lì)是給予經(jīng)理人在未來一時(shí)期內(nèi)以當(dāng)期價(jià)格購買公司一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，是否享受該權(quán)利由經(jīng)理人決定，并對(duì)以后出售股票期限做出規(guī)定。[9]

5.5 改善權(quán)利制衡的監(jiān)督機(jī)制

公司應(yīng)在現(xiàn)有的監(jiān)事會(huì)組織架構(gòu)下進(jìn)一步優(yōu)化和完善監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性、平等性與復(fù)合性。一旦監(jiān)事會(huì)得到授權(quán)，其所行使的監(jiān)督權(quán)就完全獨(dú)立于出資者，其他公司機(jī)構(gòu)不能干預(yù)其履行職責(zé)；其次，監(jiān)事會(huì)所有監(jiān)事都能夠平等地、無差別地對(duì)公司的業(yè)務(wù)和會(huì)計(jì)賬冊(cè)行使監(jiān)督權(quán)，個(gè)人行使職權(quán)不受他人干預(yù)；最后，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和總經(jīng)理在內(nèi)的所有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)負(fù)有監(jiān)督責(zé)任，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)要求董事會(huì)和經(jīng)理人員糾正越權(quán)行為和其他損害公司利益的行為。

5.6 推動(dòng)黨組織的角色轉(zhuǎn)換

黨委在現(xiàn)代企業(yè)尤其是國(guó)有企業(yè)公司治理當(dāng)中扮演著非常重要的角色，黨委發(fā)揮政治核心作用在企業(yè)中應(yīng)著重強(qiáng)調(diào)。作為具有中國(guó)特色的國(guó)有企業(yè)公司治理重要組成部分，黨委會(huì)依照《公司法》及《黨章》規(guī)定，有權(quán)進(jìn)行公司經(jīng)營(yíng)決策的參與。因此，充分發(fā)揮好黨委會(huì)的作用至關(guān)重要。

黨委會(huì)應(yīng)與公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)形成“你中有我，我中有你”，實(shí)現(xiàn)“雙向進(jìn)入”、“交叉任職”的格局。公司應(yīng)該進(jìn)一步發(fā)展以集團(tuán)高層溝通協(xié)調(diào)為平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)“新三會(huì)”與“老三會(huì)”的結(jié)合。使黨委會(huì)合理嵌入股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層之中，為企業(yè)決策提供建議，引領(lǐng)企業(yè)發(fā)展方向。凡涉及企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、發(fā)展的重大問題，在董事會(huì)決策參與的層面上，董事會(huì)具有法定的決策決定權(quán)，因此在參與決策活動(dòng)的具體實(shí)施過程中，應(yīng)由黨委會(huì)研究、商討、確定符合股東利益和公司發(fā)展方向的初步方案，并提交董事會(huì)參考。在監(jiān)事層面，黨委會(huì)應(yīng)該對(duì)董事會(huì)作出的決策進(jìn)行監(jiān)督指導(dǎo)。在管理層面，集團(tuán)黨委根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理熱點(diǎn)、難點(diǎn)、重點(diǎn)，及時(shí)提出工作要求，動(dòng)員各級(jí)黨工團(tuán)組織和黨團(tuán)員帶頭配合經(jīng)營(yíng)工作，確保董事會(huì)決議高效落實(shí)。以多層分權(quán)為組成模塊，形成集團(tuán)高層兩會(huì)一層五個(gè)中層中心和二級(jí)單位一板塊治理體系的“三級(jí)共建”。

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