政府說了算VS按市場規(guī)則辦

任志強(qiáng)炮轟北京國資委干預(yù)北京銀行高管變更。

CFP?圖

◤一條微博，引發(fā)一場上市銀行高管任命的大爭論。人們希望，政府與市場的邊界，在一次次這樣的摩擦中日益清晰。

南方周末特約撰稿 林邑

“任大炮”又發(fā)飆了！

2012年1月15日下午1點(diǎn)多，短短幾分鐘，華遠(yuǎn)地產(chǎn)董事長任志強(qiáng)以北京銀行董事的名義，連發(fā)數(shù)條微博，在他有著1300萬粉絲的新浪微博上，向北京國資委“開炮”。

他抗議北京銀行的二股東——北京市國資委，未經(jīng)股東大會同意就以行政命令撤銷任期未到的原監(jiān)事長，任命不是監(jiān)事的人擔(dān)任監(jiān)事長，“令中外所有董事震驚和憤怒”。

當(dāng)晚，北京銀行發(fā)布一則公告，披露了新任監(jiān)事長強(qiáng)新的誕生過程。公告稱，1月8日該行第四屆監(jiān)事會第十八次會議決議，同意史元辭去監(jiān)事長之職，同時(shí)依照法律程序，經(jīng)該行監(jiān)事會提名委員會資格審查，選舉強(qiáng)新?lián)伪O(jiān)事長。

新監(jiān)事長強(qiáng)新的簡歷顯示，她此前曾擔(dān)任北京市國資委黨委副書記、副主任等職。于是，一場關(guān)于“央企高管任命行政化”的討論在網(wǎng)上發(fā)酵。

然而，在此之后，任志強(qiáng)卻沉默了。當(dāng)晚，他將相關(guān)微博刪除殆盡。

“先上車，再補(bǔ)票”

北京銀行新監(jiān)事長任命過程是典型的“先上車，再補(bǔ)票”。

一位不愿意透露姓名的知情人士告訴南方周末記者，任志強(qiáng)和外資股東方之所以沒有繼續(xù)抗議，是因?yàn)樗麄兒陀嘘P(guān)方面已經(jīng)達(dá)成了諒解。政府方面承諾，北京銀行今后的高管任職會按照市場規(guī)則辦理。

該名知情人士還稱，事實(shí)上，政府方面還把說服外資股東不采取行動的任務(wù)交給了任志強(qiáng)本人。所以任志強(qiáng)發(fā)完飆之后，才會在微博上又稱：奉直接領(lǐng)導(dǎo)指示，此事不宜公開討論，故將相關(guān)微博言論刪除。

根據(jù)北京銀行三季報(bào)顯示，華遠(yuǎn)地產(chǎn)所在的母公司華遠(yuǎn)集團(tuán)持有北京銀行1.34%的股權(quán)。在北京銀行十大股東中排名第七。北京市國資委下轄的北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司是北京銀行第二大股東，持股比例8.84%。來自荷蘭的外資股東ING BANK N.V持有13.64%的股權(quán)排名第一。

南方周末聯(lián)絡(luò)外資股東ING BANK N.V采訪，未得到回應(yīng)。

就在任志強(qiáng)發(fā)飆的15日當(dāng)晚，北京銀行發(fā)布《關(guān)于監(jiān)事長更替的補(bǔ)充公告》，對更換監(jiān)事長一事作了補(bǔ)充說明。公告稱，2012年12月27日，該行根據(jù)公司法和公司章程規(guī)定，依法召開職工代表大會選舉強(qiáng)新同志為北京銀行職工代表監(jiān)事。

此前的2013年1月10日，北京銀行已發(fā)布了兩份公告，一份《關(guān)于監(jiān)事長辭職的公告》，稱該行收到了監(jiān)事長史元的辭職申請，并對史元的貢獻(xiàn)表示感謝；另一份是《第四屆監(jiān)事會第18次會議決議》，稱1月8日的會議上，通過關(guān)于選舉強(qiáng)新女士擔(dān)任監(jiān)事長的決議。

北京銀行的連串公告，意在說明更換監(jiān)事長符合法律程序。

輿論由此開始質(zhì)疑任志強(qiáng)失職和混淆視聽，主要集中在兩方面：一是上市公司早已發(fā)布公告廣而告之的事情，作為董事卻毫不知情，只能怪你自己失職；二是北京銀行占股比例為5.08%的第三大股東——北京能源（集團(tuán)）投資有限公司也是北京國資委全額控股公司，兩者股份相加為13.92%，超過了第一大股東，北京國資委不能算是小股東。

對此，知情人士表示，任志強(qiáng)自2004年6月就開始擔(dān)任北京銀行董事，目前已經(jīng)擔(dān)任了三屆，職工監(jiān)事的選舉不用通過股東大會，也不需要知會董事，只需要通過職工代表大會選舉，這些他不可能不知道。之所以發(fā)飆，主要還是北京銀行的公告和選舉程序有問題——北京國資委對新監(jiān)事長任職的決議是2012年12月27日發(fā)出的，在公告之前。

也就是說，在北京國資委下發(fā)了對新監(jiān)事長的任命15天后，北京銀行才于2013年1月10日公告和1月15日補(bǔ)充公告前任監(jiān)事長史元辭職、強(qiáng)新當(dāng)選，這個(gè)過程是典型的“先上車，再買票”。

至于北京國資委并非小股東的問題，該名知情人士表示，北京銀行那些對此不滿的中外股東，包括任志強(qiáng)，都認(rèn)為，北京國資委不直接持股，無權(quán)直接免除現(xiàn)監(jiān)事長并任命新監(jiān)事長。如果“硬要做”，也應(yīng)該通過持股股東來行使權(quán)利，比如由持股股東推薦。

至于監(jiān)事長更替的原因，北京銀行給出的理由是史元到了年紀(jì)。不過，任志強(qiáng)早前在微博上就曾經(jīng)回應(yīng)過，史元前任的幾任監(jiān)事長均為高齡任職，這個(gè)理由并不合理。

知情人士告訴南方周末，任志強(qiáng)既是微博控，同時(shí)也是體制內(nèi)人，他當(dāng)然知道那些微博并不會留存太長時(shí)間。但任志強(qiáng)還是選擇公開大喊一嗓子，主要是希望能讓政府相關(guān)部門引以為戒，今后不要再做出這樣侵害股東自主權(quán)利的事情。他不再公開發(fā)聲，也是選擇相信北京國資委經(jīng)過此事后會改變做法，尊重股東在公司治理上的自主權(quán)利。

怎樣成為上市銀行監(jiān)事長

強(qiáng)新的公開履歷顯示，她早年在西藏電力系統(tǒng)工作，后在西藏駐京辦任職十余年，2007年進(jìn)入北京市國資委后，主要分管黨群工作處與離退休干部處。嚴(yán)格說來，強(qiáng)新實(shí)際上并沒有5年以上金融從業(yè)經(jīng)歷。

從北京銀行的公告可知，強(qiáng)新是先被選為職工監(jiān)事，然后再被選為監(jiān)事長的。

根據(jù)公司法相關(guān)條例，職工監(jiān)事是指股份有限公司或者有限責(zé)任公司的監(jiān)事會中代表職工利益，檢查公司財(cái)務(wù)，監(jiān)督董事經(jīng)理活動的，由職工民主選舉產(chǎn)生的職工充任的監(jiān)事。

新任強(qiáng)新公開履歷顯示，她現(xiàn)年58歲，從2010年8月?lián)伪本┿y行黨委副書記，是北京銀行的職工，并非從北京市國資委空降。被職工大會選為監(jiān)事，并沒有不合法之處。

不過，于2005年初至2011年擔(dān)任過深發(fā)展銀行兩任監(jiān)事的管維立告訴南方周末，上市股份制銀行和一般上市公司不同，受到證監(jiān)會和銀監(jiān)會的雙重監(jiān)管。

上市銀行監(jiān)事會的組成成員有特別要求，分為股東監(jiān)事、外部監(jiān)事、職工監(jiān)事三類，各占一定比例。前兩者需要通過股東大會選舉通過才能擔(dān)任。職工監(jiān)事則只要職工大會選舉即可。

但所有監(jiān)事在提名之前，必須先通過銀監(jiān)會的審核。對監(jiān)事任職審核是根據(jù)2002年6月7日開始實(shí)施的《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》來進(jìn)行的：第六十一條對監(jiān)事的任職資格、產(chǎn)生程序、權(quán)利義務(wù)有具體的規(guī)定，其中提到監(jiān)事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)，并符合中國人民銀行規(guī)定的條件。

對于強(qiáng)新被北京國資委提名為職工監(jiān)事人選，管維立認(rèn)為無可厚非，和外部監(jiān)事及股東監(jiān)事相比，職工監(jiān)事相對沒那么嚴(yán)格。但對其能否擔(dān)任監(jiān)事長，他覺得應(yīng)該仔細(xì)考量。

指引第六十二條提到，監(jiān)事長至少應(yīng)當(dāng)具有財(cái)務(wù)、審計(jì)、金融、法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)。

根據(jù)2000年3月24日開始發(fā)布實(shí)施的《金融機(jī)構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》，擔(dān)任股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行董事長、副董事長、監(jiān)事長、行長、副行長，應(yīng)具備本科以上（包括本科）學(xué)歷，金融從業(yè)8年以上或從事經(jīng)濟(jì)工作12年以上（其中金融從業(yè)5年以上）。

一位擔(dān)任上市證券公司獨(dú)立董事的中央財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)教授則認(rèn)為，如果在上級主管單位分管相關(guān)金融工作，也算金融從業(yè)。

不過管維立并不同意這種看法。對于監(jiān)事長的任職審核之嚴(yán)，他有切身感受。

2005年他作為股東監(jiān)事進(jìn)入深發(fā)展銀行監(jiān)事會，一年之后，被大股東提名為監(jiān)事長人選，但最后他沒能當(dāng)選，因?yàn)殂y監(jiān)會的審核沒通過——理由正是認(rèn)為他沒有5年以上金融工作經(jīng)驗(yàn)。

事實(shí)上，管維立過去不但在國資委前身——國家國有資產(chǎn)管理局擔(dān)任了三年的企業(yè)司副司長，之后還曾在美國通用電氣金融公司擔(dān)任亞太地區(qū)副總裁多年。但銀監(jiān)會要求很嚴(yán)格，就是沒通過。

在管維立的印象中，當(dāng)時(shí)銀監(jiān)會對監(jiān)事長卡得很嚴(yán)。畢竟監(jiān)事長的主要職責(zé)就是防控風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)任者必須要非常熟悉銀行的全面工作。因此所謂的工作經(jīng)驗(yàn)，必須是擔(dān)任過銀行實(shí)職工作至少5年以上。即使是作為上級主管單位分管金融工作也不算，如果沒分管過，就更加不行。

強(qiáng)新的履歷，是否符合上市銀行監(jiān)事長的嚴(yán)格要求？

公開履歷顯示，她是中央黨校研究生學(xué)歷，專業(yè)是經(jīng)濟(jì)管理。她的任職經(jīng)歷，則是從1987年開始任西藏山南地區(qū)沃卡電廠黨委書記、副廠長，此后進(jìn)入當(dāng)?shù)仉娏郑?992年起任西藏駐京辦副主任、主任多年，直到2007年進(jìn)入北京市國資委，兩年后任黨委副書記、副主任、中心管委會委員。

在北京國資委工作期間，強(qiáng)新主要是分管黨群工作處（黨委組織部、黨委統(tǒng)戰(zhàn)部）、離退休干部處。從媒體的公開報(bào)道看來，強(qiáng)新也主要出現(xiàn)在黨建工作領(lǐng)域。

如此看來，強(qiáng)新實(shí)際上并沒有5年以上金融從業(yè)工作經(jīng)歷，很難說具備監(jiān)事長任職資格。

截至發(fā)稿前，南方周末曾就此問題多次聯(lián)系北京銀行董秘和銀監(jiān)會相關(guān)部門，均未得到回復(fù)。

上市公司中的前政府官員

“上市公司中的前政府官員”這一現(xiàn)象并不罕見。

事實(shí)上，像這種政府官員進(jìn)入上市公司的情況，并不罕見。

《投資者報(bào)》曾經(jīng)在2010年中旬就上市公司的官員比例做過一次專題調(diào)查。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，截至2009年末，A股1676家上市公司中有768家聘請了前政府官員甚至現(xiàn)任官員作為公司高管。

這些公司聘請的前官員總數(shù)達(dá)到1599人，占A股全部三萬多名高管總?cè)藬?shù)的比重達(dá)到5%。超過七成的官員是去有國資背景的上市公司，這些前官員中，有275人的原官職為科級及以下級別，其余1324人的官職均為處級或處級以上，有11人為副部級以上高官。

在這個(gè)調(diào)查中，可以看到不少上市銀行的高管是前政府官員：光大證券董事長唐雙寧曾為中國銀監(jiān)會副主席；交通銀行董事長胡懷邦曾為中國銀監(jiān)會紀(jì)委書記，監(jiān)事鄭力曾為國家審計(jì)署副審計(jì)長；南京銀行董事長林復(fù)曾為南京市財(cái)政局副局長；工商銀行獨(dú)董許善達(dá)曾任國家稅務(wù)總局副局長；興業(yè)銀行獨(dú)董許斌曾任國家外匯管理局副局長……

管維立認(rèn)為，如果行政安排的高管人選的確具有足夠的專業(yè)能力，加上他們在政府部門工作的歷練和人脈，對上市銀行來講，是好事。

但他并不否認(rèn)，職工監(jiān)事這個(gè)途徑，完全可能淪為政府變相安排上市企業(yè)高管的制度通道。

畢竟，現(xiàn)實(shí)中雖然有銀監(jiān)會和證監(jiān)會的雙重監(jiān)管，但政府部門在有國資背景的上市銀行安排高管并不困難。

目前，對于國資背景上市銀行的高管，尤其是“三長”（董事長、行長、監(jiān)事長）的上任，一般做法是先由組織任命黨委書記等相應(yīng)職務(wù)，再走董事會、股東大會等公司決策相關(guān)程序，而后當(dāng)選董事長、執(zhí)董或監(jiān)事長，“象征性”地完成一個(gè)公司治理程序。

組織任命過程并不會征求股東意見，即使是大股東。在組織任命之后，董事會和監(jiān)事會即便有不同看法，通常情況下也難以改變什么。而選舉職工監(jiān)事的職代會、工會等組織，本身就更加容易被控制。