淺談關(guān)聯(lián)方交易中的不當(dāng)盈余管理

柏楊　劉艷萍　辛姝怡

[摘 要] 在關(guān)聯(lián)方交易活動中，一些企業(yè)為了達到利潤操縱、轉(zhuǎn)移資金、侵占資產(chǎn)等目的，往往利用對其關(guān)聯(lián)方的控制權(quán)或影響力進行有悖于市場公平交易原則的舞弊行為，以此獲得不當(dāng)盈余。從關(guān)聯(lián)購銷、資金往來、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、資產(chǎn)重組四個方面，通過上市公司的實例來分析關(guān)聯(lián)交易中不當(dāng)盈余管理的方式。關(guān)聯(lián)方交易不當(dāng)盈余手段多樣，但都是在關(guān)聯(lián)方交易的外殼下進行的違規(guī)的暗箱操縱，上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易進行利潤操縱、轉(zhuǎn)移資金、侵占資產(chǎn)等違法行為，損害了公司的利益及其他相關(guān)者的權(quán)益。加強上市公司關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)控及管理，對于維持公司自身的健康經(jīng)營、保護投資者的合法權(quán)益以及提高資本市場的運作效率都具有十分重要的意義。

[關(guān)鍵詞] 上市公司；關(guān)聯(lián)方交易；不當(dāng)盈余管理；舞弊；影響

[中圖分類號] F270 [文獻標(biāo)識碼] A

Abstract： In order to gain impropersurplusandachieve the profit manipulation， transfer funds and embezzlement， some enterprisesoften have corrupt transactionwhich goes against the principle of fair trade market by means ofthe control or influencein the related- party transactions activities.Analyzing the improper earnings management based on the case study oflisted companies in terms of related buying and selling， funds， associated guarantees， and asset restructuring， the related-party transaction has various meansof illegal black case work， which harm the rights and the interests of the company and other stakeholders.The listed companies shouldstrengthen the monitoring and management， so as to maintain the company's own health management， protect the lawful rights and interests of investors and improve the operational efficiency of the capital market.

Key words： the listed company， related-partytransactions， improper earnings management， fraud， impact

隨著市場經(jīng)濟的蓬勃發(fā)展，企業(yè)之間合并、兼并、聯(lián)營等現(xiàn)象越來越多，在此基礎(chǔ)上關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易也得到廣泛建立與發(fā)展。為了粉飾報表、調(diào)節(jié)利潤，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間可能在關(guān)聯(lián)購銷，資產(chǎn)重組，關(guān)聯(lián)擔(dān)保，資產(chǎn)租賃與委托經(jīng)營，資金占用與資金往來等等方面進行不當(dāng)盈余操作，這直接影響到企業(yè)財務(wù)報表的合法性與公允性，可能導(dǎo)致報表使用者做出錯誤決策。因此，關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易中的不當(dāng)盈余管理問題是十分必要的。

一、關(guān)聯(lián)方交易

企業(yè)間一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上受同一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方[1]?？刂?、共同控制和施加重大影響分別反映控制力的不同程度。

從制度經(jīng)濟學(xué)的角度看，正是由于企業(yè)間一方對另一方的控制關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易區(qū)別于市場交易，轉(zhuǎn)變?yōu)楣炯瘓F的內(nèi)部交易，如此關(guān)聯(lián)方交易在信息傳輸、監(jiān)督控制和管理運營等方面的成本與市場交易相比要少得多，總交易成本得到節(jié)約，交易不確定性得到降低，所以，公司集團可以通過關(guān)聯(lián)方交易使利潤得到提高。

從法律角度看，關(guān)聯(lián)方交易的雙方雖然在法律上是平等的，但在事實上卻不平等，不公正、不公平的關(guān)聯(lián)方交易時有發(fā)生。在利益的誘使下，關(guān)聯(lián)方往往隨意使用對公司的控制權(quán)，使關(guān)聯(lián)方交易與等價有償?shù)纳虡I(yè)條款相違背，進而損害了公司的利益及其他相關(guān)者的權(quán)益。

二、關(guān)聯(lián)方交易中的不當(dāng)盈余管理

關(guān)聯(lián)方交易中的不當(dāng)盈余管理，是指一些企業(yè)利用對其關(guān)聯(lián)方的控制權(quán)或影響力進行有悖于市場公平交易原則的關(guān)聯(lián)交易舞弊行為，以達到利潤操縱、轉(zhuǎn)移資金、侵占資產(chǎn)等目的。下面分別從關(guān)聯(lián)購銷、資金往來、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、資產(chǎn)重組這四個關(guān)聯(lián)交易中的重要方面分析其不當(dāng)盈余管理的方式。

（一）關(guān)聯(lián)購銷

關(guān)聯(lián)購銷是關(guān)聯(lián)方間普遍發(fā)生的日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的一種，是關(guān)聯(lián)交易中金額最大的一種類型，同時也極易被企業(yè)利用進行利潤操縱。如在子公司和母公司的關(guān)聯(lián)交易中，母公司向其低價收購產(chǎn)品、卻不支付貨款，致使子公司應(yīng)收賬款不斷增加，資金長期被拖欠、占用。在企業(yè)集團中，集團公司往往利用原材料供應(yīng)渠道和產(chǎn)品銷售渠道向子公司轉(zhuǎn)移差價，以高價出售原材料、低價購買產(chǎn)成品，實現(xiàn)向子公司利潤轉(zhuǎn)移，影響子公司償債能力和股權(quán)收益率。

以魯北化工為例，*ST魯北一直面臨關(guān)聯(lián)購銷問題。魯北化工2004-2009年關(guān)聯(lián)交易銷售額及其占主營業(yè)務(wù)收入的比例如表1所示。

由表1可以看出，2004-2009年魯北化工關(guān)聯(lián)交易銷售額占主營業(yè)務(wù)收入的比例呈上漲趨勢。2006年達到32，16%，2007年上漲到57.03%，到2009年竟然已高達248%，關(guān)聯(lián)交易額超過主營業(yè)務(wù)收入的兩倍之多。如此大量的關(guān)聯(lián)交易使得魯北化工的經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下跌。魯北化工2004-2009年凈利潤變動情況如表2所示。endprint

如表2所示，魯北化工凈利潤從2004年開始下跌，并在2006-2009年連續(xù)四年虧損，2008年虧損額高達67300萬元，2009年仍有4800萬元的虧損。大量的關(guān)聯(lián)交易逐步掏空*ST魯北，使其盈利能力每況愈下，而利潤正是通過關(guān)聯(lián)購銷活動轉(zhuǎn)移到了其關(guān)聯(lián)方[2]。

（二）資金往來

上市公司在虛構(gòu)交易下與關(guān)聯(lián)方進行資金往來也是關(guān)聯(lián)方交易中最常見的舞弊手段之一。

如在紫鑫藥業(yè)案例中，吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司在2011年醫(yī)藥行業(yè)整體利潤率急速下降的總趨勢下創(chuàng)造驕人業(yè)績，但同時紫鑫藥業(yè)關(guān)聯(lián)方交易舞弊也被媒體曝出。紫鑫藥業(yè)幾乎同時同地成立了8家殼公司——上游4家公司（統(tǒng)稱“延邊系”）和下游4家公司（統(tǒng)稱“通化系”）。紫鑫藥業(yè)通過控制“延邊系”與“通化系”，同時以兩家房地產(chǎn)公司為橋梁，進行自買自賣的關(guān)聯(lián)交易活動。

從資金流看，紫鑫藥業(yè)預(yù)付“延邊系”高達2億的人參采購款，“延邊系”通過房地產(chǎn)公司的各種渠道轉(zhuǎn)至通化系公司，再由通化系公司采購紫鑫藥業(yè)人參產(chǎn)品，這筆人參采購款便再度流入紫鑫藥業(yè)，由此形成一條完整的內(nèi)部交易鏈。交易鏈條如圖1所示。

從圖1可以看出，在此鏈條的基礎(chǔ)上，紫鑫藥業(yè)以購銷人參的名義與關(guān)聯(lián)方進行內(nèi)部資金往來，可以自由調(diào)節(jié)其收入規(guī)模及盈利大小。但事實上，“通化系”公司并不具備從紫鑫藥業(yè)巨額采購的能力，所以并不存在真實的購銷活動，紫鑫藥業(yè)對外報表也未充分披露這些上下游關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易，一切都是在虛構(gòu)交易下的關(guān)聯(lián)方間的舞弊行為[3]。

（三）關(guān)聯(lián)擔(dān)保

對外提供擔(dān)保反映了上市公司對外提供信用的力度。擔(dān)保金額越大說明或有負債就越大，公司所喪失的“信用資源”就越多，公司所承擔(dān)的風(fēng)險就越高。譬如，具有控股地位的大股東指使上市公司對其或其關(guān)聯(lián)企業(yè)進行大額擔(dān)保以獲得不當(dāng)?shù)挠唷?/p>

以托普軟件為例，托普軟件受拓普集團的控制指使，憑其信譽為集團的其他子公司進行大量銀行貸款擔(dān)保。

根據(jù)托普軟件2003年年報披露，2003年托普軟件對外擔(dān)保額共達75547.9萬元，擔(dān)保額占公司凈資產(chǎn)的78.79%，遠遠超出證管部門規(guī)定的公司凈資產(chǎn)的50%的上限[4]。其中，關(guān)聯(lián)公司擔(dān)保就達到44485萬元，占擔(dān)?？傤~的58.9%。

截至2004年6月30日，托普軟件連帶責(zé)任擔(dān)保余額156151.52萬元，擔(dān)?？傤~占凈資產(chǎn)比例為461.36%，其中為托普集團等關(guān)聯(lián)企業(yè)擔(dān)保122331.93萬元[5]，占擔(dān)?？傤~的78.4%。

托普軟件對外擔(dān)保額不斷累積，早已超出了公司的償還能力，公司面臨巨大的財務(wù)風(fēng)險。截至2004年7月12日，托普軟件累計涉訴金額（本金）180654.19元，占2003年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的180.8%，使或有負債變成實際負債成為現(xiàn)實[5]。

同時，2004年上半年，托普軟件銀行借款訴訟案件多達58件，也創(chuàng)下了1000多家上市公司之最[5]，由此承擔(dān)的連帶賠償責(zé)任使得公司貨幣資金大量流失，公司現(xiàn)金周轉(zhuǎn)壓力急劇增大，短期的償債能力大幅度降低，公司正常的經(jīng)營活動受到極大影響。

不但如此，公司的短期舉債能力也嚴重被影響，銀行對其普遍收緊信貸政策，個別銀行甚至要求其提前還貸，而公司2004年6月末賬面資金只有2669萬元[5]，公司的生產(chǎn)經(jīng)營達到了步履維艱的地步。

正是因為受到托普集團的控制，托普軟件被迫超負荷地進行各項關(guān)聯(lián)擔(dān)保，公司自身卻被慢慢掏空，在償債能力，舉債能力及公司信譽等方面都受到了嚴重影響。

（四）資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組是企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進行的對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進行重新配置的過程[6]。上市公司重組大致分為五大類，即收購兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換及其他類。下面從其中兩個角度舉例分析關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)重組活動中發(fā)生的不當(dāng)盈余管理方式。

（一）關(guān)聯(lián)方間置換資產(chǎn)

上市公司以不對等的價值將不良資產(chǎn)置換給關(guān)聯(lián)方，通過這樣的方式將不良資產(chǎn)剝離出去，既避免了不良資產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的損失，又獲得了關(guān)聯(lián)方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

以*ST道博為例，2006年4月，*ST道博與其大股東新星公司進行資產(chǎn)置換。*ST道博將其部分不良資產(chǎn)和負債與新星公司擁有的鳳凰花園二、三期項目開發(fā)收益權(quán)進行置換。這次置換中雙方資產(chǎn)的價值并不對等，實際上相當(dāng)于新星公司將高出的4446萬元價值的資產(chǎn)白白贈與了*ST道博，使得*ST道博剝離了大量不良資產(chǎn)的同時又獲得了具有較強盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2006年*ST道博從鳳凰花園二、三期項目分得的凈收益為2887萬元，并將其計入長期股權(quán)投資，當(dāng)期*ST道博的凈利潤為725萬元[7]?？梢?，通過該次資產(chǎn)置換*ST道博得到極大的財務(wù)改善，并得以在連續(xù)兩年的虧損后摘星。

雖然此次資產(chǎn)置換對于*ST道博來說可謂一舉多贏，但這樣短時間內(nèi)通過技巧與手段得以改變的財務(wù)狀況并不會持久，公司內(nèi)部的經(jīng)營與結(jié)構(gòu)等實質(zhì)問題依然存在，如不及時解決，只不過是再一次重復(fù)關(guān)聯(lián)方間拯救的劇碼而已。

（二）利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓調(diào)整投資結(jié)構(gòu)

一些上市公司在利用關(guān)聯(lián)交易進行不當(dāng)盈余操作時，往往以不違規(guī)的形式來掩蓋其不合規(guī)的實質(zhì)，以規(guī)避監(jiān)管。

以天津磁卡為例，2001年天津磁卡與天津環(huán)球高新公司簽訂購銷合同，將價值2.15億元的靜態(tài)驗鈔機銷售給天津環(huán)球，產(chǎn)品銷售毛利為1.31億元，占上市公司2001年度合并主營業(yè)務(wù)利潤的54.56%。

天津環(huán)球高新公司成立于2000年3月，在當(dāng)時天津磁卡持有其94%的股權(quán)，一年過后，天津磁卡降低其持股比例，調(diào)整至47%，也就是說，2001年末天津磁卡不再持有天津環(huán)球高新的股權(quán)，但此時上述銷售已經(jīng)完成。由于上述兩次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，投資結(jié)構(gòu)得到調(diào)整，關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方，巨額銷售在合并報表中就不必抵消，整個集團的利潤就得以提升[8]。利用這樣并不違規(guī)的技巧，企業(yè)集團達到了其虛增利潤的目的。

三、關(guān)聯(lián)交易中不當(dāng)盈余管理的影響

關(guān)聯(lián)方交易不當(dāng)盈余手段多樣，但都是在關(guān)聯(lián)方交易的外殼下進行的違規(guī)的暗箱操縱，如在以上介紹的企業(yè)間關(guān)聯(lián)購銷、資金往來、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、資產(chǎn)重組等方面就會發(fā)生問題。魯北化工例中，對關(guān)聯(lián)方的利潤轉(zhuǎn)移嚴重損害了魯北化工的盈利能力；紫鑫藥業(yè)例中，虛假利潤等信息披露蒙蔽報表使用者，會使其決策失誤；托普軟件例中，超負荷的關(guān)聯(lián)擔(dān)保使得托普軟件負債累累，生產(chǎn)經(jīng)營舉步維艱；ST*道博例中，關(guān)聯(lián)企業(yè)間通過資產(chǎn)重組的方式挽救經(jīng)營不善的窘?jīng)r也只是解一時之急，不能從根本上改變內(nèi)部缺陷。因此，上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易進行利潤操縱、轉(zhuǎn)移資金、侵占資產(chǎn)等違法行為，損害了公司的利益及其他相關(guān)者的權(quán)益。加強上市公司關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)控及管理，對于維持公司自身的健康經(jīng)營、保護投資者的合法權(quán)益以及提高資本市場的運作效率都具有十分重要的意義。

[參 考 文 獻]

[1]財會[2006]3號《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露（2006）》第三條[S]

[2]鄢雨.魯北化工關(guān)聯(lián)方交易案例分析[J].中國市場，2013（30）：119-120

[3]郝玉貴，劉李曉.關(guān)聯(lián)方交易舞弊風(fēng)險內(nèi)部控制與審計——基于紫鑫藥業(yè)案例的研究[J].審計與經(jīng)濟研究，2012，27（4）：26-35

[4]證監(jiān)發(fā)[2003]56號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》規(guī)定[S]

[5]柴靜.關(guān)聯(lián)方交易及其信息披露：基于托普軟件擔(dān)保案例的分析[J].新疆有色金屬，2006（2）：69-71

[6]許盡暉，高磊.資產(chǎn)重組中的問題與對策[J].經(jīng)濟視角，2011（9）：117-118

[7]譚天然.上市公司關(guān)聯(lián)交易與財務(wù)報告舞弊實證研究[D].天津財經(jīng)大學(xué)，2010：29-30

[8]俞雪松.輪關(guān)聯(lián)方交易與利潤操縱[J].廣州大學(xué)學(xué)報（社會科學(xué)版），2007，6（4）：72-75

[責(zé)任編輯：潘洪志]endprint