企業(yè)并購中的審計風險及其防范

任麗英

提要企業(yè)并購是資本運營的主要方式，是企業(yè)擴張的重要形式，但也是一項高風險的經(jīng)濟活動。企業(yè)并購風險審計是審計實踐中一個具有發(fā)展?jié)摿Φ脑鲩L點，在并購活動中發(fā)揮著極其重要的作用。審計人員應借鑒其他企業(yè)在并購過程中的經(jīng)驗和教訓，采取措施防范、降低并購交易各階段的審計風險，以完成合理估價的基本審計目標。本文從企業(yè)并購審計的基本內(nèi)容出發(fā)，主要介紹并購審計的風險及其防范措施。

關鍵詞：企業(yè)并購；審計風險；并購成本

中圖分類號：F239文獻標識碼：A

風險基礎審計的基本思路是以審計風險為質(zhì)量控制依據(jù)，研究企業(yè)經(jīng)營和內(nèi)部控制及其運行，通過對有關數(shù)據(jù)、信息的分析和檢查，認識財務報表披露的信息與企業(yè)實際狀況的關系，確定會計準則的遵循狀況。企業(yè)并購審計是風險導向?qū)徲嬜钅荏w現(xiàn)自己價值的領域，是一個風險較高的審計領域。注冊會計師要想降低審計風險，必須充分重視并積極介入企業(yè)并購過程，有效利用自身所具有的會計、審計、資產(chǎn)評估等領域的專業(yè)知識，充分了解并購情況，擴展審計證據(jù)范圍，形成對并購企業(yè)審計風險的評價，作為注冊會計師確定企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力、確定發(fā)生重大錯報可能的領域與方向的重要依據(jù)。

一、企業(yè)并購審計的內(nèi)容

一般而言，企業(yè)并購審計的主要目的是使收購方做到知己知彼，通過并購謀求生存與發(fā)展，避免由于并購時的疏忽使并購后的公司陷入困境。企業(yè)并購審計的內(nèi)容主要涉及以下幾個方面：

1、對目標公司總體狀況的調(diào)查審計。主要是對目標公司產(chǎn)業(yè)方面的審查。如果是同業(yè)的橫向并購或相關產(chǎn)業(yè)的縱向并購，目標公司從事的是收購方所熟知的領域，對它的審查相對簡單。如果屬于混合性并購，目標公司所處行業(yè)并非收購方所熟悉的，那么對該行業(yè)的前途及目標公司的競爭地位需要進行詳盡的了解和分析。

2、對目標公司財務狀況的審計。審計的內(nèi)容與方法與日常的財務報表審計大同小異，只是重點放在確定目標公司的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價值、盈利能力及現(xiàn)金流狀況上。初步估算其賬面資產(chǎn)凈值及其市場價值，為下一步資產(chǎn)評估結果的審計做準備。

3、對人力資源的審計。大部分企業(yè)在并購之前，要充分了解目標公司管理、技術等主要人力資源的素質(zhì)及配備，做到心中有數(shù)。收購方不僅要考慮并購后企業(yè)的生存和發(fā)展問題，還要考慮諸如人員安置等影響社會穩(wěn)定的因素。

4、對目標公司制度的審計。這主要是審查目標公司的組織、章程及招股說明書中各項條款，尤其重視其中的重要決定，如合并或資產(chǎn)出售的同意人，特別投票權的規(guī)定及限制，目標公司對外的各種重要合同、契約、訴訟案件。

二、企業(yè)并購審計的作用

一般而言，企業(yè)并購審計在整個并購過程中，除執(zhí)行傳統(tǒng)的鑒證職能外，還能發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)中存在的潛在風險，而使賣方在協(xié)議或契約上做出相當程序的承諾與保證，發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)的潛在價值，給并購方帶來商業(yè)機遇，準確地計算出目標公司的價值，擬定出收購后整個企業(yè)的運營計劃及運營政策，確保策略與并購目標的達成，在并購過程中發(fā)揮著極其重要的作用。

三、企業(yè)并購各階段審計風險及其防范

1、準備階段。此階段并購方主要形成并購意向、尋找目標企業(yè)、進行初步調(diào)查、商討并購決策等。企業(yè)并購

參與者能否收集到充分的信息、采取有效的驗證措施保證信息的可靠性、采用適當?shù)姆椒ㄔu價和分析這些信息，是企業(yè)并購決策成功與否的關鍵，也是企業(yè)并購準備階段審計的關注點。此階段審計風險主要表現(xiàn)在：與并購環(huán)境相關的審計風險，主要指外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境引發(fā)的審計風險。外部環(huán)境主要是指企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營所處的宏觀環(huán)境；內(nèi)部環(huán)境主要是指企業(yè)擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態(tài)和運作情況，包括企業(yè)組織結構、企業(yè)管理水平、企業(yè)文化、企業(yè)控制監(jiān)督系統(tǒng)等。此階段是防范審計風險的重要步驟，是對并購的收益成本進行初步分析比較，來確定風險的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，則風險很大；反之，則風險較小，表明并購具有可行性，相應地，審計風險也就降低。

2、實施階段。此階段并購審計的風險主要存在于價值評估、出資方式、籌資、并購協(xié)議簽訂等幾個方面。審計人員的職責主要是隨時收集和整理與企業(yè)并購活動具體實施密切相關的信息，運用會計、審計、稅務等方面的專業(yè)知識，分析和評價這些信息所反映出的問題，判斷并購過程產(chǎn)生的審計風險，并努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內(nèi)，恰當?shù)卮_定并購的換股比例、恰當?shù)剡x擇并購目標企業(yè)的價值評估方法、恰當?shù)剡x擇并購會計處理方法，確保企業(yè)并購活動的順利進行和企業(yè)并購目標的圓滿實現(xiàn)。當審計人員發(fā)現(xiàn)在企業(yè)并購會計處理方法的具體運用上存在可能導致企業(yè)并購相關財務報表的重大錯報，可能引起各利益相關人士誤解的問題時，應提出修改財務報表的要求，如遭拒絕，應在審計報告中予以保留。

3、整合階段。此階段的審計應該圍繞企業(yè)內(nèi)部新舊業(yè)務串聯(lián)運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業(yè)內(nèi)部組織結構的設置情況、各職能部門和分支機構職權的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關系的協(xié)調(diào)情況等方面進行。具體地講，在整合初期，應當適當保留被并購企業(yè)某些特定業(yè)務活動的相對獨立，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益；根據(jù)并購的目的，確定需要整合的內(nèi)容、程度和方式，并密切關注其具體實施過程和協(xié)同效應的實現(xiàn)程度，以降低與整合經(jīng)營相關的審計風險；幫助或參與主并企業(yè)設計理財策略，利用套利出售、撤資等手段化解整合中的財務風險；關注主并企業(yè)與目標企業(yè)的企業(yè)文化差異，協(xié)同其他管理層面設計制定科學、有效的協(xié)調(diào)措施，促使企業(yè)文化的快速融合，并促進企業(yè)并購后各系統(tǒng)效應的正常發(fā)揮，以實現(xiàn)并購目標。

企業(yè)并購審計的一個重要任務就是對并購過程進行嚴密的監(jiān)控，這種監(jiān)控應隨并購活動的進行而隨時展開，并在并購過程中的各個階段工作結束之后進行分階段的總結性審查。在并購過程中，審計人員建立內(nèi)部良好的運行機制，完善內(nèi)部的質(zhì)量控制制度，嚴格遵守職業(yè)道德和行業(yè)標準的要求，保持應有的合理的職業(yè)謹慎；積極推行審計承諾制，運用科學審計的方法，采取有效措施充分了解并購情況，擴展審計證據(jù)范圍，確定企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力，有效利用內(nèi)控評價結果，合理選擇測試性質(zhì)、時間與范圍，充分利用分析性測試，科學地把握審計質(zhì)量并且積極參與并購企業(yè)的并購過程，根據(jù)管理理論的發(fā)展及企業(yè)的具體情況，進行審計技術的不斷調(diào)整和完善，運用電腦技術使風險的評估工作程序化，以保證審計的質(zhì)量和效率。

（作者單位：河南大學工商管理學院）

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