中國企業(yè)跨國并購后的財務整合研究

劉 誼 閆曉茗

[摘 要]隨著企業(yè)規(guī)模的擴大和市場環(huán)境的變化,全球掀起了一股企業(yè)并購的浪潮。然而,跨國并購交易額的迅速增長并不意味著并購取得成功,其重要原因之一是企業(yè)跨國并購后財務整合的失敗。為此,本文將從財務管理目標、財務管理體制、財務組織機構、財務人力資源以及財務管理制度等五個方面對中國企業(yè)跨國并購后的財務整合展開論述,以期對企業(yè)跨國并購后的理論與實踐有所幫助。

[關鍵詞]中國企業(yè) 跨國并購 財務整合

作者簡介:劉誼,男。工作單位:北京華北電力大學工商管理學院; 閆曉茗,女。工作單位:財政部財政科學研究所研究生部。

全球化給世界各國的經(jīng)濟發(fā)展帶來機遇的同時也帶來了挑戰(zhàn)。企業(yè)要贏得競爭的勝利不僅在于擁有資源的多少,更在于是否具備在全球范圍內整合、優(yōu)化資源配置的能力。隨著企業(yè)規(guī)模的擴大和市場環(huán)境的變化,全球掀起了一股企業(yè)并購的浪潮,隨著這股浪潮的蔓延,并購案例所涉及的金額、規(guī)模越來越大,發(fā)生的頻率越來越高,企業(yè)并購的目的也由以往單純的擴大經(jīng)營規(guī)模、多角化經(jīng)營轉向整合行業(yè)市場、提高競爭力。20 世紀 90 年代,美國達成的最大的五項交易平均價值為 770 億美元,大約是前十年間達成的最大的五項交易的 5 倍。20 世紀 90 年代,美國積累的平均交易總額達 6.5 萬億美元,這期間超過一半的交易發(fā)生在這十年的最后兩年間。受國際上企業(yè)并購潮流的影響,越來越多的中國企業(yè)也試圖通過國際化途徑開辟不同的目標市場,獲取資源、技術等生產(chǎn)要素,從而達到提升競爭能力的目的。據(jù)聯(lián)合國貿發(fā)會議(UNCTAD) 數(shù)據(jù)顯示,中國跨國并購交易額發(fā)展迅速,1997年7.99 億美元,1998 年12.76 億美元,2003 年16.47億美元,2004 年11.25 億美元,2005 年已經(jīng)超過70 億美元,而2008年前11個月就超過了122億美元。然而,跨國并購交易額的迅速增長并不意味著并購取得成功,正如我國商務部研究院外資研究部主任金伯生所述:“并購協(xié)議的簽署,僅僅是個開頭。對于中國企業(yè)來說,實施海外并購后如何將業(yè)務、資源進行整合,才是整個并購成功的關鍵。”據(jù)一些權威研究機構的研究表明,企業(yè)跨國并購的失敗率高達 50%-80%,其主要原因之一就是忽略了并購后的財務整合。為此,本文將從財務管理目標、財務管理體制、財務組織機構、財務人力資源以及財務管理制度等五個方面的整合對中國企業(yè)跨國并購后的財務整合展開論述,以期對企業(yè)跨國并購后的理論與實踐有所幫助。

一、財務管理目標的整合

跨國并購后財務目標的整合,是跨國財務運營的一體化的基礎;有助于跨國公司進行科學的財務決策;有助于跨國公司日常理財行為的高效與規(guī)范化;有助于理財人員科學理財觀念的建立,使財務管理目標具有確定性、可計量性、運營成本較低、與企業(yè)戰(zhàn)略目標一致以及可控制性;有助于跨國公司全球戰(zhàn)略目標與跨國并購目標的順利實現(xiàn)。中國企業(yè)的財務管理目標和經(jīng)濟發(fā)達國家在認同和操作層面還存在差異,很多企業(yè)的財務管理目標以滿足會計核算、經(jīng)營業(yè)績報告、滿足披露要求為主,而以財務管理為輔。因此,要實現(xiàn)企業(yè)并購后財務管理目標的整合,可從以下方面著手:首先,中國并購企業(yè)在財務管理的目標定位上,必須從集團整體利益最大化出發(fā),依據(jù)一體化財務戰(zhàn)略與財務政策,對總部與目標企業(yè)的利益沖突,在確保公司整體財務目標最大化的前提下,實現(xiàn)目標企業(yè)個體財務目標的最大化,從而在整體與個體財務目標間形成一種依存互動機制。只有這樣,才能實現(xiàn)跨國公司的全球戰(zhàn)略和長遠發(fā)展。其次,中國企業(yè)跨國并購,是從全球競爭環(huán)境出發(fā),開展其跨國理財活動的。中國企業(yè)跨國并購后要想順利開展各種活動,就必須主動適應各種環(huán)境及其變化,符合時代發(fā)展的要求。不同時期國際經(jīng)濟環(huán)境不同,特點不同,其所選擇的財務目標也會有所不同。所以,不同時期跨國并購后首要任務就是辨明并購所處的時代環(huán)境,力求使整合后的理財目標緊合時代環(huán)境的要求。第三,企業(yè)跨國并購涉及的利益相關群體較多,既涉及中國并購企業(yè)利益,又涉及海外目標企業(yè)利益,既涉及雙方投資人、債權人利益,又涉及并購雙方雇員、供應商、顧客和政府的利益。為了保證并購后企業(yè)的持續(xù)發(fā)展,應從整體角度出發(fā)設定和組合財務目標。不但要重視投資者利益,也要重視債權人及其他相關者利益;不但要處理好企業(yè)內部的財務關系,也要處理好企業(yè)外部的財務關系;不但要考慮經(jīng)濟利益,而且要承擔社會責任。

二、財務管理體制的整合

財務管理體制主要指在組織財務活動和處理財務關系時集團公司與目標企業(yè)權限與責任的劃分,它一方面反映跨國公司與并購企業(yè)、目標企業(yè)之間的財務關系;另一方面反映公司總部與目標企業(yè)之間的財務關系。從實現(xiàn)控制權轉移的角度來看,并購后的企業(yè)財務管理權應該由并購企業(yè)委派全部和部分經(jīng)理人進行接管,通過委派經(jīng)理人快速在并購后對企業(yè)進行整合,并對并購企業(yè)負責,以體現(xiàn)并購企業(yè)被并購后企業(yè)的控制。但在中國企業(yè)并購海外企業(yè)的實踐中,這種控制權的體現(xiàn)受到某些特定因素的影響。跨國并購活動需要獲得來自金融機構的資金支持,因此并購交易受到來自融資機構為確保融資資金安全和收益的附加條件約束。由于融資機構對并購企業(yè)在并購后是否具備短期內接管目標企業(yè)經(jīng)營和財務管理活動的能力,為保證其投資資金的安全和投資收益,金融機構往往要求并購企業(yè)承諾在并購后的一段時間內對被并購企業(yè)的主要管理人員不進行重大調整,以避免企業(yè)業(yè)績出現(xiàn)非正常性波動。在規(guī)定時間內對高層管理人員的替換將使并購企業(yè)付出高額補償,這樣就增加了并購企業(yè)的管理成本,使得并購企業(yè)不能在短時間內替換高層管理人員,并購企業(yè)的管理意圖不能夠快速直接地的貫徹,這樣將削弱并購企業(yè)對被并企業(yè)的財務控制權。特別是在中國企業(yè)并購目標存在向經(jīng)濟發(fā)達國家傾向的現(xiàn)狀下,發(fā)達國家經(jīng)濟的企業(yè)管理水平和財務管理水平更滿足現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的需要,管理水平較中國企業(yè)更高,因此,中國企業(yè)跨國并購宜采取融合式財務管理體制,即中國企業(yè)集團總部只掌握重大財務決策權和關鍵性財務活動的決定權,在方向性和戰(zhàn)略性的問題上進行管理,而國外被并購的目標企業(yè)可以根據(jù)自身的具體情況決定成本管理,費用控制,運營資金的管理等具體的財務決策。集團公司總部通過向目標企業(yè)提供信息和咨詢,來協(xié)調和引導目標企業(yè)的經(jīng)營和理財活動。這種體制將統(tǒng)一性和靈活性有機結合起來,既不影響集團內各企業(yè)的法人地位,又利于集團總部集中精力把握集團的總體發(fā)展方向。

三、財務組織機構的整合

中國企業(yè)在并購跨國企業(yè)之后,由于組織機構與目標企業(yè)不同,機構的整合也成為是財務整合的重要內容。中國企業(yè)跨國并購后,形成了由不同國家法人企業(yè)構成的跨國企業(yè)集團,這使得理財主體跨國多元化。運用財務整合理論,建立一套健全高效的財務組織機構,是有效實施并購企業(yè)管理整合的重要保證之一。在一些經(jīng)濟發(fā)達國家,由于經(jīng)濟、市場和理財環(huán)境成熟,金融體系完善,財務管理機構設置的典型做法是在首席執(zhí)行官(CEO)下設置首席財務官(CFO)主管財務管理部部門,財務管理部門則分別由資金管理官(主管企業(yè)資金管理)負責財務職能的管理,財務控制官(主管企業(yè)會計核算分析和控制)負責會計核算的管理,然后再根據(jù)業(yè)務的需要設置不同的小組分別負責具體業(yè)務。中國企業(yè)并購國外企業(yè)之后,由于財務組織機構設置與經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)國家的差異也是影響并購后財務整合的重要因素。還要注意機構的設置要與集權、分權的程度相適應,與財務管理體制相匹配。被并購方的財務管理機構設置哪些職能部門,應與享有的財務管理職權和承擔的責任相適應,這是財務部門能否有效履行責任的重要保證。財務組織機構部門的責權分工必須明確,并能相互制約。機構內部的各部門和每一個職工,都應明確其職權、責任和具體的任務,做到部門之間、人員之間職責清、任務明確,以避免互相扯皮。

四、財務人力資源的整合

中國企業(yè)財務機構的人力資源構成也會影響財務整合。中國企業(yè)財務人員表現(xiàn)出財務人力資源結構和角色定位單一的特點。財務人員以會計核算人員為主,缺乏掌握經(jīng)濟學、管理學、金融學等相關知識的復合型財務人員,在企業(yè)價值管理、戰(zhàn)略管理、經(jīng)營決策、關系管理活動中參與較少,從而使財務管理的職能不能充分發(fā)揮。在中國企業(yè)跨國并購的背景下,財務人員還需要掌握不同經(jīng)濟、金融下的財務管理,需要掌握不同文化的溝通技巧。并購完成后,并購企業(yè)首先要解決的就是財務人力資源的整合問題,即目標企業(yè)中人的問題,因為人是任何企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的主體,其重要性勿容置疑。根據(jù)對國內外大量企業(yè)并購案例分析,并購后,并購企業(yè)對目標企業(yè)的控制實際上最直接、最有效的控制方法就是選派忠誠于集團公司、有專業(yè)管理才能、精明能干的得力人員前往目標企業(yè)擔任主管,如委派財務主管。并購企業(yè)在實現(xiàn)對被并購方財務控制的過程中,可以借鑒企業(yè)集團的財務總監(jiān)制,向被并購方委派財務人員來實現(xiàn)對被并購方的財務控制。委派的財務人員對被并購方的日常財務活動起組織和監(jiān)控作用在涉及影響整個企業(yè)的重大事件時享有決策權把并購方的有關結構調整、資源配置、重大投資、技術發(fā)展等重大決策貫徹到被并購方的預算中去,并對被并購方各類預算執(zhí)行情況進行監(jiān)督控制審核被并購方的財務報告負責對被并購方所屬財務會計人員的業(yè)務管理定期向并購方企業(yè)報告各被并購方的資產(chǎn)運行和財務狀況。

五、財務管理制度的整合

財務制度是在財務管理體制以及財務機構的基礎上,制定的一系列適應公司發(fā)展的財務政策,滿足公司財務管理需要和實現(xiàn)企業(yè)目標的規(guī)范,用以指導和規(guī)范企業(yè)財務活動。財務制度對涉及籌資管理、投資管理、股利分配、內部控制以及風險管理財務管理的各個方面。由于各國適用的會計制度差異,財務報表在計價和確認都有不同,在財務整合中的資產(chǎn)負債整合中,會計制度至關重要。在中國企業(yè)跨國并購過程中,需要考慮目標企業(yè)所在國家和地區(qū)使用會計制度對企業(yè)資本結構構成的影響。比如,如果目標企業(yè)在美國,則目標企業(yè)的財務報表只能采用美國采用的GAAP(美國一般公認會計原則),但在中國國內合并財務報表時必須將GAAP項下報表按照企業(yè)會計準則轉化,這種報表轉化有可能會引起資本結構變化。因此,在中國企業(yè)跨國并購時有必要對各國的會計準則差異進行比較,依法按照國際慣例來規(guī)范公司的財務制度。這樣做一方面可以促進并購后企業(yè)財務制度的建立健全,另一方面促進公司治理結構的完善,從財務上明晰企業(yè)產(chǎn)權,明確責權利,通過建立各級成本中心、利潤中心落實責權利,強化公司治理。

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