境外戰(zhàn)略投資者對我國商業(yè)銀行公司治理的影響淺析

魏旭華

隨著2006年金融業(yè)的全面開放，到目前為止，我國已經(jīng)形成了以股份制商業(yè)銀行為主體，包含城市商業(yè)銀行、農(nóng)村信用社及外資銀行等金融機構(gòu)在內(nèi)的多層次金融體系。在日趨激烈的競爭中，商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)和效率不僅影響其自身的經(jīng)營狀況、管理水平和競爭實力，而且還代表和反映我國整個金融體系的國際競爭能力，直接影響到我國整個金融體系的安全與穩(wěn)定。商業(yè)銀行公司治理機制既是現(xiàn)代銀行制度的核心，也是我國商業(yè)銀行改革的核心，商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化已經(jīng)成為提升銀行競爭力的關(guān)鍵。而在很多人看來，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者無疑是一個優(yōu)化銀行公司治理結(jié)構(gòu)的重要選擇。對我國商業(yè)銀行來說，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者不僅可以緩解資本金不足的問題，還能帶來很好的合作效益，更重要的是，可以有效改善

我國商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)，提升我國銀行業(yè)的國際競爭能力。

一、 我國商業(yè)銀行引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者的現(xiàn)狀

在我國商業(yè)銀行的改革歷程中，有關(guān)法律法規(guī)的頒布實施，為完善公司治理，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者提供了依據(jù)。1995年頒布實施的《中華人民共和國商業(yè)銀行法》為商業(yè)銀行的進(jìn)一步發(fā)展確定了其地位和依據(jù)?！渡虡I(yè)銀行法》明確規(guī)定了四家國有商業(yè)銀行的性質(zhì)為國有獨資商業(yè)銀行，不設(shè)股東會，而是由國家授權(quán)的投資機構(gòu)或部門授權(quán)董事會行使股東會的部分職能，有關(guān)合并、分立、解散、增減資本等重大決策，則由國家授權(quán)的投資機構(gòu)或部門決定。同時明確規(guī)定國有獨資商業(yè)銀行設(shè)立監(jiān)事會，這樣就使得國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)在組織形式上具備了現(xiàn)代商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的外觀，并在法律上得以規(guī)范和保障。2002年6月，中國人民銀行對外正式發(fā)布了《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》，對股份制商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)、獨立董事和外部監(jiān)事的設(shè)置等一系列問題做出了指導(dǎo)性規(guī)定，以推動商業(yè)銀行從自身實際出發(fā)完善公司治理，有效維護(hù)股東和存款人的利益。在引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者方面，中國銀監(jiān)會2003年12月頒布的《境外金融機構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》從資產(chǎn)規(guī)模、資本充足性、盈利持續(xù)性等方面規(guī)定了境外投資者的資格條件，規(guī)定了投資入股中資銀行的具體比例，為中外資銀行股權(quán)合作提供了法律依據(jù)。

我國商業(yè)銀行引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者大體經(jīng)歷了3個階段：一是2001年以前,由于我國法規(guī)禁止外國金融機構(gòu)入股中資商業(yè)銀行，亞洲開發(fā)銀行（ADB）入股光大銀行和國際金融公司（IFC）入股上海銀行均報國務(wù)院個案審批。當(dāng)時外方投資者的股權(quán)份額較低，雖派駐了股權(quán)董事，但雙方基本沒有業(yè)務(wù)和技術(shù)合作，外資入股的象征意義大于實質(zhì)作用。二是2001年至2003年（中國銀監(jiān)會成立前），中國加入世貿(mào)組織以后，確定了銀行業(yè)對外開放的時間表，放開了外資金融機構(gòu)入股中資銀行的限制，中資銀行開始嘗試引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者進(jìn)行技術(shù)和業(yè)務(wù)合作。三是銀監(jiān)會成立后至今，及時依法制定了《境外金融機構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》，并在實踐中大力倡導(dǎo)引進(jìn)合格境外戰(zhàn)略投資者，這是我國商業(yè)銀行引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者最活躍的階段。外資金融機構(gòu)從早期財務(wù)投資者逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)閼?zhàn)略投資者，從最初僅謀求在董事會發(fā)言的權(quán)力，發(fā)展到與中資銀行在業(yè)務(wù)和技術(shù)層面進(jìn)行多項合作。我國商業(yè)銀行也實現(xiàn)了從單純引入國際金融資本向引“智”和引“技”轉(zhuǎn)變。截至2007年底，已有35家境外機構(gòu)投資入股23家中資銀行，入股金額210億美元。引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者，開展中外銀行間的合作，不僅推動中資銀行在經(jīng)營管理理念、公司治理結(jié)構(gòu)、資本約束和風(fēng)險控制手段、業(yè)務(wù)水平和金融創(chuàng)新能力等方面得到提高，促進(jìn)了中資銀行綜合競爭能力的增強，還對我國銀行業(yè)深化改革和銀行業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展有顯著的促進(jìn)作用。

二、境外戰(zhàn)略投資者對我國商業(yè)銀行公司治理的影響

商業(yè)銀行公司治理一般包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、高管層的激勵機制和約束機制、信息披露機制等方面。下文分別從以上幾個方面來分析境外戰(zhàn)略投資者對我國商業(yè)銀行公司治理的影響。

1.股東大會

良好的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是建立完善的公司治理機制的重要前提。大量研究表明，股權(quán)集中度會對公司治理產(chǎn)生重要影響。股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散，會使每一個股東都缺乏積極參與公司治理和驅(qū)動公司價值增長的激勵，導(dǎo)致公司內(nèi)部治理系統(tǒng)失效，并極易產(chǎn)生管理層“內(nèi)部人控制”問題，形成公司管理層強、外部股東弱的格局。在股權(quán)集中度高的情形下，則容易導(dǎo)致大股東對小股東利益的侵占。

股份制改革以前，我國商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，普遍存在“一股獨大”的問題。股改后國有股的比重已經(jīng)大幅度下降，但大部分銀行的國有股及法人股比重還相對較大。由于我國股東大會實行的是“一股一票”制，不進(jìn)行累積投票，廣大的中小股東因所持的股份相對較少，無法以“用手投票”來體現(xiàn)自己的意志，中小股東的權(quán)力與大股東相比非常有限。分散的股東缺乏足夠的能力和精力對銀行管理者實施有效的監(jiān)督，銀行內(nèi)部容易出現(xiàn)委托—代理問題，中小股東的利益容易受到嚴(yán)重侵害。

引入境外戰(zhàn)略投資者作為銀行的股東，不僅可以改善出資人虛置的狀況，明晰產(chǎn)權(quán)界定，還可以改善上市銀行股權(quán)構(gòu)成單一的缺陷，形成多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)。股權(quán)的多樣化可以增強股東之間權(quán)力的制衡，實力雄厚的境外戰(zhàn)略投資主體能產(chǎn)生對其他控股方的實質(zhì)性牽制作用，減少大股東侵害中小股東利益的情況發(fā)生。戰(zhàn)略投資者通常持有大量股份，為了保證大額投資的回報率而有足夠的動力監(jiān)督管理者，同時，他們也能負(fù)擔(dān)在信息、監(jiān)督管理者方面的投資費用，有足夠的經(jīng)驗和專業(yè)知識對目標(biāo)公司進(jìn)行監(jiān)督。這些都有利于我國商業(yè)銀行逐步形成有效的公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，內(nèi)在地改善單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)條件下的銀行治理結(jié)構(gòu)及其運作機制，從根本上進(jìn)一步解決公司治理結(jié)構(gòu)不完善這一制約我國商業(yè)銀行發(fā)展的關(guān)鍵問題。

2.董事會和監(jiān)事會

在現(xiàn)代公司中，股東大會雖然是公司的最高權(quán)利機構(gòu)，但是由于股東大會一般每年才召開一次，所以股東大會對公司的治理作用有限。董事會作為股東大會執(zhí)行機構(gòu)，代表全體股東行使管理公司的權(quán)利，在公司治理中處于中心地位。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，它以保護(hù)股東利益，防止董事、經(jīng)理濫用職權(quán)為職責(zé)，與董事會一起共同向股東大會負(fù)責(zé)。目前我國商業(yè)銀行董事會中以內(nèi)部人和控股股東代表為主，外部董事、獨立董事占比較低，使中小股東權(quán)益得不到保障。另一方面，根據(jù)我國現(xiàn)有規(guī)定，監(jiān)事的權(quán)力與獨立董事存在交叉，黨委起的作用同董事會發(fā)揮的作用有存在交叉，可能發(fā)生角色的重復(fù)和沖突。缺乏相應(yīng)的長期激勵，董事和監(jiān)事的監(jiān)督動力不足。監(jiān)事會工作流于形式，還沒有建立起以監(jiān)事會為核心的監(jiān)督機制，監(jiān)事會發(fā)揮作用的有效性甚至存在的必要性都受到質(zhì)疑。

境外戰(zhàn)略投資者可以通過推選成員進(jìn)入董事會，直接參與公司在發(fā)展戰(zhàn)略、財務(wù)、人事等方面的決策。外方董事的存在會對原有的股東形成一定的約束，在利益最大化原則下，當(dāng)銀行經(jīng)營管理者的經(jīng)營目標(biāo)偏離經(jīng)濟目標(biāo)而轉(zhuǎn)向行政目標(biāo)或私人目標(biāo)時，外方董事可以憑借其在董事會中的影響加以阻止或糾正，以保證公司的發(fā)展方向與公司價值最大化的目標(biāo)相一致，維護(hù)股東的利益。外方董事一般都具有長期的國內(nèi)和國際銀行管理經(jīng)驗，專業(yè)素質(zhì)突出，對于董事會決策的科學(xué)性、正確性有很大的幫助和提升。另外，董事會的獨立性直接影響到公司內(nèi)部治理機制的效率，戰(zhàn)略投資者進(jìn)入董事會可以增強董事會的獨立性，通過優(yōu)化董事會成員結(jié)構(gòu)，在所有者與經(jīng)營者之間建立合理的制衡關(guān)系。

戰(zhàn)略投資者可以利用自身在公司的發(fā)言權(quán)，提高監(jiān)事會的地位，強化監(jiān)事會的監(jiān)督作用。加強監(jiān)事會的職能，具體包括：保障監(jiān)事會的獨立性；賦予監(jiān)事會一定程度的管理人員罷免權(quán)；建立監(jiān)事會的選拔考核和責(zé)任追究制度；建立監(jiān)事會與監(jiān)管機構(gòu)的獨立匯報路線等。同時，戰(zhàn)略投資者有必要從保護(hù)自身利益、維護(hù)公司整體利益不被個人利益所侵占的角度出發(fā)，通過監(jiān)事會機制參與上市銀行治理，借助監(jiān)事會強大的監(jiān)督作用，獲得有關(guān)公司的及時有效的數(shù)據(jù)信息，對董事會中的大股東和管理層實施有效的監(jiān)督，防止大股東對中小股東利益的侵吞以及“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的出現(xiàn)。在監(jiān)事會監(jiān)督作用充分發(fā)揮的同時，戰(zhàn)略投資者的利益和廣大中小股東的利益也得到了保護(hù)。

3.高管層

高管層成員來自公司最高層，屬于公司戰(zhàn)略制定與執(zhí)行層，負(fù)責(zé)整個公司的組織與協(xié)調(diào)，對公司經(jīng)營管理擁有很大決策權(quán)與控制權(quán)。公司高管層是決策層的執(zhí)行者，他們的治理水平和執(zhí)行能力實際上關(guān)系到整個公司的利益。銀行經(jīng)理層在適當(dāng)?shù)募钆c約束機制作用下能夠為公司帶來良好的表現(xiàn)。中國銀行業(yè)公司治理中激勵機制不足是造成銀行經(jīng)理內(nèi)部人控制的重要原因。對國有股份制商業(yè)銀行來說，高級管理人員繼續(xù)實行行政任命制，董事與經(jīng)理薪酬體系的構(gòu)成類似于公務(wù)員的工資，其個人收入沒有完全與銀行經(jīng)營績效掛鉤，難以產(chǎn)生高管人員從個人收益最大化的角度出發(fā)實現(xiàn)銀行利潤最大化的“激勵相容”的效果，經(jīng)濟性激勵激勵不足，手段單一。再者，商業(yè)銀行尚未建立針對管理層的股票期權(quán)制度，員工持股計劃等，因而從激勵機制上引致銀行的管理人員只注重短期利益而忽視了對長遠(yuǎn)利益的追求，造成銀行普遍缺乏實質(zhì)性的長期發(fā)展規(guī)劃。在約束機制方面，目前對商業(yè)銀行的約束主要是內(nèi)部約束，主要通過股東、董事會與監(jiān)事會來實施，從理論上說董事會可以而且應(yīng)該能有效地監(jiān)督經(jīng)理層，但是在實踐中可能難以避免經(jīng)理層控制董事會或兩者的合謀。由于不存在公司控制權(quán)市場和破產(chǎn)威脅，所以外部的相關(guān)約束機制作用有限，對上市的國有商業(yè)銀行來說也只能是增加了投資者“用腳投票”的約束，而在政府的擔(dān)保下外部約束更難以發(fā)揮作用。

作為股東利益強有力的代表，戰(zhàn)略投資者使管理者薪酬激勵出現(xiàn)了有能力和有動機的有效實施主體。我國銀行引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者通常在高管層薪酬設(shè)計方面有著豐富的經(jīng)驗，這可以改善我國落后的薪酬制度，對高管人員實施有效的薪酬激勵。另外，戰(zhàn)略投資者作為大股東對高管人員的任命和解雇有一定的發(fā)言權(quán)，因此如果戰(zhàn)略投資者的利益因為管理人員疏于管理、管理能力有限或者使公司的經(jīng)營目標(biāo)偏離股東利益而遭受損害時，他們可以向董事會提議更換管理層，起到有效地約束管理者行為的作用，在很大程度上提高了高管人員以公司整體利益換取個人利益的代價，從而刺激了高管人員提高公司績效的動力。

4.信息披露機制

信息披露是現(xiàn)代公司治理的重要標(biāo)志，隨著金融體制改革的深入、銀行市場化程度的提高，以及中央銀行加大對銀行風(fēng)險的防范力度，商業(yè)銀行信息披露的質(zhì)量與要求也得到提高。2002年5月21日，中國人民銀行發(fā)布了《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》，對信息披露的原則、內(nèi)容、方式和程序均做出了總體規(guī)范。但是目前我國商業(yè)銀行對信息披露內(nèi)容、格式和方式不規(guī)范，對信用風(fēng)險和市場風(fēng)險披露不夠，普遍存在缺少嚴(yán)格符合國際慣例的外部審計、信息披露機制不健全、經(jīng)營數(shù)據(jù)失真和管理缺乏透明度的情況，信息不對稱的問題仍然十分突出和嚴(yán)重。戰(zhàn)略投資者普遍十分重視銀行信息的披露，認(rèn)為增強銀行的透明度不僅有利于提高銀行本身的價值，更有利于降低銀行的風(fēng)險，因此商業(yè)銀行引進(jìn)戰(zhàn)略投資者將增強其信息披露的規(guī)范性，加強社會對銀行風(fēng)險的監(jiān)督，促進(jìn)銀行外部治理的不斷完善。

從以上分析可以看出，引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者有助于商業(yè)銀行按照國際規(guī)范的要求進(jìn)行公司治理，從多個方面提高公司治理的效率，最大限度保護(hù)銀行自身利益并間接保護(hù)股東利益。當(dāng)然，到目前為止，我國銀行引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者的時間還不長，其對公司治理的具體效應(yīng)還要等待實踐的檢驗。

（作者單位：中央財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院）