從“造系”危害看托普帝國(guó)的覆滅

曉　揚(yáng)

近年來(lái)，中國(guó)資本市場(chǎng)掀起了一股“造系”運(yùn)動(dòng)的風(fēng)潮，這股風(fēng)潮不可謂不烈，他們采取的一系列充滿創(chuàng)造性的股市運(yùn)作手段，構(gòu)建了錯(cuò)綜復(fù)雜的系族結(jié)構(gòu)。形成了令人眼花繚亂的農(nóng)凱系、中科系、海通系、明天系、德龍系等等，以至于深、滬股市中的數(shù)十只股票都與他們有染，形成了所謂的莊股，他們?cè)诠墒兄泻麸L(fēng)喚雨，股民們更是以擁有這些股票而以為可大撈一把。然而，造系者最清楚這是打造融資渠道的最好手法，通過(guò)自己控制的上市公司從銀行貸款，控制的上市公司之間相互擔(dān)保貸款，進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，聯(lián)合炒作，提高公司股票價(jià)格，做高企業(yè)業(yè)績(jī)；以謀求利益最大化。托普系正是其中的代表。

當(dāng)7月21日證監(jiān)會(huì)正式進(jìn)駐托普軟件，并對(duì)其擔(dān)保借款黑洞展開(kāi)調(diào)查，當(dāng)“托普系”真切地浮出水面時(shí)，人們似乎才有了一個(gè)疑問(wèn)，這個(gè)品牌的知名度在軟件業(yè)遠(yuǎn)不如用友、金蝶，但資本擴(kuò)張的氣勢(shì)無(wú)人能出其右。從軟件到傳媒，到金融，再到IT制造業(yè)?！巴衅障怠睉{什么在不到10年的時(shí)間里，資產(chǎn)由5000萬(wàn)元上升到100億元，膨脹200倍；由一個(gè)公司衍生出遍布全國(guó)近150家控股子公司。公司董事長(zhǎng)宋如華的每一次的運(yùn)作，都成了熱門(mén)話題。嫻熟的技法令人眼花繚亂，宋本人的資產(chǎn)也隨之一再放大。

昔日“造系”歷程譽(yù)滿市場(chǎng)

1992年7月，教師出身的宋如華率領(lǐng)兩名青年教師以5000元資金創(chuàng)辦托普公司。隨后，宋如華進(jìn)入最令人驚心動(dòng)魄的資本運(yùn)作。

1998年托普集團(tuán)斥資收購(gòu)川長(zhǎng)征A，將旗下軟件企業(yè)借殼上市，隨后更名“托普軟件”。整個(gè)過(guò)程，托普只動(dòng)用了3000萬(wàn)元現(xiàn)金。2000年5月，托普軟件以28.91元高價(jià)增發(fā)3380萬(wàn)股A股，共募集資金9.54億元。

2000年，托普旗下的東普科技發(fā)展公司收購(gòu)了深陷虧損的金獅股份，一舉成為其第一大股東，并將其更名為“炎黃在線”，從而成為滬深股市第一家以.COM命名的上市公司，后再度更名為“炎黃物流”。2003年擬10配6股，但尚未實(shí)施。

2000年4月，托普軟件以28.91元的天價(jià)增發(fā)3380多萬(wàn)股A股，凈募資9.544億元，為宋如華縱橫資本市場(chǎng)提供了雄厚的資本。

2001年，托普成功分拆托普科技，以H股登陸香港創(chuàng)業(yè)板，一舉融資1.2億元港幣。

2002年托普躍上巔峰：擁有三家上市公司和140多家控股子公司，集團(tuán)共有軟件集成增值服務(wù)、托普品牌電器生產(chǎn)、柯?tīng)栁锪?、教育培?xùn)、金融保險(xiǎn)、生態(tài)園林等6大產(chǎn)業(yè)群，2001年實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值55億元，創(chuàng)利稅6億元，企業(yè)總資產(chǎn)近100億元。而宋如華本人的知名度更是如日中天、名利雙收。2000年，福布斯中國(guó)內(nèi)地前50名富豪中列45位；2002年，福布斯中國(guó)內(nèi)地富豪排行榜77位，個(gè)人資產(chǎn)超過(guò)7億元。

從1997年底托普介入之前川長(zhǎng)征股價(jià)僅有4.58元，而到了高價(jià)增發(fā)后的2000年7月，托普軟件股價(jià)最高已達(dá)到48元，兩年多的時(shí)間，升幅超過(guò)10倍，不過(guò)對(duì)于大多數(shù)中小投資者來(lái)說(shuō)并沒(méi)有這么好的運(yùn)氣。對(duì)此，某券商總裁表示：“被莊家橫掃過(guò)的地方肯定會(huì)留下一片殘跡，不死也要脫一層皮?！?/p>

數(shù)據(jù)顯示，1998年1月12日長(zhǎng)征機(jī)床股份有限公司董事會(huì)發(fā)布第一份有關(guān)托普系借殼上市公告時(shí)，川長(zhǎng)征股價(jià)已上漲至11.97元，漲幅超過(guò)160％，而2004年6月30日，公司股價(jià)又回到了4.43元起點(diǎn)。如果投資者在公告當(dāng)日買入并一直持有至今，不僅7年顆粒無(wú)收，反而虧損近30％（考慮送股因素）。

客觀地說(shuō)，除了炒作，宋如華其實(shí)也是有一套經(jīng)營(yíng)理念的。他最有鼓動(dòng)性的理念是“圈錢圈地圈人圈市場(chǎng)”。先圈錢（2000年增發(fā)圈錢9億多元），再圈地（在全國(guó)圈地辦27個(gè)軟件園，面積超過(guò)1萬(wàn)畝），再圈人（2002年提出圈5000個(gè)軟件工程師），最后圈市場(chǎng)。2002年，宋如華在接受記者采訪時(shí)說(shuō)，搞軟件園區(qū)，地方政府高興（地價(jià)優(yōu)惠），銀行放心（抵押貸款），貼近市場(chǎng)（就近容易拿到訂單）。園區(qū)就是實(shí)力象征。宋如華還說(shuō)，軟件很像皮包公司，除了人沒(méi)有別的東西。

托普的操作手法是，第一步先拿地，然后貸款蓋樓，接著評(píng)估房產(chǎn)，再到銀行貸款。托普一名高層也表示，托普去各地投資軟件園，那些負(fù)有招商引資任務(wù)的官員往往對(duì)頭頂“IT”光環(huán)的托普開(kāi)出各類優(yōu)惠條件，托普通常能以極低價(jià)拿到土地。但是，產(chǎn)業(yè)空殼的托普，即使有軟件園也是虛的。重慶市對(duì)托普青睞有加，低價(jià)出讓上百畝土地，但是宋如華只圈地不開(kāi)發(fā)，去年11月，重慶市對(duì)其發(fā)出了驅(qū)逐令：“再不動(dòng)工，我們要收地！”據(jù)說(shuō)，現(xiàn)在托普在全國(guó)各地的軟件園，不少已經(jīng)被法院查封。無(wú)情的市場(chǎng)粉碎了宋如華之夢(mèng)。

銀行資金膨脹集團(tuán)資產(chǎn)

上海一家證券研究機(jī)構(gòu)的有關(guān)人士指出，“托普系”迅速壘起巨額資產(chǎn)的奧秘，就在于進(jìn)行了兩個(gè)步驟，第一步是成立包括三家上市公司在內(nèi)的100多家子公司；第二步就是利用這些子公司為母公司頻繁擔(dān)保貸款，套取銀行資金。

據(jù)了解，其中托普軟件、炎黃物流、托普科技3家子公司功不可沒(méi)，因?yàn)樗鼈冇小吧鲜泄尽钡男抛u(yù)，母公司就更多地把它們推上前臺(tái)取得銀行資金。

在查看托普集團(tuán)旗下3家上市公司的報(bào)表時(shí)發(fā)現(xiàn)，自從2003年開(kāi)始，“托普系”上市公司披露的對(duì)外擔(dān)保、銀行借款訴訟案件等成了年報(bào)和季報(bào)的主要內(nèi)容。特別引人注目的是托普軟件今年上半年報(bào)，創(chuàng)下了1000多家上市公司中的3項(xiàng)之最，一是控股子公司最多，達(dá)到46家；二是對(duì)外擔(dān)保次數(shù)最多，達(dá)63筆；三是銀行借款訴訟案件最多，達(dá)58件。

截至2004年6月30日，托普軟件連帶責(zé)任擔(dān)保余額15.6億元，其中為托普集團(tuán)等關(guān)聯(lián)單位擔(dān)保12.2億元,對(duì)外擔(dān)保3.4億元；公司為控股子公司擔(dān)保余額為1.8億元。擔(dān)保中已判決由本公司承擔(dān)連帶責(zé)任1.13億元，已起訴正在審理之中9.37億元。公司本期預(yù)計(jì)擔(dān)保損失5.28億元,本期末本公司預(yù)計(jì)負(fù)債余額為6.57億元。

據(jù)成都一家銀行的人士告知，托普軟件“鐘情”擔(dān)保只是近幾年的事，也就是原實(shí)際控制人宋如華入主之后。而真正把擔(dān)保業(yè)務(wù)“做大做強(qiáng)”，還是在2003年。2003年托普軟件披露的擔(dān)保事項(xiàng)多達(dá)100余筆，累計(jì)發(fā)生額逾20億元；擔(dān)保事項(xiàng)，在年報(bào)摘要中占據(jù)近一半篇幅。報(bào)表顯示，在托普軟件發(fā)生的巨額擔(dān)保中，有88筆近14億元是在2003年發(fā)生的，占擔(dān)?？傤~的7成左右。一個(gè)極端的例子，托普軟件在2003年6月27日這一天當(dāng)中，同時(shí)為兩家關(guān)聯(lián)方公司——托普集團(tuán)科技發(fā)展有限責(zé)任公司和成都西部軟件園股份公司提供15筆、金額近1.5億元的違規(guī)擔(dān)保。

再看“托普系”的另一家上市公司炎黃物流(由炎黃在線改名)，公司2004年上半年報(bào)顯示，在2002年11月至2004年1月期間存在重大違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，截止到報(bào)告日,公司為托普集團(tuán)成員企業(yè)提供銀行借款擔(dān)保近3億元，擔(dān)?？傤~占公司凈資產(chǎn)的比例327.44％。擔(dān)保金額巨大，遠(yuǎn)超過(guò)“不超過(guò)凈資產(chǎn)50％”的規(guī)定。擔(dān)保事項(xiàng)沒(méi)有經(jīng)過(guò)董事會(huì)審批和決定,沒(méi)有履行正常的審議和決策程序，也未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

據(jù)一位成都銀行界知情人士透露，托普的主要貸款行是四川省內(nèi)的四大國(guó)有銀行，尤其是四川省內(nèi)的農(nóng)業(yè)銀行和工商銀行。

昔日輝煌今何在

現(xiàn)在，“托普系”的上市公司ST托普(000583.SZ)股價(jià)已從曾經(jīng)最高的48元下跌至2元左右。而另一家上市公司ST炎黃(000805.SZ)股價(jià)也已從最高價(jià)33元跌至目前的5元?！巴衅障怠鄙鲜泄竟蓛r(jià)的猛烈下行，反映了公司嚴(yán)峻的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)，也凸現(xiàn)出“托普系”面臨的危機(jī)。

今年3月19日，托普集團(tuán)董事長(zhǎng)宋如華通過(guò)公司公告宣布，以2元錢將價(jià)值以千萬(wàn)元計(jì)的股權(quán)和托普軟件(000583.SZ)、托普科技(HK.8135)等兩家上市公司的控制權(quán)拱手送人，創(chuàng)下了國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的一個(gè)奇談。

托普軟件公告稱，公司董事長(zhǎng)宋如華先生因病不宜再參與公司的相關(guān)工作，宋如華先生本著公司持續(xù)發(fā)展的需要，決定犧牲個(gè)人利益，以吸引人才進(jìn)入公司管理層。宋如華先生將其所持有的托普發(fā)展1800萬(wàn)股股權(quán)(占該公司股權(quán)總數(shù)的19.05％)，分別以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給虞新友先生900萬(wàn)股、夏育新先生900萬(wàn)股。轉(zhuǎn)讓后，宋如華先生將不再持有托普發(fā)展公司股權(quán)。

目前托普科學(xué)城內(nèi)的整個(gè)園區(qū)10多座小樓空空蕩蕩，只有托普軟件少數(shù)幾名工作人員留守。據(jù)了解，從2月到現(xiàn)在，至少有1000多人從托普離開(kāi)，走了大概一半的人。在此之前，也陸續(xù)有人離開(kāi)。而在2004年之前，托普集團(tuán)在全國(guó)的員工還有近3000名。

據(jù)了解，接踵而來(lái)的訴訟糾紛以及人員的大量離職使得托普集團(tuán)的業(yè)務(wù)體系迅速陷入瀕臨崩潰的境地。目前托普系下的上百家公司已經(jīng)有一半以上的企業(yè)完全癱瘓，所有業(yè)務(wù)全部停止。而剩下半數(shù)公司中，經(jīng)營(yíng)也相當(dāng)艱難，基本就是半癱瘓狀態(tài)。

最能反映托普系運(yùn)作軌跡的莫過(guò)于旗下上市公司的業(yè)績(jī)及其股價(jià)走勢(shì)。2001年托普軟件業(yè)績(jī)達(dá)到創(chuàng)紀(jì)錄的0.726元，并推出了每10股轉(zhuǎn)增9.00股的分配方案，不過(guò)靚麗的業(yè)績(jī)、優(yōu)厚的分紅并未扭轉(zhuǎn)逐級(jí)下滑的股價(jià)，而對(duì)其業(yè)績(jī)的質(zhì)疑之聲也在年報(bào)披露后不斷高漲。

此后兩年，托普軟件業(yè)績(jī)更是江河日下，2002年每股收益僅有0.22元、而2003年更是陷入巨虧的泥潭，每股虧損高達(dá)1.68元。托普系控制的另一家A股上市公司炎黃物流2003年虧損0.04元，并戴上了ST的帽子。而同系的托普科技在香港創(chuàng)業(yè)板推出來(lái)的2003年業(yè)績(jī)也不好看。這家同樣主營(yíng)計(jì)算機(jī)軟件的公司，營(yíng)業(yè)額由上年的1.333億元跌至3367萬(wàn)元，凈虧損978.9萬(wàn)元，每股虧損1.45分。而2003年中國(guó)軟件業(yè)形勢(shì)卻是大好，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售總額為399.6億元，增長(zhǎng)速率15.8％。

綜觀托普系7年來(lái)在資本市場(chǎng)中的輾轉(zhuǎn)騰挪，為投資者帶來(lái)的只是幾個(gè)空殼公司和巨大的虧損。

由于中國(guó)股市盤(pán)根錯(cuò)節(jié)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，一個(gè)系的覆滅往往殃及一大片。而托普系的不斷暴露出的資金黑洞最終受害者還包括一大批金融機(jī)構(gòu)。

2004年6月21日，托普軟件遭到深交所公開(kāi)譴責(zé)。公告稱，公司在2003年10月至2004年4月僅半年時(shí)間里，累計(jì)向關(guān)聯(lián)方共提供資金高達(dá)139576萬(wàn)元，占其2002年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的100.56％。2003年，公司對(duì)外提供擔(dān)保高達(dá)88565萬(wàn)元，占其2002年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的63.81％。

此前，炎黃物流也已同樣遭到深交所公開(kāi)譴責(zé)。據(jù)悉，該公司重大信息披露違規(guī)行為主要表現(xiàn)在：一是對(duì)重大擔(dān)保事項(xiàng)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)。2002年11月至2004年1月期間，炎黃物流為關(guān)聯(lián)企業(yè)托普集團(tuán)下屬6家企業(yè)提供銀行借款擔(dān)保，涉及金額共計(jì)28600萬(wàn)元，占公司2002年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的280％。而未披露的重大訴訟事項(xiàng)總金額也達(dá)到21990萬(wàn)元，占公司2002年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的214％。

“一個(gè)公司的資金黑洞波及一個(gè)群體，一個(gè)群體又波及到整個(gè)證券市場(chǎng)，然后影響面又?jǐn)U散到金融市場(chǎng)。”中國(guó)財(cái)務(wù)問(wèn)題專家清議評(píng)價(jià)說(shuō)，“金融機(jī)構(gòu)和投資者可能成為最后的買單人?！?/p>

以托普軟件為例。2003年報(bào)顯示，托普軟件已經(jīng)全部花完了2000年募集的9.55億元資金。2000年到2002年3年的公司利潤(rùn)僅有1億元左右，2003年為虧損，但另一方面，公司還有非募集資金的投資。年報(bào)同時(shí)顯示，公司在2003年末負(fù)債達(dá)15.6億元，在銀行卻有7.33億元的現(xiàn)金存款，這意味著公司在銀行有大量的貸款。

根據(jù)托普的公告，中信實(shí)業(yè)銀行、招商銀行、光大銀行的成都分行已經(jīng)分別對(duì)托普軟件進(jìn)行起訴，而且公布的金額最大在1億元左右。而據(jù)一位成都銀行界知情人士透露，托普的主要貸款行是四川省內(nèi)的四大國(guó)有銀行，尤其是四川省內(nèi)的農(nóng)業(yè)銀行和工商銀行。

雖然托普系大大小小的公司上百家，但是截止2003年底，托普系核心的三大上市公司的凈資產(chǎn)卻不超出12億元，銀行界人士指出，托普系對(duì)旗下關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保及重復(fù)擔(dān)保是其獲得貸款主要途徑。

業(yè)內(nèi)人士指出，上市公司通過(guò)互相擔(dān)保向銀行貸款存在著很大問(wèn)題，而近年來(lái)資本市場(chǎng)盛行的“造系運(yùn)動(dòng)”更是造成證券市場(chǎng)不穩(wěn)定的巨大隱憂。托普軟件演繹了“資產(chǎn)重組—業(yè)績(jī)優(yōu)良—巨額虧損”的驚人一幕。而參與2000年那次增發(fā)的投資者至今損失更是超過(guò)70％。

人各有道。宋如華憑借自己高超的財(cái)技，在資本市場(chǎng)上大放異彩，無(wú)可厚非。然而水可載舟，亦可覆舟。關(guān)鍵是度的把握。演得過(guò)火，“票”砸手里不乏其人。從中國(guó)的牟其中之輩到美國(guó)安然之流，雖然每一個(gè)腳本表現(xiàn)劇情的手法中西有別，但結(jié)局大體殊途同歸。