美國(guó)外資安全審查制度的歷史變遷、發(fā)展趨勢(shì)及對(duì)中國(guó)的影響

【內(nèi)容摘要】""根據(jù)與中國(guó)的相關(guān)性，可以將美國(guó)外資安全審查制度的演變劃分為四個(gè)階段：外資安全審查制度的萌芽階段、以出口限制為主的審查階段、審查內(nèi)容從出口轉(zhuǎn)向投資的階段、審查頻率上升和限制范圍擴(kuò)大的階段。目前，美國(guó)的外資安全審查制度呈現(xiàn)出外資安全審查權(quán)限擴(kuò)大、強(qiáng)化對(duì)行業(yè)領(lǐng)域的審查、外資審查與外貿(mào)審查直接關(guān)聯(lián)、審查的法定期限延長(zhǎng)、區(qū)別對(duì)待不同國(guó)家、對(duì)華差別審查常態(tài)化等特點(diǎn)。特朗普第二任期在對(duì)華外資安全審查方面會(huì)出現(xiàn)新的變化和趨勢(shì)。伴隨著中美戰(zhàn)略博弈的變化，美國(guó)對(duì)華外資安全審查將在政治、經(jīng)濟(jì)、外交領(lǐng)域產(chǎn)生錯(cuò)綜復(fù)雜的影響，其疊加效應(yīng)會(huì)導(dǎo)致中國(guó)對(duì)美直接投資的規(guī)模萎縮，中國(guó)企業(yè)赴美投資不確定風(fēng)險(xiǎn)增加。有鑒于此，中國(guó)宜堅(jiān)持對(duì)等原則，設(shè)立專門機(jī)構(gòu)，進(jìn)行專項(xiàng)立法，加強(qiáng)盡職調(diào)查和培訓(xùn)，加強(qiáng)對(duì)重要基礎(chǔ)設(shè)施并購(gòu)和對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行產(chǎn)生影響的外資并購(gòu)的審查等。

【關(guān)鍵詞】""外資安全審查""投資""美國(guó)""中國(guó)

【作者簡(jiǎn)介】""趙蓓文，上海社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)研究所研究員（上海""郵編：200020）；劉婧怡，華東政法大學(xué)國(guó)際金融法律學(xué)院碩士研究生（上海""郵編：201620）

【中圖分類號(hào)】"F837.124.8""""""""""【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】"A

【文章編號(hào)】"1006-1568-（2025）02-0049-18

【DOI編號(hào)】"10.13851/j.cnki.gjzw.202502003

美國(guó)是全球最早建立外資安全審查制度的國(guó)家，其制度變遷一直受到全球政界、企業(yè)界、研究機(jī)構(gòu)和廣大投資者的關(guān)注。在特朗普第一任期，中美貿(mào)易摩擦加劇，美國(guó)對(duì)華戰(zhàn)略出現(xiàn)重大調(diào)整，“國(guó)家安全”概念泛化有加劇之勢(shì)。自2017年以來(lái)，特朗普政府、拜登政府均在投資領(lǐng)域出臺(tái)了一系列審查和遏制中國(guó)的政策，并表現(xiàn)出由“單項(xiàng)限制”轉(zhuǎn)向“雙向限制”的趨勢(shì)。當(dāng)前，世界經(jīng)濟(jì)形勢(shì)復(fù)雜多變，美國(guó)對(duì)華“筑墻設(shè)壘”“脫鉤斷鏈”已產(chǎn)生一定實(shí)效。那么，2025年1月特朗普再次就任總統(tǒng)后，美國(guó)的外資安全審查制度又會(huì)發(fā)生什么變化？其發(fā)展趨勢(shì)如何？帶著這些疑問(wèn)，系統(tǒng)梳理美國(guó)外資安全審查制度的變遷，研究中美戰(zhàn)略博弈與美國(guó)外資安全審查制度變遷之間的相關(guān)性，探討特朗普第一任期外資安全審查制度的主要特點(diǎn)，進(jìn)而分析其第二任期這一制度變化的新趨勢(shì)，對(duì)于理論研究、政策實(shí)踐以及中國(guó)企業(yè)赴美投資等都具有十分重要的意義。

一、美國(guó)外資安全審查制度的歷史變遷及其特點(diǎn)

美國(guó)的外資安全審查制度歷經(jīng)一個(gè)多世紀(jì)的發(fā)展，在不同發(fā)展階段表現(xiàn)出不同的特點(diǎn)。近年來(lái)，隨著中美戰(zhàn)略競(jìng)爭(zhēng)的加劇，美國(guó)利用外資安全審查制度持續(xù)打壓、遏制中國(guó)，這一制度本身也呈現(xiàn)出許多新的特點(diǎn)。

（一）美國(guó)外資安全審查制度的歷史變遷

第一，美國(guó)外資安全審查制度的萌芽階段（1915—1948年）。美國(guó)的外資安全審查始于1915年，當(dāng)時(shí)處于第一次世界大戰(zhàn)中的美國(guó)為了維護(hù)國(guó)家安全，制定了相關(guān)法案以限制其他國(guó)家在美國(guó)的投資。"1917年，美國(guó)國(guó)會(huì)正式通過(guò)《對(duì)敵貿(mào)易法》，授予總統(tǒng)阻止敵對(duì)國(guó)家投資并購(gòu)本國(guó)企業(yè)的交易行為的權(quán)力，其目的是維護(hù)國(guó)家安全。這一法案被普遍認(rèn)為是當(dāng)前在發(fā)達(dá)國(guó)家盛行的外資安全審查制度的萌芽。"此后，美國(guó)先后出臺(tái)了《海運(yùn)商業(yè)法案》（1920年）、《礦產(chǎn)土地租賃法》（1920年）、《商業(yè)航空法》（1926年）、《無(wú)線電法》（1927年）、《通信法》（1934年）、《投資公司法》（1940年）。1940年，美國(guó)國(guó)會(huì)還通過(guò)了公法703號(hào)，授權(quán)總統(tǒng)對(duì)當(dāng)時(shí)重要的軍事物資以及出口進(jìn)行管制。在這個(gè)階段，美國(guó)的相關(guān)法律中并沒(méi)有專門針對(duì)中國(guó)的內(nèi)容，其主要目的是維護(hù)國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全。

第二，以出口限制為主的審查階段（1949—1978年）。1949年，美國(guó)政府對(duì)1940年通過(guò)的美國(guó)公法703號(hào)進(jìn)行修改，正式出臺(tái)第一部出口管制法，授權(quán)總統(tǒng)對(duì)出口進(jìn)行管制，并按照管制程度將中國(guó)列為Y組。1950年，隨著朝鮮戰(zhàn)爭(zhēng)的爆發(fā)，中國(guó)被美國(guó)商務(wù)部列為全面禁運(yùn)的Z組。"1969年，美國(guó)將“管制”改為“管理”。1974年，美國(guó)通過(guò)《外國(guó)投資研究法》（Foreign"Investment"Study"Act）；"1975年，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（Committee"on"Foreign"Investment"in"the"United"States，"CFIUS）正式成立，建立了最早的外資安全審查制度；1976年，美國(guó)通過(guò)《國(guó)際投資調(diào)查法》（International"Investment"Survey"Act）。"這個(gè)階段美國(guó)外資安全審查中涉及中國(guó)的內(nèi)容主要體現(xiàn)在對(duì)中國(guó)出口而非對(duì)直接投資的限制。主要原因有兩個(gè)方面：一是朝鮮戰(zhàn)爭(zhēng)；二是1979年中國(guó)的對(duì)外直接投資才開始起步。但是，《外國(guó)投資研究法》和《國(guó)際投資調(diào)查法》的先后出臺(tái)，標(biāo)志著美國(guó)已充分認(rèn)識(shí)到貿(mào)易和投資密切相關(guān)，其試圖對(duì)出口和投資同時(shí)進(jìn)行審查的意圖已現(xiàn)端倪。

第三，審查內(nèi)容從出口轉(zhuǎn)向投資階段（1979—2016年）。由于貿(mào)易與投資密切相關(guān)，在全球出現(xiàn)貿(mào)易投資一體化趨勢(shì)的背景下，美國(guó)不僅出臺(tái)了一系列法律法規(guī)加強(qiáng)對(duì)外資的安全審查，同時(shí)也沒(méi)有放松對(duì)出口中所涉及的國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全問(wèn)題的審查。從規(guī)制發(fā)展本身來(lái)看，一方面，美國(guó)于1988年、2007年、2008年先后出臺(tái)了《?？松?弗洛里奧修正案》《外國(guó)投資與國(guó)家安全法》《外國(guó)投資者兼并、收購(gòu)與接管條例》修正案，逐步建立了完整的外資安全審查制度。另一方面，美國(guó)于1979年對(duì)《出口管理法》（EAA）進(jìn)行大幅修訂，經(jīng)過(guò)1979年、1981年、1985年三次修訂，確立了現(xiàn)有的出口管制法律體系以及管制措施。美國(guó)商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）還根據(jù)《出口管理法》制定了《出口管理?xiàng)l例》（EAR）。2007年次貸危機(jī)爆發(fā)后，美國(guó)經(jīng)濟(jì)陷入困境，2008年經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)零增長(zhǎng)，2009年甚至出現(xiàn)了負(fù)增長(zhǎng)。為了刺激國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇、擴(kuò)大就業(yè)緩解社會(huì)矛盾、發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)搶占新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，美國(guó)實(shí)施“再工業(yè)化”戰(zhàn)略，在通過(guò)各種刺激政策吸引美國(guó)制造業(yè)資本回流的同時(shí)，也加強(qiáng)對(duì)外資安全的審查，審查重點(diǎn)從出口轉(zhuǎn)向投資的傾向日益明顯。從這個(gè)階段的制度變遷來(lái)看，美國(guó)的外資安全審查制度本身并沒(méi)有專門針對(duì)中國(guó)的內(nèi)容，但在下文關(guān)于企業(yè)并購(gòu)案例和數(shù)據(jù)的研究中可以發(fā)現(xiàn)，中國(guó)是遭受美國(guó)外資安全審查最多的國(guó)家。

第四，審查頻率上升和限制范圍擴(kuò)大階段（從2017年至今）。2018年8月，特朗普簽署《出口管制改革法案》（Export"Control"Reform"Act"of"2018，"ECRA）與《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》（Foreign"Investment"Risk"Review"Modernization"Act，"FIRRMA）。然而，根據(jù)《出口管制改革法案》第1768條，此前根據(jù)《出口管理法》與《出口管理?xiàng)l例》形成的出口管制框架將延續(xù)。2020年1月，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)發(fā)布《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》的《實(shí)施細(xì)則》。"之后，繼2020年5月美國(guó)參議院通過(guò)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》后，美國(guó)國(guó)防部、商務(wù)部于2020年6月至8月分別制定了“軍方公司清單”和“實(shí)體清單”，對(duì)華為等列入清單的中國(guó)企業(yè)實(shí)施貿(mào)易和投資限制。2021年1月拜登執(zhí)政后，美國(guó)政府在投資和貿(mào)易政策上基本延續(xù)了特朗普第一任期的政策。2021年6月，拜登簽署《應(yīng)對(duì)為特定中國(guó)企業(yè)提供資金的證券投資所帶來(lái)的威脅》（Addressing"the"Threat"from"Securities"Investments"that"Finance"Certain"Companies"of"the"People’s"Republic"of"China）的行政令，"將中國(guó)多家企業(yè)列入禁止美國(guó)人投資的“黑名單”。這項(xiàng)行政命令也禁止美國(guó)人投資于包含這些中國(guó)公司證券的基金。

由此可見，從2017年至今，美國(guó)進(jìn)一步加強(qiáng)了對(duì)中資企業(yè)赴美投資的安全審查，審查頻率上升，限制的范圍擴(kuò)大，并通過(guò)“非特別指定國(guó)民中國(guó)軍工復(fù)合體企業(yè)清單”（Non-SDN"Communist"Chinese"Military"Companies"List）限制美國(guó)實(shí)體投資該清單內(nèi)實(shí)體的股票及可能支持清單內(nèi)實(shí)體的基金，從而將美國(guó)外資安全審查的范圍從最初的出口限制變?yōu)槌隹谂c投資限制并存，進(jìn)一步拓展到對(duì)金融業(yè)的限制。實(shí)際上，自“非特別指定國(guó)民中國(guó)軍工復(fù)合體企業(yè)清單”推出以后，美國(guó)外資安全審查制度的管轄權(quán)已經(jīng)成功從貿(mào)易拓展到了金融業(yè)，從而在貿(mào)易、投資、金融三個(gè)方面均實(shí)施了限制。

（二）美國(guó)外資安全審查制度的主要特點(diǎn)

美國(guó)的外資安全審查制度在上述四個(gè)階段的歷史變遷過(guò)程中，不僅在每個(gè)階段體現(xiàn)出不同的特點(diǎn)，而且在審查的權(quán)限、領(lǐng)域、期限、對(duì)象等方面呈現(xiàn)出一定的變化趨勢(shì)。

第一，外資安全審查權(quán)限持續(xù)擴(kuò)大。美國(guó)的外資安全審查制度經(jīng)過(guò)了一個(gè)漫長(zhǎng)的發(fā)展過(guò)程。20世紀(jì)50年代，美國(guó)主要根據(jù)《國(guó)防生產(chǎn)法》和《國(guó)際緊急經(jīng)濟(jì)權(quán)力法》進(jìn)行安全審查。1988年《國(guó)防生產(chǎn)法》第721條修正案“?？松?弗洛里奧”條款將外資安全審查的權(quán)力授予美國(guó)總統(tǒng)與美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)，規(guī)定只要有能夠提供外資的并購(gòu)交易可能對(duì)國(guó)家安全造成威脅的可信證據(jù)，就能援引該法案阻止交易，但實(shí)際上美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)的審查權(quán)力十分有限。2007年，美國(guó)通過(guò)《外國(guó)投資與國(guó)家安全法》，但只是通過(guò)投資者身份和控制標(biāo)準(zhǔn)確定管轄交易范圍。"2018年頒布的《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》與《出口管制改革法案》進(jìn)一步擴(kuò)大了美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)的審查權(quán)限。首先，《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》賦予美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)自行中止或禁止管轄交易的權(quán)力。其次，通過(guò)強(qiáng)制申報(bào)程序的設(shè)立，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)加強(qiáng)了對(duì)投資者的管控，未按照要求申報(bào)的投資者需要承擔(dān)包括罰款在內(nèi)的民事責(zé)任。再次，《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》賦予美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)將管轄范圍擴(kuò)大至任何涉及給予外國(guó)投資者搜集尚未公開的重要信息的權(quán)力，包括獲取美國(guó)敏感企業(yè)"（也稱“TID美國(guó)企業(yè)”）的重大且非公開技術(shù)，擔(dān)任其董事會(huì)成員或觀察員，參與該類企業(yè)涉及美國(guó)公民的個(gè)人敏感數(shù)據(jù)、關(guān)鍵技術(shù)、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的投資。"最后，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)審查權(quán)限的擴(kuò)大在事實(shí)上削弱了國(guó)會(huì)對(duì)總統(tǒng)的制約。

同時(shí)，根據(jù)《出口管制改革法案》第1758條的規(guī)定，與美國(guó)國(guó)家安全相關(guān)的新興和基礎(chǔ)技術(shù)被納入出口管制的范疇，即任何與美國(guó)國(guó)家安全相關(guān)的技術(shù)，無(wú)論是否與軍事相關(guān)，美國(guó)商務(wù)部都可對(duì)其進(jìn)行長(zhǎng)期監(jiān)管，并制定專門的識(shí)別程序。《出口管制改革法案》出臺(tái)以前，美國(guó)商務(wù)部對(duì)于類似情況僅限于臨時(shí)監(jiān)管，而法案出臺(tái)后，其不僅可以進(jìn)行長(zhǎng)期監(jiān)管，而且可以制定專門的識(shí)別程序，監(jiān)管的力度明顯加大。

第二，強(qiáng)化對(duì)行業(yè)領(lǐng)域的審查。一是增加了對(duì)敏感不動(dòng)產(chǎn)交易的審查。這些敏感不動(dòng)產(chǎn)交易包括：新規(guī)中規(guī)定或提及的機(jī)場(chǎng)、港口和軍事設(shè)施及其周圍的交易；二是對(duì)涉及關(guān)鍵技術(shù)或外國(guó)政府獲得重大利益的交易要求強(qiáng)制申報(bào)，包括北美產(chǎn)業(yè)分類體系（NAICS）代碼列出的27個(gè)敏感行業(yè)的關(guān)鍵技術(shù)的投資，必須至少在預(yù)期交易交割前30天進(jìn)行強(qiáng)制性申報(bào)；"三是外資安全審查的領(lǐng)域由制造業(yè)向金融、信息、服務(wù)業(yè)擴(kuò)展。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2016—2018年，金融、信息、服務(wù)業(yè)領(lǐng)域受到審查的案件由2007—2009年的3件增至58件，在所有審查案件中的占比從23%迅速提高到34%。

第三，將外資審查與外貿(mào)審查直接關(guān)聯(lián)?！冻隹诠苤聘母锓ò浮返?756條首次將“重大不利影響”作為美國(guó)商務(wù)部頒發(fā)出口許可證的判斷標(biāo)準(zhǔn)。所謂“重大不利影響”包括給予許可將直接或間接削弱美國(guó)聯(lián)邦機(jī)構(gòu)用于國(guó)家安全的美國(guó)物項(xiàng)的效用、美國(guó)政府基于國(guó)家安全進(jìn)行的投資與相關(guān)研究的生產(chǎn)能力以及進(jìn)行此類持續(xù)生產(chǎn)的專業(yè)技術(shù)人員的就業(yè)機(jī)會(huì)。同時(shí)，該法案第1758條規(guī)定，相關(guān)技術(shù)如若涉及與外國(guó)實(shí)體的合作，需要進(jìn)一步披露對(duì)該外國(guó)實(shí)體所有權(quán)益的外國(guó)實(shí)體信息?！冻隹诠苤聘母锓ò浮返?756條將投資與相關(guān)研究能力納入出口許可證的判斷標(biāo)準(zhǔn)中，且第1756條和第1758條兩項(xiàng)條款均提及專業(yè)技術(shù)人員或相關(guān)技術(shù)與外國(guó)實(shí)體的合作，對(duì)技術(shù)的關(guān)注度十分明確。

第四，審查的法定期限延長(zhǎng)。與美國(guó)2007年通過(guò)的《外國(guó)投資與國(guó)家安全法》相比，2018年的《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》將初始審查法定期限延長(zhǎng)為45天，在特殊情況下，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)主席按照牽頭機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人要求，可以將后續(xù)調(diào)查期限再延長(zhǎng)15天。"初始審查法定期限的延長(zhǎng)不僅降低了外國(guó)投資的便利化程度，而且為相關(guān)機(jī)構(gòu)提供了實(shí)施更充分審查的時(shí)間和條件。

第五，區(qū)別對(duì)待不同國(guó)家。一方面，《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》加強(qiáng)審查“特別關(guān)注國(guó)家”；另一方面，新規(guī)又在某些條款中保留了例外條款。例如，在“基金例外”規(guī)則中規(guī)定了某些外國(guó)人（如與澳大利亞、加拿大和英國(guó)相關(guān)的“例外投資人”）進(jìn)行的非控制性投資不屬于“涵蓋交易”。可見，從針對(duì)“特別關(guān)注國(guó)家”與“例外投資人”的不同待遇，可以明顯看出美國(guó)外資安全審查制度正在根據(jù)不同國(guó)家的情況進(jìn)行區(qū)別對(duì)待。需要關(guān)注的是，雖然特朗普和拜登在經(jīng)濟(jì)政策（如關(guān)稅等）方面對(duì)其盟國(guó)采取了不同的戰(zhàn)略，但在涉及國(guó)家安全方面其政策目標(biāo)是完全一致的。

第六，對(duì)華差別審查的常態(tài)化。對(duì)于涉及中國(guó)的并購(gòu)案例，美國(guó)不僅審查過(guò)程隨意，而且審查標(biāo)準(zhǔn)模糊。根據(jù)相關(guān)統(tǒng)計(jì)，特朗普第一任期內(nèi)中國(guó)企業(yè)在美收購(gòu)交易受到外資安全審查的項(xiàng)目達(dá)到157項(xiàng)，占所有地區(qū)總數(shù)（884項(xiàng)）的比例高達(dá)17.76%。由此可見，中國(guó)是美國(guó)實(shí)施外資安全審查的重點(diǎn)對(duì)象之一。區(qū)別對(duì)待不同國(guó)家不僅體現(xiàn)在相關(guān)的法律條款上，而且在外資安全審查具體案例的執(zhí)行過(guò)程中同樣體現(xiàn)了這一“差別化”。

二、特朗普第二任期美國(guó)對(duì)華外資安全審查的變化趨勢(shì)

根據(jù)目前中美戰(zhàn)略博弈的態(tài)勢(shì)以及美國(guó)政府對(duì)華外資安全審查的變化趨勢(shì)，在特朗普第二任期，美國(guó)對(duì)中國(guó)在高科技領(lǐng)域的對(duì)美投資將進(jìn)行更為嚴(yán)格的限制，美國(guó)對(duì)華外資安全審查在審查范圍、重點(diǎn)領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)政策方面呈現(xiàn)出以下幾個(gè)變化趨勢(shì)：一是審查范圍進(jìn)一步擴(kuò)大，從貿(mào)易、投資、金融進(jìn)一步拓展到產(chǎn)業(yè)政策，通過(guò)“組合拳”的方式擴(kuò)大實(shí)際審查范圍；二是聚焦高科技領(lǐng)域，與高科技相關(guān)的上下游產(chǎn)業(yè)以及在交易上采取迂回方式均有可能被列為重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象；三是產(chǎn)業(yè)政策方面，將外資安全審查與美國(guó)再工業(yè)化政策相結(jié)合，從“單向限制”（指中國(guó)對(duì)美投資的限制）轉(zhuǎn)向“雙向限制”（指中國(guó)對(duì)美投資和美國(guó)對(duì)中國(guó)的投資均受到限制），整體的審查力度將增強(qiáng)。

（一）中美戰(zhàn)略博弈與美國(guó)對(duì)華外資安全審查變化的內(nèi)在關(guān)聯(lián)

目前，中美之間的競(jìng)爭(zhēng)與合作已發(fā)生變化，雙邊合作雖仍然存在，但往往是戰(zhàn)術(shù)性的、暫時(shí)的、有限的議題合作，競(jìng)爭(zhēng)持續(xù)加劇。美國(guó)已形成了中美戰(zhàn)略博弈的新模式，采取有選擇的漸進(jìn)式“脫鉤”“去風(fēng)險(xiǎn)”“去中國(guó)化”來(lái)切斷中國(guó)與外部世界的聯(lián)系，以達(dá)到用經(jīng)濟(jì)手段遏制中國(guó)崛起的目的。美國(guó)的對(duì)華戰(zhàn)略博弈策略已經(jīng)從“競(jìng)合”“復(fù)雜競(jìng)合”逐漸走向“競(jìng)贏”，并可能成為特朗普第二任期的主基調(diào)，高科技領(lǐng)域?qū)⒊蔀橹忻缿?zhàn)略博弈的焦點(diǎn)。

具體而言，中美戰(zhàn)略博弈正在從外交領(lǐng)域滲透到經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，涵蓋貿(mào)易、投資、金融等多個(gè)方面，并逐漸向產(chǎn)業(yè)政策等其他領(lǐng)域擴(kuò)展，其中最為突出的是美國(guó)對(duì)中國(guó)在高科技領(lǐng)域的圍堵和打壓。這進(jìn)一步導(dǎo)致美國(guó)對(duì)華外資安全審查在審查范圍、重點(diǎn)領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)政策方面的變化。

首先，在高科技領(lǐng)域，隨著雙方的競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，美國(guó)政府越來(lái)越多地使用出口管制、撤資令、拒絕許可、簽證禁令、制裁以及關(guān)稅等限制措施，以達(dá)到限制中國(guó)技術(shù)升級(jí)的目的。2022年3月，美國(guó)提出建立“芯片四方聯(lián)盟”，同年8月通過(guò)《芯片與科學(xué)法案》"并發(fā)布了一項(xiàng)關(guān)于《瓦森納協(xié)定》"的多邊管制的臨時(shí)最終規(guī)則；2023年4月，美中經(jīng)濟(jì)與安全審查委員會(huì)召開聽證會(huì)，明確將中國(guó)列為“外國(guó)對(duì)手”之一，并提出對(duì)華實(shí)施“推定拒絕”政策。從以上一系列措施可以發(fā)現(xiàn)，美國(guó)將經(jīng)濟(jì)政策與技術(shù)限制相結(jié)合，其對(duì)華“技術(shù)冷戰(zhàn)”長(zhǎng)期化趨勢(shì)十分明顯。

其次，在中美雙向投資領(lǐng)域，美國(guó)對(duì)華戰(zhàn)略自2017年以來(lái)出現(xiàn)重大調(diào)整，轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略競(jìng)爭(zhēng)，并出現(xiàn)了泛化“國(guó)家安全”概念的趨勢(shì)。特朗普、拜登兩屆政府均在投資領(lǐng)域出臺(tái)了一系列審查和遏制政策，并表現(xiàn)出由“單向限制”轉(zhuǎn)向“雙向限制”的趨勢(shì)。一方面，美國(guó)對(duì)中國(guó)的外資安全審查范圍呈持續(xù)擴(kuò)大趨勢(shì)，從早期主要集中于對(duì)中國(guó)投資美國(guó)的通信、半導(dǎo)體、國(guó)防等傳統(tǒng)敏感行業(yè)進(jìn)行安全審查，而后擴(kuò)大到對(duì)關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施、關(guān)鍵技術(shù)和敏感個(gè)人數(shù)據(jù)領(lǐng)域進(jìn)行限制，同時(shí)正向生物醫(yī)藥行業(yè)蔓延。另一方面，2023年8月9日，時(shí)任總統(tǒng)拜登發(fā)布了《關(guān)于解決美國(guó)對(duì)受關(guān)注國(guó)家的特定國(guó)家安全技術(shù)和產(chǎn)品投資的行政令》（Addressing"United"States"Investments"in"Certain"National"Security"Technologies"and"Products"in"Countries"of"Concern），宣布全國(guó)進(jìn)入緊急狀態(tài)，以應(yīng)對(duì)“有關(guān)國(guó)家的政策和行動(dòng)，這些政策和行動(dòng)試圖利用美國(guó)的對(duì)外投資來(lái)開發(fā)對(duì)軍事、情報(bào)、監(jiān)視和網(wǎng)絡(luò)能力至關(guān)重要的敏感技術(shù)和產(chǎn)品”。"2024年10月，美國(guó)財(cái)政部又宣布一項(xiàng)新的禁令，限制美國(guó)人對(duì)中國(guó)在半導(dǎo)體和微電子領(lǐng)域的投資。"以上政策已經(jīng)明顯將外資安全審查從“單向限制”轉(zhuǎn)向“雙向限制”，同時(shí)，對(duì)美國(guó)對(duì)華投資的行業(yè)和領(lǐng)域也加以限制，重點(diǎn)仍然聚焦高科技領(lǐng)域。

最后，美國(guó)繼續(xù)實(shí)施產(chǎn)業(yè)鏈“去中國(guó)化”戰(zhàn)略，試圖通過(guò)排斥中國(guó)的供應(yīng)鏈、產(chǎn)業(yè)鏈降低中國(guó)在產(chǎn)業(yè)鏈中的能級(jí)。由美國(guó)牽頭成立的“印太經(jīng)濟(jì)框架”（IPEF）已經(jīng)在2023年5月完成了供應(yīng)鏈協(xié)議的實(shí)質(zhì)性談判，該協(xié)議將中國(guó)排除在這一新的多邊供應(yīng)鏈之外。由此可見，美國(guó)通過(guò)外交手段影響其他國(guó)家對(duì)中國(guó)的產(chǎn)業(yè)政策和投資戰(zhàn)略，間接擴(kuò)大其外資安全審查制度影響的程度和范圍，這進(jìn)一步凸顯了經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)在中美戰(zhàn)略博弈中的重要性以及政治、經(jīng)濟(jì)、外交之間錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)性。

（二）特朗普第二任期美國(guó)對(duì)華外資安全審查的新趨勢(shì)

美國(guó)在外資安全審查方面所實(shí)施的貿(mào)易、投資、金融、產(chǎn)業(yè)共同發(fā)力的“組合拳”早在特朗普第一任期以及拜登政府時(shí)期就表現(xiàn)得淋漓盡致。繼特朗普第一任期通過(guò)《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》等之后，拜登政府也先后通過(guò)了《美國(guó)創(chuàng)新與競(jìng)爭(zhēng)法案》《應(yīng)對(duì)為特定中國(guó)企業(yè)提供資金的證券投資所帶來(lái)的威脅》的行政令、《確保美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)對(duì)不斷變化的國(guó)家安全風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行強(qiáng)有力審查》的行政令、《芯片與科學(xué)法案》、《通脹削減法案》、《關(guān)于解決美國(guó)對(duì)受關(guān)注國(guó)家的特定國(guó)家安全技術(shù)和產(chǎn)品投資》的行政令。

2022年出臺(tái)的《芯片與科學(xué)法案》使得中國(guó)對(duì)美高科技投資遭遇全面遏制與打壓。2023年4月，美國(guó)國(guó)會(huì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)與安全審查委員會(huì)召開題為“中國(guó)國(guó)防技術(shù)的追趕：對(duì)美國(guó)及多邊出口管制及投資審查體系的啟示”聽證會(huì)。在聽證會(huì)上，美國(guó)提出制定對(duì)外投資管制措施，特別提出對(duì)整個(gè)芯片行業(yè)的投資進(jìn)行強(qiáng)制性審查，并且強(qiáng)調(diào)這一機(jī)制可以對(duì)任何投資于“制造美國(guó)公司無(wú)法出口到中國(guó)的芯片”的中國(guó)公司實(shí)施“推定拒絕”政策。

特朗普開啟第二任期后，中國(guó)企業(yè)通過(guò)迂回貿(mào)易方式規(guī)避美國(guó)投資和貿(mào)易限制的措施，在面對(duì)美國(guó)日益嚴(yán)格并強(qiáng)調(diào)國(guó)家安全的創(chuàng)新政策時(shí)可能會(huì)遇到前所未有的困難。例如，特朗普一直以來(lái)都將電動(dòng)汽車產(chǎn)業(yè)尤其是中國(guó)的電動(dòng)汽車產(chǎn)業(yè)視為“摧毀美國(guó)汽車工業(yè)的罪魁禍?zhǔn)住薄?024年3月開始，他多次提及支持中國(guó)電動(dòng)汽車企業(yè)在美設(shè)廠。這一提議背后所反映的并不是美國(guó)對(duì)中國(guó)電動(dòng)汽車產(chǎn)業(yè)的支持，而是作為“組合拳”戰(zhàn)略之一來(lái)防止中國(guó)廉價(jià)電動(dòng)車涌入美國(guó)市場(chǎng)。在經(jīng)典的國(guó)際貿(mào)易和投資理論中，對(duì)外投資的動(dòng)因之一就是規(guī)避東道國(guó)的貿(mào)易壁壘，特朗普創(chuàng)新性地將其反向使用，建議允許中國(guó)企業(yè)赴美投資建廠，但最終目的卻是限制中國(guó)電動(dòng)汽車企業(yè)在墨西哥生產(chǎn)并將最終產(chǎn)品銷往美國(guó)。中國(guó)企業(yè)在墨西哥投資是希望合理規(guī)避高額關(guān)稅，因?yàn)閺哪鞲绯隹诘矫绹?guó)的商品可以享受《美墨加協(xié)定》規(guī)定的優(yōu)惠稅率。特朗普再次擔(dān)任總統(tǒng)后，這一迂回通道可能面臨封堵的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)樗呀?jīng)表示將對(duì)那些因在墨西哥生產(chǎn)而享受稅收優(yōu)惠但最終出口到美國(guó)的商品征收更高的關(guān)稅。

又如，近年來(lái)美國(guó)對(duì)生物醫(yī)藥領(lǐng)域的安全審查關(guān)注度日益增強(qiáng)。2022年9月拜登簽署《關(guān)于推進(jìn)生物技術(shù)和生物制造創(chuàng)新以實(shí)現(xiàn)可持續(xù)、安全和可靠的美國(guó)生物經(jīng)濟(jì)》的行政令，將生物經(jīng)濟(jì)、生物數(shù)據(jù)同國(guó)家安全掛鉤，并要求美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)加強(qiáng)審查監(jiān)管。"考慮到在上一屆總統(tǒng)競(jìng)選中，特朗普敗選或多或少與其在新冠疫情期間的政策有關(guān)，因此，特朗普第二任期對(duì)于生物醫(yī)藥行業(yè)的外資安全審查的“雙向限制”可能會(huì)進(jìn)一步趨嚴(yán)。

綜上所述，在特朗普第二任期，美國(guó)對(duì)高科技領(lǐng)域的中國(guó)外資安全審查將更為嚴(yán)格。在產(chǎn)業(yè)政策方面，美國(guó)不僅將延續(xù)對(duì)高科技領(lǐng)域的限制措施，而且由于特朗普更為關(guān)注傳統(tǒng)制造業(yè)，對(duì)于電動(dòng)汽車的關(guān)注度也大為提高，有可能在倡導(dǎo)回歸傳統(tǒng)制造業(yè)的同時(shí)，在新能源產(chǎn)業(yè)方面也采取一些新的限制措施。在生物醫(yī)藥方面，拜登政府時(shí)期的政策不僅會(huì)延續(xù)，而且有可能趨嚴(yán)，從而將產(chǎn)業(yè)政策從傳統(tǒng)制造業(yè)拓展到新能源甚至生物醫(yī)藥等產(chǎn)業(yè)，進(jìn)一步擴(kuò)大外資安全審查的范圍，加大外資安全審查的力度。

三、美國(guó)外資安全審查的疊加效應(yīng)及對(duì)中國(guó)的影響

從美國(guó)外資安全審查制度的變遷來(lái)看，這一制度在大多數(shù)時(shí)間是針對(duì)所有外國(guó)投資者而并非專門針對(duì)中國(guó)，但在特殊時(shí)期，如朝鮮戰(zhàn)爭(zhēng)時(shí)期、冷戰(zhàn)時(shí)期會(huì)有專門涉及中國(guó)的內(nèi)容安排，在內(nèi)容上也從早期的出口管制拓展到后來(lái)的外資并購(gòu)等。次貸危機(jī)爆發(fā)后，美國(guó)對(duì)中國(guó)在外資安全審查方面的政策明顯收緊，中國(guó)成為美國(guó)進(jìn)行外資安全審查的重點(diǎn)國(guó)家。這與雙方實(shí)力和地位的變化有關(guān)。中美戰(zhàn)略博弈從外交滲透到經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，也將導(dǎo)致外資安全審查疊加效應(yīng)的產(chǎn)生。根據(jù)美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)歷年的報(bào)告，從2009年到《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》出臺(tái)之前的2017年，再到2024年7月美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)發(fā)布的2023年報(bào)告顯示的最新數(shù)據(jù)，中國(guó)遭受的外資安全審查項(xiàng)目逐年增加（見表1）。從2017年到2023年，中國(guó)共有272個(gè)在美收購(gòu)項(xiàng)目遭到美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)的審查，占所有審查項(xiàng)目的比重為16.24%，位居全球前列（見表2）。

美國(guó)對(duì)華外資安全審查趨緊對(duì)中國(guó)的影響主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。

第一，美國(guó)對(duì)華外資安全審查趨緊將對(duì)中美政治、經(jīng)濟(jì)、外交等多個(gè)方面產(chǎn)生錯(cuò)綜復(fù)雜的影響，形成類似“意大利面碗”的疊加效應(yīng)。例如，中美關(guān)系自1972年尼克松訪華并在上海簽署《中美聯(lián)合公報(bào)》，開啟中美關(guān)系正?；M(jìn)程。1979年1月1日，中美正式建立外交關(guān)系，兩國(guó)關(guān)系進(jìn)入正?；l(fā)展階段。此后中美關(guān)系在20世紀(jì)80年代末90年代初急劇下降，1999年5月中國(guó)駐南聯(lián)盟大使館遭遇北約空襲，2001年美國(guó)發(fā)生“9·11”事件，美國(guó)國(guó)家安全戰(zhàn)略目標(biāo)的排序發(fā)生變化。2001年小布什上任初期制定的“尋找并確定潛在的勢(shì)均力敵的全球競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手”的首要戰(zhàn)略目標(biāo)讓位于“尋求全球范圍的聯(lián)合反恐”，從而讓中國(guó)獲得了一個(gè)戰(zhàn)略機(jī)遇期。在之后很長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)，美國(guó)將國(guó)際關(guān)系界定為“大國(guó)之間出現(xiàn)了相互合作的趨勢(shì)”，并將中國(guó)定義為“非常重要的利益攸關(guān)方”。奧巴馬政府時(shí)期美國(guó)的地緣戰(zhàn)略從小布什時(shí)期的“全球反恐”轉(zhuǎn)向“亞太再平衡”，美國(guó)開始逐漸針對(duì)中國(guó)的核心利益制定遏制性的對(duì)華戰(zhàn)略。2017年特朗普首次執(zhí)政后，大國(guó)競(jìng)爭(zhēng)正式成為美國(guó)地緣戰(zhàn)略的重點(diǎn)，并采取“全政府”方式對(duì)中國(guó)實(shí)施更為頻繁、激烈、綜合的制裁措施，其實(shí)施的“印太戰(zhàn)略”影響至今。在此背景下，美國(guó)對(duì)中國(guó)的外資安全審查范圍呈持續(xù)擴(kuò)大趨勢(shì)。

在特朗普第二任期，根據(jù)其在2025年1月20日就職典禮上的演講"可以認(rèn)為，首先，特朗普政府會(huì)支持美國(guó)回歸傳統(tǒng)制造業(yè)，對(duì)于新能源產(chǎn)業(yè)的外資安全審查會(huì)進(jìn)一步加劇。中國(guó)電動(dòng)汽車通過(guò)墨西哥迂回出口到美國(guó)的方式很可能會(huì)受到限制，在更大程度上，這一措施是源于美國(guó)謀劃對(duì)中國(guó)加征關(guān)稅，以切斷中國(guó)規(guī)避貿(mào)易壁壘迂回通道。其次，美國(guó)會(huì)進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)與數(shù)字有關(guān)的產(chǎn)業(yè)的外資安全審查，這一措施主要是應(yīng)對(duì)中美在高科技領(lǐng)域的戰(zhàn)略博弈。近年來(lái)，全球發(fā)展最快且受到廣泛關(guān)注的兩大產(chǎn)業(yè)是綠色產(chǎn)業(yè)和數(shù)字產(chǎn)業(yè)，美國(guó)對(duì)華外資安全審查在新能源產(chǎn)業(yè)和數(shù)字產(chǎn)業(yè)上的升級(jí)，其主要目的是防止中國(guó)在以上兩大領(lǐng)域的“彎道超車”，因?yàn)槊绹?guó)已經(jīng)從戰(zhàn)略上將中國(guó)視為主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，且從政治、經(jīng)濟(jì)、外交等多方面出手，施展“組合拳”。最后，美國(guó)將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)金融業(yè)的外資安全審查，可能繼續(xù)實(shí)施對(duì)基金或證券投資于高科技等敏感行業(yè)的限制，并將限制的行業(yè)拓展到新能源以及生物醫(yī)藥行業(yè)。2025年2月1日，特朗普簽署關(guān)稅令，對(duì)來(lái)自中國(guó)的所有商品加征10%的關(guān)稅，2月4日生效。"同時(shí)，美國(guó)實(shí)施再工業(yè)化以及試圖吸引海外的投資回流，受烏克蘭危機(jī)的影響，美國(guó)對(duì)金融業(yè)的監(jiān)管也會(huì)更為審慎?？傮w來(lái)看，無(wú)論是出于貿(mào)易戰(zhàn)還是產(chǎn)業(yè)政策的需要，美國(guó)對(duì)華外資安全審查都會(huì)更趨嚴(yán)格，貿(mào)易、投資、金融、產(chǎn)業(yè)這套“組合拳”可能在政治、經(jīng)濟(jì)、外交等多個(gè)方面產(chǎn)生影響，從而形成疊加效應(yīng)。

第二，中國(guó)企業(yè)對(duì)美投資的規(guī)模大幅度波動(dòng)。表3的數(shù)據(jù)顯示，自2012年以來(lái)，中國(guó)對(duì)美國(guó)的直接投資呈現(xiàn)明顯的上升態(tài)勢(shì)，從2012年到2016年是大幅上升階段，在2016年達(dá)到高峰之后逐步回落，特別是2018年8月美國(guó)出臺(tái)《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》之后出現(xiàn)了直線下降，2019年的流量甚至低于2012年的水平，2023年的流量也低于2014年?！锻鈬?guó)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》對(duì)于中國(guó)企業(yè)赴美直接投資的負(fù)面影響與美國(guó)新規(guī)中種種直接或間接涉及中國(guó)的變化有關(guān)。特朗普2017年執(zhí)政后中國(guó)對(duì)美直接投資從高峰直線下降，拜登執(zhí)政時(shí)期流量規(guī)模雖有起伏，但基本與特朗普?qǐng)?zhí)政初期持平，因?yàn)榘莸桥c特朗普第一任期在外資安全審查這一問(wèn)題上的觀點(diǎn)是一致的。可以預(yù)測(cè)，特朗普第二任期中國(guó)對(duì)美直接投資的規(guī)模仍將維持在現(xiàn)有水平，不排除由于美國(guó)執(zhí)行更為嚴(yán)厲的政策而出現(xiàn)類似2019年的大幅度波動(dòng)。從表4的存量情況來(lái)看，2012—2023年中國(guó)對(duì)美國(guó)的直接投資一直呈穩(wěn)步上升態(tài)勢(shì)，2021年、2022年雖有小幅下降，但2023年仍創(chuàng)新高，說(shuō)明至少到2023年為止，特朗普和拜登政府出臺(tái)的政策尚未對(duì)中國(guó)企業(yè)對(duì)美國(guó)的直接投資存量造成沖擊。換言之，美國(guó)實(shí)施“再工業(yè)化”戰(zhàn)略以吸引海外資本回歸本國(guó)尚未對(duì)在華美資存量造成巨大沖擊（見表4）。

第三，中國(guó)企業(yè)對(duì)美投資面臨不確定風(fēng)險(xiǎn)。美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)加強(qiáng)對(duì)并購(gòu)的外資安全審查對(duì)中國(guó)企業(yè)造成了巨大影響，直接導(dǎo)致企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)失敗且損失慘重。早在2018年《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》出臺(tái)前，美國(guó)就已經(jīng)將外資安全審查的范圍從制造業(yè)拓展到了金融業(yè)，最典型的案例是2017年1月螞蟻金服并購(gòu)速匯金（Money"Gram）的協(xié)議因未獲得美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)的許可而失敗。2018年《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》出臺(tái)后，美國(guó)對(duì)外資安全審查的重點(diǎn)集中在制造業(yè)中的敏感信息、敏感行業(yè)、敏感技術(shù)，即“三敏”，對(duì)于可能涉及上述三個(gè)方面的跨國(guó)并購(gòu)美國(guó)設(shè)置了重重障礙，最典型的案例就是特朗普第一任期發(fā)布行政令，禁止聯(lián)邦雇員在政府設(shè)備上使用TikTok。"在《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》出臺(tái)前后，外資安全審查被頻繁運(yùn)用于中國(guó)企業(yè)，這使得已經(jīng)在美國(guó)投資或即將到美國(guó)投資的中國(guó)企業(yè)都不得不慎重考慮自身所投資的行業(yè)是否涉及“三敏”，以及是否對(duì)美國(guó)的“數(shù)據(jù)隱私”或“國(guó)家安全”構(gòu)成風(fēng)險(xiǎn)?？梢灶A(yù)見，特朗普第二任期中美之間在經(jīng)濟(jì)問(wèn)題的談判上會(huì)變得更為復(fù)雜和困難，特朗普將會(huì)更多采用“組合拳”的方式將經(jīng)貿(mào)問(wèn)題武器化，涉及的領(lǐng)域?qū)ǖ幌抻谫Q(mào)易、投資、金融、產(chǎn)業(yè)以及創(chuàng)新政策。

四、中國(guó)的應(yīng)對(duì)

從美國(guó)外資安全審查制度的階段性發(fā)展來(lái)看，不僅出現(xiàn)了從出口限制向投資限制變化的趨勢(shì)，而且目前已經(jīng)呈現(xiàn)出貿(mào)易與投資、金融和產(chǎn)業(yè)政策相結(jié)合共同實(shí)施限制的跡象；同時(shí)，美國(guó)對(duì)外資安全審查的運(yùn)用幾乎都和當(dāng)時(shí)的時(shí)代背景特別是中美戰(zhàn)略博弈的進(jìn)展息息相關(guān)。

美國(guó)對(duì)華外資安全審查對(duì)于中美之間的戰(zhàn)略博弈以及中國(guó)企業(yè)對(duì)美投資的規(guī)模和風(fēng)險(xiǎn)會(huì)產(chǎn)生非常復(fù)雜的影響。近期出現(xiàn)的外資安全審查與產(chǎn)業(yè)政策、創(chuàng)新政策協(xié)同的趨勢(shì)，對(duì)于中國(guó)試圖進(jìn)行多元化海外投資的戰(zhàn)略也會(huì)產(chǎn)生極大的影響。此外，中國(guó)企業(yè)通過(guò)迂回投資以規(guī)避美國(guó)外資安全審查的方式在特朗普第二任期可能也會(huì)遭遇阻礙。因此，中國(guó)需要在以下方面采取措施積極加以應(yīng)對(duì)。

首先，實(shí)施對(duì)等原則，建立外資安全審查專門機(jī)構(gòu)。在外資安全領(lǐng)域?qū)嵤?duì)等原則的法律依據(jù)是《中華人民共和國(guó)外商投資法》第四十條。"這一規(guī)定是“我國(guó)外商投資法領(lǐng)域?qū)Φ仍瓌t的文本確認(rèn)”。"2020年12月19日，國(guó)家發(fā)改委和商務(wù)部共同發(fā)布《外商投資安全審查辦法》，第一條就明確指出“適應(yīng)推動(dòng)形成全面開放新格局的需要，在積極促進(jìn)外商投資的同時(shí)有效預(yù)防和化解國(guó)家安全風(fēng)險(xiǎn)”。

其次，在國(guó)家層面，盡快出臺(tái)外商投資安全審查制度專項(xiàng)立法；在企業(yè)層面，應(yīng)加強(qiáng)企業(yè)赴美投資前的盡職調(diào)查，增加法律法規(guī)培訓(xùn)以降低企業(yè)赴美投資的風(fēng)險(xiǎn)。

再次，考慮到美國(guó)《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》與《出口管制改革法案》中對(duì)于高科技的限制條款，依據(jù)對(duì)等原則，中國(guó)在對(duì)接高標(biāo)準(zhǔn)國(guó)際經(jīng)貿(mào)規(guī)則、進(jìn)一步擴(kuò)大外商投資準(zhǔn)入的同時(shí)，也可以加強(qiáng)對(duì)重要基礎(chǔ)設(shè)施的并購(gòu)和對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行產(chǎn)生影響的外資并購(gòu)的審查。

總之，中國(guó)應(yīng)對(duì)標(biāo)高標(biāo)準(zhǔn)國(guó)際經(jīng)貿(mào)規(guī)則，通過(guò)采取積極參與國(guó)際經(jīng)貿(mào)規(guī)則制定、提高中國(guó)在全球經(jīng)濟(jì)治理中的話語(yǔ)權(quán)等方式，尋求中美雙方在投資領(lǐng)域的合作共贏。雖然中美戰(zhàn)略博弈日益加劇，但在投資等有限的經(jīng)濟(jì)議題方面，雙方仍有可能在競(jìng)爭(zhēng)中尋求合作。

[責(zé)任編輯：楊""立]