上市公司商譽減值問題研究

吳美

近年來，國家出臺了一系列鼓勵市場并購重組的政策條例后，我國境內(nèi)上市公司掀起了一股并購重組的浪潮，雖然在2019年，中國并購市場交易規(guī)模平緩小幅下降，但上市公司商譽仍高達上萬億元。并購重組帶來市場活力的同時，必須重視其可能產(chǎn)生的一系列不確定風(fēng)險。本文通過對中國上市公司商譽減值風(fēng)險等問題進行分析，并提出有針對性的建議和處理意見，以期為促進企業(yè)良性發(fā)展及防范金融風(fēng)險提供參考。

現(xiàn)行準(zhǔn)則關(guān)于商譽確認及后續(xù)計量的規(guī)定在一定程度上存在主觀操作的空間，一直是會計理論界和實務(wù)界爭論的問題，本文通過分析上市公司商譽形成原因及存在問題，對加強商譽確認及后續(xù)計量工作針對性的提出建議，具有理論與實踐的指導(dǎo)意義。

一、上市公司商譽的界定及會計處理

（一）商譽的界定

歷來在學(xué)術(shù)界對商譽的實質(zhì)界定有許多論述，但在學(xué)界被普遍認可的觀點為超額收益論。超額收益論認為，商譽是企業(yè)預(yù)期未來收益超過正?；貓蟮某~利潤的現(xiàn)值，是企業(yè)能實現(xiàn)超額盈利能力的經(jīng)濟愿望。

商譽代表了一個企業(yè)的內(nèi)在價值，商譽依據(jù)來源不同劃分為自創(chuàng)商譽和外購商譽。自創(chuàng)商譽是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中創(chuàng)立和積累的，能帶來超額利潤的資源。由于自創(chuàng)商譽難以準(zhǔn)確計量，在現(xiàn)有的企業(yè)會計準(zhǔn)則里不作為資產(chǎn)列示于資產(chǎn)負債表，僅進行表外披露。外購商譽即合并商譽，是收購公司對于被并購公司將來發(fā)展前景的評估價值，被界定為被購企業(yè)的價格與其可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的溢價。由于商譽的不可辨認性，新準(zhǔn)則將其從無形資產(chǎn)中分離而獨立確認為一項資產(chǎn)，單獨做為一個會計科目在資產(chǎn)負債表中列示。

（二）商譽會計處理

1.初始確認時的會計處理

我國的現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則把企業(yè)合并按并購各方在合并前后是否屬于同一家母公司控制分為兩種，兩種合并情況下的會計處理截然不同。第一種為同一控制下的企業(yè)合并，會計處理采用權(quán)益結(jié)合法，合并方支付的合并對價的賬面價值和取得的被合并方凈資產(chǎn)的賬面價值的差額先沖減資本公積，資本公積余額不足沖減的，調(diào)整留存收益，因此同一控制下的合并不產(chǎn)生商譽。第二種為非同一控制下的企業(yè)合并，會計處理采用購買法，將合并方支付的合并對價與取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額進行比較，若是正差額，則應(yīng)當(dāng)將其差額確認為合并商譽;若是負差額，經(jīng)復(fù)核后將其差額計入合并當(dāng)期營業(yè)外收入，并在報表附注中說明。因此只有非同一控制下的企業(yè)合并才產(chǎn)生商譽，合并商譽的初始入賬價值為企業(yè)合并成本減去合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額。

2.商譽后續(xù)計量中的會計處理

目前國際上對商譽的后續(xù)計量有四種方法：（1）直接沖銷法。企業(yè)的商譽不單獨反映在財務(wù)報表上，在企業(yè)合并時直接沖銷合并報表中的資本公積或者其他準(zhǔn)備金，或者直接沖減損益;（2）永久保留法。即將商譽確認為一項企業(yè)的無形資產(chǎn)，在以后的期間都不進行攤銷，永久性的保留在財務(wù)報表上。此方法適用前提為被并購企業(yè)獲利能力不發(fā)生變化的情形;（3）分期攤銷法。商譽被單獨確認為一項無形資產(chǎn)，在預(yù)期受益期或按法律規(guī)定的最高年限（無法準(zhǔn)確評估受益期）內(nèi)進行攤銷，此方法符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則;（4）減值測試法。商譽作為單獨的資產(chǎn)在財務(wù)報表列示，需要定期進行減值測試，采用計提減值準(zhǔn)備的方法對商譽賬面價值進行調(diào)整。此方法符合謹(jǐn)慎性原則。

當(dāng)前，我國準(zhǔn)則規(guī)定對商譽的后續(xù)計量采用第四種方法——減值測試法，合并商譽不再進行攤銷或計提折舊，無論是否存在減值現(xiàn)象，都要在每年年終進行減值測試，將商譽合理的分?jǐn)偟礁鱾€資產(chǎn)組，為資產(chǎn)減值測試提供依據(jù)，與資產(chǎn)組減值損失處理方法相同。商譽計提的減值計入當(dāng)期損益，而且日后減值損失不可轉(zhuǎn)回。

二、上市公司商譽的形成原因及存在的問題

（一）上市公司商譽的形成原因

上市公司的高額商譽，是隨著不斷增加的并購重組產(chǎn)生的。并購是一把雙刃劍，并購重組雖然是盤活市場存量資產(chǎn)、促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的有效途徑，但由于在并購的過程中，很多企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景以及并購后的整合效果過于樂觀，以至于做出高溢價并購決策。目標(biāo)企業(yè)未來的盈利預(yù)測本身就存在著極大的不確定性，預(yù)期過度，風(fēng)險自然也就隨之而來，巨額商譽由此產(chǎn)生。

近幾年來，我國的上市公司為尋求新動能及不斷發(fā)展前進，展開了一系列并購，2014—2015年，上市公司迎來了并購的高峰期。在并購過程中，為了激發(fā)并購方的潛能，并購雙方一般會簽訂“對賭協(xié)議”，期限一般為三年左右，2018—2019年，對賭協(xié)議的期限也將隨之到期。隨著目標(biāo)公司業(yè)績下滑等一系列原因，協(xié)議指標(biāo)未能完成，也就為上市公司大規(guī)模的商譽減值拉開了序幕。

根據(jù)2018年年報數(shù)據(jù)，A股虧損企業(yè)一共453家，其中有一半數(shù)量的公司引起業(yè)績下滑的原因為一次性計提大量商譽減值。2019年A股上市公司年報數(shù)據(jù)中，有677家公司涉及商譽減值。其中35家企業(yè)商譽減值計提達10億元以上。商譽減值已成為A股市場上企業(yè)虧損的重要原因之一。

（二）目前商譽處理中存在問題

1.在現(xiàn)行商譽的核算方式下，并購方實際支付的合并對價大于被并購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的溢價差額全部計入了商譽，這一規(guī)定使得商譽背離了超額收益論的實質(zhì)，使得商譽不再是企業(yè)實現(xiàn)預(yù)期超額利潤的經(jīng)濟愿望，商譽的初始確認過程存在的較大的不確定性和風(fēng)險。

商譽價值的初始計量依賴兩個變量：并購成本與目標(biāo)企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值。在企業(yè)并購交易實施中，并購企業(yè)為提升股價，給市場傳遞并購前景積極樂觀的信號，對標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)過高估值，使得企業(yè)并購成本上升，缺失公允性;目標(biāo)企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的評估，會因支付方式、評估方法、合并時機的選擇而產(chǎn)生較大的差異，缺失準(zhǔn)確性。依據(jù)兩個變量計算出來的商譽價值發(fā)生較大波動時，但從商譽的本質(zhì)看，企業(yè)的超額盈利能力并沒有發(fā)生很大的變化，計算出來的商譽價值缺乏科學(xué)性。

2.會計準(zhǔn)則規(guī)定商譽后續(xù)計量不攤銷，只在期末進行減值測試確認減值損失，減值測試可能流于形式。首先，商譽減值測試存在隨意性，上市公司以業(yè)績承諾未到期為由而不進行減值測試，不去識別其它減值跡象，增加了管理層操縱利潤的可能性。其次，上市公司計提商譽減值具有較大主觀性，若企業(yè)需要用“業(yè)績洗大澡”來規(guī)避退市風(fēng)險或平滑盈余，則對商譽大額計提減值準(zhǔn)備;若企業(yè)需要較好的業(yè)績表現(xiàn)，則不計提或少計提商譽減值準(zhǔn)備。從而使得商譽可能成為上市公司盈余管理的對象。

3.商譽的信息披露機制不健全。當(dāng)前，證券交易所的信息披露規(guī)則，要求上市公司披露業(yè)績預(yù)報，但上市公司一般在年末進行對商譽的減值測試，計提商譽減值對利潤的影響金額通常年底才能確定，因此上市公司披露的業(yè)績預(yù)報并未充分考慮商譽減值的影響因素，導(dǎo)致出現(xiàn)業(yè)績爆雷。

4.目前很多上市公司對商譽及商譽減值的信息不夠重視，信息披露模糊，避重就輕，披露信息存在較大的選擇空間，并未充分披露與商譽減值相關(guān)的關(guān)鍵信息。

三、應(yīng)對上市公司商譽減值相關(guān)問題的對策

（一）提高并購決策的科學(xué)性

企業(yè)應(yīng)在并購準(zhǔn)備階段做好目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查，合理預(yù)測并購整合后帶來的預(yù)期收益，防止并購過程中因信息不對稱的原因造成評估價值虛高誤判，從而降低并購風(fēng)險。目前國際上通行的企業(yè)價值評估方法主要有市場法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。由于目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的不同及經(jīng)營狀況的不同，評估方法選擇的不同，使得價值評估結(jié)果差別很大。企業(yè)在并購中應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際情況選擇恰當(dāng)?shù)膬r值評估方法，建議針對不同行業(yè)或經(jīng)營狀況的不同，嚴(yán)格規(guī)范并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值估值測定方法，盡量減少主觀性因素。同時相關(guān)部門加強監(jiān)督機制，提高評估質(zhì)量，對商譽初始價值確認進行合理估值。此外，在計算合并對價與可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額時，應(yīng)首先考慮是否存在某些可識別的因素，如專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等，應(yīng)將這些無形資產(chǎn)單獨確認，而不能計入商譽。

（二）完善相關(guān)制度規(guī)定

建議修訂現(xiàn)行會計準(zhǔn)則，商譽的后續(xù)計量參照使用壽命有限的無形資產(chǎn)在預(yù)計使用年限內(nèi)攤銷，期末進行減值測試，出現(xiàn)明顯減值跡象時計提減值準(zhǔn)備。同時加強對商譽攤銷期限、方式進行確定，避免企業(yè)自行調(diào)節(jié)攤銷金額。這種賬務(wù)處理方法可以抑制并購重組中產(chǎn)生高額商譽的動機。因商譽的價值逐年在降低，企業(yè)利用商譽操控利潤的空間被壓低，能有效防止并購商譽大規(guī)模計提巨額減值損失的情況。商譽攤銷與測試相結(jié)合的方法，利于企業(yè)業(yè)績平穩(wěn)，更加符合會計謹(jǐn)慎性原則。同時，建議制定切實可行的商譽核算監(jiān)督與審核機制，要求企業(yè)提高商譽核算的嚴(yán)謹(jǐn)性，提升會計核算人員專業(yè)技能，豐富專業(yè)知識，促進合并商譽的會計處理更加準(zhǔn)確合理。

（三）加強商譽減值測試的規(guī)范性

建議制定具有可操作性的商譽減值測試政策，減少政策運用的主觀隨意性，進一步壓縮管理人員的職業(yè)判斷空間，要求上市公司定期或及時開展商譽減值測試。完善信息披露制度，要求充分、準(zhǔn)確、及時地披露了與商譽減值相關(guān)的重要信息，對商譽減值測試中計算估計過程的關(guān)鍵性指標(biāo)、參數(shù)的披露進行強制規(guī)定，防止上市公司模糊披露商譽相關(guān)信息。增加上市公司信息披露違法、違規(guī)成本，提高財務(wù)報表的信息準(zhǔn)確性，使之更好的服務(wù)于財務(wù)報告使用者。

四、結(jié)語

在高溢價并購盛行的今天，正確的認識商譽及其對上市公司財務(wù)指標(biāo)的影響意義重大，規(guī)范合并商譽初始及后續(xù)計量，加強并購商譽信息披露等策略應(yīng)用有助于真實反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，防范商譽減值風(fēng)險。相關(guān)部門也應(yīng)盡快出臺商譽相關(guān)的新會計準(zhǔn)則、操作細則、信息披露制度，完善資本市場的長遠發(fā)展。

（作者單位：山東赫達股份有限公司）