新型離岸國際貿(mào)易業(yè)務剖析

文/劉希洋 編輯/韓英彤

近年來，我國企業(yè)參與國際產(chǎn)業(yè)分工和競爭的水平不斷提高，在生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生了新的貿(mào)易形態(tài)，對跨境結(jié)算也提出了新需求。2021年12月23日，中國人民銀行、國家外匯管理局發(fā)布了《關于支持新型離岸國際貿(mào)易發(fā)展有關問題的通知》，進一步提升了貿(mào)易自由化便利化水平，促進了外貿(mào)新業(yè)態(tài)新模式持續(xù)健康創(chuàng)新發(fā)展，體現(xiàn)出鼓勵創(chuàng)新、包容審慎的原則。商業(yè)銀行也積極配合屬地監(jiān)管，開展新型離岸國際貿(mào)易結(jié)算試點，為滿足綜合服務跨境金融需求、轉(zhuǎn)變跨境結(jié)算管理和銀行展業(yè)模式積累了實踐經(jīng)驗。

新型離岸國際貿(mào)易的內(nèi)涵

近年來，部分國內(nèi)企業(yè)由于全球經(jīng)營發(fā)展、規(guī)避關稅壁壘等原因，在境外成立了工廠、公司或者采購中心等實體，將與貿(mào)易相關的資金結(jié)算、信息處理及相關管理和服務仍然保留在境內(nèi)，從傳統(tǒng)的國際收支角度來看，這產(chǎn)生了大量的離岸交易。

新型離岸國際貿(mào)易是指我國居民與非居民之間發(fā)生的，交易所涉貨物不進出我國一線關境或不納入我國海關統(tǒng)計的貿(mào)易，具體包括：

離岸轉(zhuǎn)手買賣，企業(yè)利用上下游信息不對稱，從非居民處購買貨物，隨后向另一非居民轉(zhuǎn)售貨物，居民在購買和轉(zhuǎn)售貨物的過程中貨物未進出我國關境。

全球采購，跨國公司承擔地區(qū)總部、銷售中心、采購中心、結(jié)算中心等功能性機構(gòu)職能，或制造型企業(yè)基于生產(chǎn)、制造、銷售配套需求等衍生出的全球采購和銷售活動。

委托境外加工，境內(nèi)制造企業(yè)基于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級等原因，委托境外企業(yè)或指定境外生產(chǎn)基地加工制造，產(chǎn)成品直接運往境外終端賣家，境內(nèi)制造企業(yè)全額收取產(chǎn)成品貨款，包括境內(nèi)企業(yè)提供原料的帶料加工模式、境外終端買家提供部分原料或由境外工廠自行采購原料的離岸加工模式等。

境外承包工程第三國購買貨物，承接或參與境外建設工程項目的境內(nèi)企業(yè)，直接在境外購買用于建設工程的設備、材料等貨物，貨款由境內(nèi)企業(yè)支付。

新型離岸國際貿(mào)易的客戶需求

新型離岸國際貿(mào)易的客戶群體主要以行業(yè)頭部企業(yè)為主，數(shù)量和范圍可能不如一般貿(mào)易和貿(mào)易新業(yè)態(tài)客戶群體廣泛，但由于產(chǎn)業(yè)鏈條長、國際分工細，客戶的跨境金融服務需求與傳統(tǒng)的跨境貿(mào)易有著顯著區(qū)別。

銀行服務要更加綜合。開辦新型離岸國際貿(mào)易的企業(yè)往往負責集中處理集團境內(nèi)外的訂單、資金與結(jié)算，對銀行服務的需求不再局限于單純的結(jié)算和融資，而是與生產(chǎn)經(jīng)營配套的各類綜合性服務。例如，某客戶在孟加拉國開展境外承包工程，需要從第三國采購貨物，國內(nèi)商業(yè)銀行綜合為其提供進口信用證、出口信用證、投標保函、預付款保函等一攬子金融服務，保障客戶工程按時推進。

銀行服務要更加穩(wěn)定。隨著離岸貿(mào)易的深入發(fā)展，信息、資金、人才、數(shù)據(jù)等要素會逐漸集聚，形成對價格確定、規(guī)則決策、資源配置的國際貿(mào)易中心，面對巨量資金和結(jié)算需求，銀行的服務要更加穩(wěn)定，以支持企業(yè)的貿(mào)易決策和信息處理。例如，海南、寧波、蘇州、廈門等地陸續(xù)開展新型離岸國際貿(mào)易試點以來，當?shù)劂y行以良好穩(wěn)定的服務應對企業(yè)的結(jié)算需求，展現(xiàn)出支持改革創(chuàng)新和便利服務實體的態(tài)度。

銀行服務要更加便利。新型離岸國際貿(mào)易“兩頭在外”，訂單流、貨物流和資金流“三流分離”，如果還運用匹配海關數(shù)據(jù)及驗證海運提單等傳統(tǒng)方法來檢驗業(yè)務背景真實性將會對企業(yè)正常經(jīng)營造成影響，因此需要銀行順應新情況提供新的便利服務。例如，部分商業(yè)銀行積極參與新型國際貿(mào)易服務平臺建設，拓寬交易并審核輔助信息來源，優(yōu)化交易審核方式，在防范風險的前提下，為企業(yè)提供了更加便捷的結(jié)算體驗。

新型離岸國際貿(mào)易的風險特征

新型離岸國際貿(mào)易在為銀行帶來可觀的結(jié)算量和資金沉淀的同時，也給銀行的展業(yè)與合規(guī)管理帶來挑戰(zhàn)。

交易對手復雜。企業(yè)的供貨商可能來自境內(nèi)，也可能來自境外企業(yè)所在地或者境外第三國，產(chǎn)品加工方、銷售對象也可能同時在境內(nèi)外分布，特別是在多個境外國家地區(qū)設立實體、生產(chǎn)鏈條較長的企業(yè)，對各類原料、半成品和產(chǎn)成品的流轉(zhuǎn)、追蹤和定位將更為復雜。

運輸方式交織。企業(yè)會根據(jù)供應商實際生產(chǎn)情況及銷售端客戶的需求，采用包括海運、空運、快遞、陸運等在內(nèi)的多種運輸方式，還會根據(jù)客戶的臨時緊急要求和需求緊迫程度，對一張訂單采取多種運輸方式，以靈活滿足交貨時效和成本控制等綜合需求。

付款方式不一。為節(jié)省物流成本、提高裝載率，企業(yè)在采購原料或銷售成品時，一個訂單會有分批發(fā)貨或多個訂單合并發(fā)貨的情況，相對應多個采購訂單合并付款或一個采購訂單分次付款，即一對多或多對多的情況。

貨物流轉(zhuǎn)多變。企業(yè)生產(chǎn)所需的原材料從全球各地采購，產(chǎn)成品也可能從境外生產(chǎn)工廠直接運輸至境外第三國進行銷售，甚至會因應生產(chǎn)需要而進行臨時調(diào)配，貨物的流轉(zhuǎn)較以往更加靈活多變，而且進出境不再一定有我國海關記錄進行驗證。

資金性質(zhì)混雜。企業(yè)對外支付的款項以付款對象進行區(qū)分，不再以資金性質(zhì)進行區(qū)分，一筆支付可能會帶有多項性質(zhì)。例如，境內(nèi)企業(yè)向外支付的委托境外加工費用，包含原材料貨款以及加工費；支付的境外承包工程費用，包含境外采購貨款以及維修、安裝、勞務等費用，不僅容易混淆，也難以區(qū)分。

銀行展業(yè)新實踐

面對市場主體的新需求，部分商業(yè)銀行相關試點分行在事前準入、事中審核和事后監(jiān)測等方面，積極探索管理經(jīng)驗和對策。

事前階段：明確準入目標，規(guī)范盡職調(diào)查

在客戶準入階段，應更加注重企業(yè)辦理相關業(yè)務的動機，從源頭上控制違規(guī)和套利風險。實踐中，首先通過查詢企業(yè)身份和資質(zhì)，特別是內(nèi)外部負面信息，快速了解企業(yè)是否屬于負面準入清單范圍；其次，加強了解企業(yè)經(jīng)營模式，通過各項經(jīng)營信息和財務指標判斷開展離岸貿(mào)易的必要性；最后，加強了解相關行業(yè)和商品的基礎知識，用于輔助判斷企業(yè)交易動機，為后續(xù)事中環(huán)節(jié)審核所需的相關信息進行儲備。

事中階段：優(yōu)化審核方式，提升交易效率

在事中交易階段，更加注重結(jié)合提供的材料，對單證和基礎交易涉及的背景信息進行綜合判斷，并結(jié)合第三方平臺的數(shù)據(jù)進行驗證，既提高了交易審核的效率，也保證了交易背景的真實性。

事后階段：單筆控合規(guī)，整體控異常

在事后階段，從兩個方面建立起企業(yè)動態(tài)監(jiān)控機制，其中單筆關注操作合規(guī)，例如船舶是否如提單所示進入指定港、先支后收等特殊離岸轉(zhuǎn)手的款項是否按時足額收回等；整體關注異常預警，例如短期內(nèi)是否出現(xiàn)業(yè)務量大幅波動、商品種類的突然大幅轉(zhuǎn)變等，為客戶的持續(xù)監(jiān)控和分類調(diào)整提供依據(jù)。

銀行需要關注的工作方向

要把控好新型離岸國際貿(mào)易的相關合規(guī)風險，銀行需要轉(zhuǎn)變現(xiàn)有的展業(yè)模式和管理方式，從制度設計入手，優(yōu)化客戶準入、交易審核等業(yè)務流程，進一步豐富風險管理手段。

完善銀行制度設計。明確機構(gòu)參與、客戶準入、業(yè)務管理等方面的原則、標準和要求，建立制度依據(jù)和管理導向，完善配套細則和操作方案，為業(yè)務發(fā)展提供制度支持，也為風險防范提供制度保障。

梳理優(yōu)化業(yè)務流程。新型離岸國際貿(mào)易的業(yè)務管理應涵蓋完整的事前、事中和事后階段，銀行應明確三個階段的工作定位和側(cè)重點，梳理各環(huán)節(jié)工作的基本要求、優(yōu)秀實踐和合規(guī)要求，使各環(huán)節(jié)有效銜接，減少重復工作和無效工作，提升流程效率。

豐富風險管理手段?，F(xiàn)階段，銀行在交易審核環(huán)節(jié)比較缺乏輔助數(shù)據(jù)和信息，事后管理的信息整理和數(shù)據(jù)統(tǒng)計也以人工操作居多。銀行可考慮從跨境收支數(shù)據(jù)切入，通過提升自動加工和統(tǒng)計等功能，實現(xiàn)客戶畫像、異常篩查、模型預警，為銀行一線人員提供更加準確、全面和便利的數(shù)據(jù)和工具支持，提升管理質(zhì)效。