上市公司控股股東資金占用分析及應對策略研究

呂明

【摘 ?要】上市公司控股股東違規(guī)占用資金是長期以來飽受資本市場各方詬病的頑疾之一。近年來，監(jiān)管部門持續(xù)性地嚴厲打擊各類上市公司控股股東資金占用行為，對此類行為釋放出“零容忍”的信號。論文闡述了上市公司控股股東資金占用的方式和后果，以2018年至2022年部分上市公司控股股東資金占用情況為樣本，對上市公司控股股東資金占用的主要原因進行分析，提出了防止上市公司控股股東資金占用的策略。

【關鍵詞】上市公司；控股股東；資金占用；應對策略

【中圖分類號】F406.71；F832.5 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文獻標志碼】A ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文章編號】1673-1069（2023）07-0048-03

1 引言

上市公司股權集中，控股股東掌握著公司的決策權，能有效提高上市公司整體的決策效率。但是一旦控股股東在上市公司的決策中一家獨大，則可能造成決策過程缺乏民主，進一步導致控股股東的違規(guī)行為。不少上市公司控股股東利用隱蔽手段輸送利益，嚴重侵害了中小股東的利益。證監(jiān)會等有關部門曾多次集中部署針對上市公司控股股東資金占用等嚴重違法行為的專項執(zhí)法行動，實現(xiàn)該類違法行為的全面追責。這樣不僅能倒逼上市公司提高自身的治理水平，還能維護上市公司中小股東的權益[1]。

2 上市公司控股股東資金占用的方式和后果

2.1 上市公司控股股東資金占用的方式

上市公司控股股東資金占用的方式主要分為經(jīng)營性和非經(jīng)營性資金占用兩大類。資金占用的方式包含了直接劃轉(zhuǎn)資金、代還債務、對外借款、違規(guī)擔保、預付款、委托投資、商業(yè)承兌匯票、股權轉(zhuǎn)讓、開展保理業(yè)務、購買信托理財產(chǎn)品以及委托收付款。在這些資金占用方式中，直接劃轉(zhuǎn)資金的方式最為簡單、直接，不少上市公司控股股東授意財務管理人員直接劃轉(zhuǎn)至關聯(lián)公司銀行賬戶。另外上市公司控股股東通過借款或者將借款用于控股股東控制公司債務償還的資金占用方式也十分普遍。上市公司因違規(guī)擔保引發(fā)的資金賬戶被法院劃轉(zhuǎn)用來償還控股股東債務的事件亦時有發(fā)生。股權轉(zhuǎn)讓的資金占用方式也經(jīng)常被上市公司控股股東使用，上市公司將所持其他公司股權作價轉(zhuǎn)讓給控股股東，并承諾在某個期限內(nèi)償還欠款跟利息，控股股東到期未償還，則構成非經(jīng)營性占用上市公司資金。

2.2 上市公司控股股東資金占用的后果

上市公司控股股東資金占用會對其本身產(chǎn)生諸多不良后果，輕則影響上市公司的財務狀況、減損其價值，重則導致上市公司面臨法律訴訟，甚至會影響整個資本市場的健康平穩(wěn)運行。上市公司控股股東資金占用會轉(zhuǎn)移其自身的存量現(xiàn)金流，導致公司財務指標波動，長此以往勢必會減損其價值和財務績效。尤其對于上市公司的中小股東而言，控股股東為了躲避相關部門的監(jiān)管，在財務報告中隱瞞相關信息，導致控股股東與中小股東之間的信息不對稱，損害其投資利益。一些上市公司控股股東在自身資金需求強烈時，會利用上市公司的名義進行融資，如超出上市公司的正常負債能力，則可能影響其信譽和正常經(jīng)營能力，甚至會使上市公司面臨訴訟風險和損害公司的形象。上市公司控股股東資金占用會導致其正常經(jīng)營的能力下降，進而對公司的業(yè)績和價值造成影響，最終體現(xiàn)為股票價格的下跌[2]。對于資本市場而言，上市公司控股股東資金占用會對投資環(huán)境造成較大的沖擊，影響所有上市公司對外發(fā)布信息的公信力，降低整個資本市場的資源配置效率。

3 上市公司控股股東資金占用原因的實證研究

3.1 樣本選取和數(shù)據(jù)來源

本文選取A股50家上市公司作為本次研究對象，樣本的選取涉及石化、環(huán)保、生物醫(yī)藥和其他制造業(yè)等多個行業(yè)，使用這50家上市公司2018年至2022年控股股東資金占用情況為樣本，對資金占用的原因進行深入分析。本次研究剔除了ST和PT等異常公司，同時為了保持樣本數(shù)據(jù)的一致性，在樣本篩選時，未將金融行業(yè)上市公司以及同時在多地上市的公司納入其中。

3.2 研究假設

通過對過往不同行業(yè)上市公司控股股東資金占用的原因整理可知，控股股東主觀上為了實現(xiàn)自身利益的最大化，抑或是通過股權質(zhì)押的方式緩解債務危機，會占用上市公司的資金。但是上市公司客觀上存在公司治理機制的問題以及外部法治水平也是影響上市公司控股股東資金占用的決定性因素。因此，本文提出如下假設：一是上市公司控股股東的持股比例越高，資金占用程度越低。二是上市公司的內(nèi)控水平越高，資金占用程度越低。三是相關法治化的程度越高，資金占用程度越低。

3.3 變量的定義和選擇

本研究的被解釋變量為上市公司控股股東資金占用。由于控股股東持股比例、資產(chǎn)負債率、資產(chǎn)凈利率、營業(yè)收入增長率、經(jīng)營現(xiàn)金流量回報率、公司內(nèi)控水平和外部法治水平均會對研究假設產(chǎn)生影響，將上市公司的這些因素一并列為控制變量。變量定義如表1所示。

4 實證研究分析及過程

4.1 構建OLS回歸模型

為了驗證本研究作出的假設，定量分析控股股東持股比例、公司內(nèi)控水平以及外部法治水平對上市公司控股股東資金占用的影響，建立如式（1）所示的回歸模型。

GOZ=a+b1CS+b2CS2+b3TDR+ b4ROA+b5Growth+b6ROCF+ b7ICL+b8ELL+∑Year+c ? ? ? ? ?（1）

式中，a為常數(shù)項；b1～b8為多元回歸系數(shù)； c為回歸殘差；∑Year是對年份進行了控制。

4.2 描述性統(tǒng)計結果分析

被解釋變量、解釋變量和控制變量的描述性統(tǒng)計分析結果如表2所示。

由于上市公司內(nèi)控水平與各地的法治水平有較大的差異，需要對樣本進行分組描述性統(tǒng)計，按上市公司內(nèi)控水平或外部法治水平分組后主要變量的統(tǒng)計量及差異如表3所示。

從表2中的樣本統(tǒng)計數(shù)據(jù)可以看出，上市公司控股股東及其關聯(lián)方資金占用的中位數(shù)和均值分別為0.001和0.014，說明樣本中上市公司的該項指標差異明顯，樣本具有良好的代表性。從表3中的數(shù)據(jù)來看，按照上市公司內(nèi)控或外部法治水平分組后，高組和低組數(shù)據(jù)存在顯著差異。

4.3 回歸分析結果

OLS回歸模型分析結果如表4所示，表4第一列為公式1的全樣本回歸結果。CS2和CS在1%水平上的顯著分別為負和正，說明當上市公司控股股東持股比例達到某個臨界點后，其對上市公司資金占用反而會降低，假設一成立。在表4的2～5列中，對上市公司內(nèi)控水平和外部法治水平進行了分組檢驗，CS2和CS在1%水平上的顯著分別為負和正，并且高組分析結果的絕對值均低于低組，說明假設二、三亦成立。

5 防止上市公司控股股東資金占用的策略

5.1 健全上市公司內(nèi)控制度體系，優(yōu)化其股權結構

上市公司必須建立健全自身的內(nèi)控制度體系，著重完善上市公司的信息披露制度，并保證得到真正的執(zhí)行。特別是要規(guī)范上市公司自身董事會、監(jiān)事會和股東大會的運作職能，明確其維護公司資金安全的責任。上市公司的財務、審計等相關部門需要定期檢查控股股東的資金往來情況，尤其要定期修補內(nèi)控制度體系中的漏洞，在制度體系上杜絕控股股東資金占用行為的發(fā)生。當然要發(fā)揮上市公司第二至第十大股東對控股股東的制衡作用，避免控股股東在董事會、股東大會的一家獨大。通過改進上市公司股東決議制度，在一定程度上限制控股股東的表決權。同時可以通過董事會下設立專門的審計委員會、風控委員會等內(nèi)控機構的方式，增強董事會的制衡功能，更要發(fā)揮上市公司中獨立董事的作用，使其能對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營重大決策進行監(jiān)督[3]。上市公司內(nèi)控制度體系中，財務風險的管理和預警機制必須健全，這樣也能從根本上杜絕上市公司控股股東資金占用的問題。

5.2 完善相關法律法規(guī)，加大監(jiān)管和懲處力度

當前我國相關法律法規(guī)的不健全是上市公司控股股東資金占用行為屢禁不止的源頭，尤其是現(xiàn)行的法律對于該類行為的懲處力度較小，更多依靠證監(jiān)會的警示，使得上市公司及其控股股東的違法成本低，對該類行為的抑制作用不明顯。所以需要細化相關法律條文，加大對上市公司控股股東違法資金占用行為的打擊力度，同時利用大數(shù)據(jù)等技術，建立資金占用相關的風險控制模型，對上市公司及其控股股東的數(shù)據(jù)進行實時分析，提高對此類行為的監(jiān)管力度。同時證監(jiān)會、銀行、工商、稅務等單位，應在自己的職權范圍內(nèi)，對上

市公司進行嚴格的監(jiān)管，避免證監(jiān)會因為自身職權的局限性，導致對上市公司監(jiān)管不嚴的情況發(fā)生[4]。

5.3 充分發(fā)揮外部中介機構和內(nèi)部監(jiān)事會的作用

外部中介機構，如會計師事務所應在審計中盡職履責，將審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題如實體現(xiàn)在上市公司的審計報告中，并積極揭露上市公司控股股東資金占用的行為。會計師事務所和注冊會計師不僅需要嚴守道德底線，還需要不斷提高自身的業(yè)務能力，積極學習并掌握識別控股股東通過隱蔽行為進行資金占用的方法，真實披露上市公司及其關聯(lián)方的資金占用信息，勇于質(zhì)疑和揭露財務報表中的虛假部分，從源頭上遏制上市公司的財務數(shù)據(jù)造

假。會計師事務所在審計中，應重點關注上市公司治理及內(nèi)部控制的情況，包括獨立性管理、有效治理、關聯(lián)交易、擔保業(yè)務、資金管理、票據(jù)管理等。特別是注冊會計師需要了解被審計單位的環(huán)境、嚴格執(zhí)行風險評估程序，認真分析上市公司控股股東資金占用的關鍵控制點，選取樣本進行充分的測試，并判斷上市公司是否存在與控股股東資金占用相關的內(nèi)部控制缺陷[5]。當然上市公司內(nèi)部監(jiān)事會需要切實履行檢查和監(jiān)督的義務，明確監(jiān)事會各成員的權責，并且從制度上要求監(jiān)事會成員相互監(jiān)督，提高監(jiān)事會的檢查和監(jiān)督質(zhì)量。

6 結語

綜上所述，雖然上市公司控股股東資金占用的方式很多且形式隱蔽，但是只要通過其內(nèi)控水平和外部法治水平的提升，加之審計單位充分履職盡責，相信該行為會逐步減少，有利于提振上市公司中小股東的信心。

【參考文獻】

【1】杜興強，張穎.董事會存在最優(yōu)規(guī)模嗎？——基于大股東資金占用的證據(jù)[J].安徽大學學報（哲學社會科學版），2022，46（02）：87-98.

【2】孫苗.控股股東股權質(zhì)押與資金占用行為的研究——基于民營上市公司的經(jīng)驗數(shù)據(jù)[D].大連：東北財經(jīng)大學，2022.

【3】曾倩.千山藥機發(fā)生額模式大股東資金占用審計風險研究[D].貴陽：貴州財經(jīng)大學，2022.

【4】黃詩童.控股股東持股比例與資金占用——來自中國A股上市公司的經(jīng)驗證據(jù)[J].天津商務職業(yè)學院學報，2022，10（01）：43-50.

【5】唐婕.ST花王大股東非經(jīng)營性資金占用問題研究——基于內(nèi)部控制角度[D].北京：北京交通大學，2022.