匯豐重組會否走向亞洲分拆

唐郡　丁艷

短短一周，匯豐控股有限公司（下稱“匯豐”，00005.HK）與其持股8%的第二大股東——平安資管三度隔空喊話。結緣20余年，雙方矛盾罕見地被擺上臺面。

匯豐與平安爭議焦點與部分股東要求匯豐分拆其亞洲業(yè)務在中國香港獨立上市有關。近期，匯豐個人股東、中國香港一家投資集團負責人呂宇?。↙ui Yu Kin）呼吁分拆該集團，并組織提交了“策略檢討”及“股息政策”兩項決議案，具體內容分別為要求匯豐管理層定期考慮結構性改革（包括但不限于分拆、戰(zhàn)略重組和重整亞洲業(yè)務），以及將股息恢復到新冠疫情前的水平。

平安資管明確表達了對上述兩項決議案的支持。4月18日晚間，《財經》記者獲悉平安資管董事長兼首席執(zhí)行官黃勇的一份聲明，其認為，有必要推動結構性的戰(zhàn)略重組改革，將匯豐亞洲業(yè)務總部設于中國香港并獨立上市，將為匯豐的所有股東帶來諸多收益。

黃勇透露，過去兩年，平安資管向匯豐管理層提出了諸多結構性重組建議，包括推動匯豐亞洲業(yè)務在中國香港上市，以及整合匯豐亞洲的所有業(yè)務?！氨M管我們提出多項建議，匯豐管理層沒有給予積極的回應和清晰的解釋，對此我們表示失望?！秉S勇說。

資料來源：匯豐業(yè)績公告 制表：張玲

對此一位保險分析師對《財經》記者表示，黃勇雖在聲明中并未明確提出戰(zhàn)略性重組的具體細節(jié)，但方案的核心直指：分拆匯豐亞洲業(yè)務。

4月20日上午，就平安資管相關聲明，匯豐控股發(fā)布正式回應稱，“由平安提出轉變匯豐亞太區(qū)業(yè)務結構的建議，會嚴重影響匯豐環(huán)球業(yè)務策略的成效，并且大大蠶食集團的收益、回報、股息及股東價值，損害匯豐獨有的環(huán)球業(yè)務的定位。因此，匯豐不能支持或向股東推薦這些由平安建議、涉及改變集團結構的方案。”

事實上，此前匯豐董事會高層已在多個場合公開反對分拆亞洲業(yè)務。在4月16日舉辦的首屆中國投資者高峰會上，匯豐董事會主席杜嘉祺曾就分拆提議回應道，要求重組或分拆其亞洲業(yè)務，會給客戶帶來一段重大的不確定性時期，員工和股東也會受到干擾。未來幾年內，重大執(zhí)行風險將給該集團帶來巨大成本。

就雙方溝通問題，匯豐表示， 2022年至2023年間，已經與平安就匯豐亞太區(qū)業(yè)務的結構方案進行了接近20次廣泛和高規(guī)格的會議，參與的人士包括集團主席、行政總裁及高級管理層。匯豐認為，溝通中“雙方就多個事項上和而不同”。同時，匯豐董事會再度重申立場：“董事會相信，匯豐應該集中執(zhí)行目前已見成效的策略，相信這是最佳且最穩(wěn)妥于未來日子繼續(xù)提升股東價值的方法。因此，董事會建議股東投票反對第17和18項決議案?！?/p>

次日（4月21日）晚間，黃勇再度回應，匯豐的聲明，只是重復了過去對“分拆”方案的弊端及反對意見。黃勇強調，“平安提出的是完全不同的戰(zhàn)略重組方案。戰(zhàn)略重組后匯豐仍然是亞洲匯豐的控股股東，匯豐仍是一家各地業(yè)務相互協(xié)同的全球銀行，不會造成匯豐的環(huán)球價值損害、增加運營成本及法律障礙等問題。”

“我們也認識到，結構性重組方案在初期會產生一些增量成本，但應該以開放的態(tài)度權衡這些成本與收益?！贝饲奥暶髦校S勇稱，管理層不僅拒絕承認提議的任何優(yōu)勢，還夸大了許多成本和風險，包括但不限于：“匯豐集團的購買議價能力將受損”“未來，匯豐亞洲和匯豐之間的交易安排不可能完全抵消收入的損失”等。

此外，黃勇表示，迄今為止，匯豐從未就新戰(zhàn)略重組方案與平安做正式的討論。“我們認為，按國際基本的公司治理原則和理念，任何股東或者投資者的意見，理應得到公司董事會和管理層的基本尊重?！?/p>

圍繞雙方爭議，4月24日，國際評級機構惠譽發(fā)布評論稱，股東要求重新審視匯豐集團架構，令其面臨的不確定性增加?；葑u認為，鑒于戰(zhàn)略審查所涉及的高度不確定性和復雜性，現(xiàn)在評估該決議獲得通過對匯豐銀行評級的影響還為時過早。不過，鑒于匯豐各個業(yè)務條線和法人實體之間高度融合，職能拆分可能非常耗時，進而使得分拆亞洲業(yè)務的成本高企。

匯豐“分拆亞洲業(yè)務”的討論由來已久，市場觀點普遍認為，或與亞洲業(yè)務一直以來的高比例業(yè)務貢獻有關。2022年，匯豐亞洲區(qū)域貢獻了近80%稅前利潤，而歐洲區(qū)域全年虧損4.15億美元。據(jù)一位資深業(yè)內人士表示，部分中小股東希冀匯豐能把亞洲業(yè)務單獨分拆出來，這樣有利于股價的上升以及獲得其他財務收益。“可以預料的是，公布2022年全年業(yè)績后，股東‘分拆亞洲’的要求會更加強烈。”前述資深業(yè)內人士如是說。

圍繞前述兩項決議案。近期匯豐管理層與股東角力不斷。5月5日，匯豐將在英國召開年度股東大會（AGM），屆時會上股東將對前述兩項決議案進行投票表決?！?023年5月5日舉行的股東周年大會，讓大家有機會討論這個議題，也讓全體股東就第17項和18項決議案表決，為這個議題畫上句號。”匯豐表示。

上述聲明中，黃勇提到：“平安研究了部分股東提出的分拆方案，也認真聽取了匯豐及其他市場專業(yè)人士的反饋和意見，我們建議，從原來的分拆（spin-off）調整為戰(zhàn)略重組（strategic restructuring）方案。”

無論是哪個方案，都堅持兩個原則：第一，匯豐仍是總部在亞洲的上市銀行的控股股東，以維持全球業(yè)務線的協(xié)同效應；第二，都將為匯豐股東帶來巨大收益，包括釋放價值、減少資本要求、提升長期效率、緩解地緣政治風險和重新定位競爭局勢。

黃勇并未在聲明中詳述戰(zhàn)略重組方案的細節(jié)。不過，他提到，戰(zhàn)略重組方案將建立一家聚焦亞洲的銀行，其架構更精簡、靈活，本地化與競爭能力更強，可受益于大灣區(qū)發(fā)展和人民幣國際化等國家戰(zhàn)略，專注亞洲資源投入，更適應亞洲市場的本地發(fā)展動態(tài)?！拔覀兿嘈?，獨立上市的亞洲業(yè)務，將為匯豐亞洲股東提供更高的分紅保障，免受匯豐非亞洲業(yè)務的挑戰(zhàn)。”黃勇表示。

一位保險業(yè)分析師對《財經》記者表示，從聲明來看，平安方面所提戰(zhàn)略重組方案的核心仍是分拆匯豐亞洲業(yè)務。

同時，黃勇透露，對于前述股東提議，匯豐方面拒絕參與有關方案的討論，僅與平安等股東分享了評估結論?！皡R豐管理層只是簡單表示‘結構性重組的提議將對價值產生重大破壞性影響’，闡述了一系列不能接受該提議的理由，基本不承認提議的任何優(yōu)勢。”黃勇表示。

在黃勇看來，將匯豐亞洲業(yè)務總部設于中國香港并獨立上市，將為匯豐的所有股東帶來諸多收益。不過黃勇直言，“匯豐管理層沒有給予積極的回應和清晰的解釋，對此我們表示失望?！?/p>

匯豐回應稱，匯豐以開放的態(tài)度，評估改變亞太區(qū)業(yè)務結構的選項，過程中仔細研究由第三方提出針對財務、法律及會計方面的分析及建議。匯豐已經充分考慮各選項的利弊，而相關結論亦多次通過會面和書面的方式跟平安討論，同時亦廣泛地與其他股東接觸，聽取他們的見解和看法。匯豐與平安多次的溝通當中，體會到雙方就多個事項上和而不同。

針對平安方面的提議，匯豐表示，由平安提出轉變匯豐亞太區(qū)業(yè)務結構的建議，會嚴重影響匯豐環(huán)球業(yè)務策略的成效，并且大大蠶食集團的收益、回報、股息及股東價值，損害匯豐獨有的環(huán)球業(yè)務的定位。因此，匯豐不能支持或向股東推薦這些由平安建議、涉及改變集團結構的方案。

此前，匯豐控股亦在官網上掛出文件詳述分拆業(yè)務可能面臨的風險。匯豐管理層認為，分拆匯豐不但程序復雜且代價高昂，并會導致未來數(shù)年的運營陷于不明朗。該文件列示了分拆可能產生的代價，包括龐大的一次性開支、分散管理層未來五年的專注力、損失數(shù)以十億美元計的國際業(yè)務收入、職能和資訊科技架構重疊、更容易受地緣政治影響等。

“匯豐的聲明，只是重復了過去對‘分拆’方案的弊端及反對意見?！眳R豐方面正式回應后，黃勇再度發(fā)聲，“平安提出的是完全不同的戰(zhàn)略重組方案。戰(zhàn)略重組后匯豐仍然是亞洲匯豐的控股股東，匯豐仍是一家各地業(yè)務相互協(xié)同的全球銀行，不會造成匯豐的環(huán)球價值損害、增加運營成本及法律障礙等問題?！?/p>

“我們也認識到，結構性重組方案在初期會產生一些增量成本，但應該以開放的態(tài)度權衡這些成本與收益?！贝饲?，黃勇在聲明中稱，匯豐管理層不僅拒絕承認提議的任何優(yōu)勢，還夸大了許多成本和風險，包括但不限于：“匯豐集團的購買議價能力將受損”“未來，匯豐亞洲和匯豐之間的交易安排不可能完全抵消收入的損失”等。

在聲明中，黃勇對上述理由皆進行了駁斥。例如針對“匯豐集團的購買議價能力將受損”，黃勇回應道，對金融機構而言，主要是一般管理費用（G&A）會受購買力的影響。匯豐的一般管理費用為110億美元（占2021年總運營支出的33%）。如不考慮匯豐亞洲69億美元的一般管理費用，匯豐可能仍具備每年與高于40億美元一般管理費用相當?shù)馁徺I力。匯豐亞洲可繼續(xù)保持采購等方面的規(guī)模效益聯(lián)系，并按需簽署服務水平協(xié)議（SLA），從匯豐獲得運營和技術支持。

針對收入損失，黃勇表示，匯豐作為任何部分分拆實體的主要控股股東，對確保全球業(yè)務協(xié)同所需的商業(yè)有效運作仍保持很強的影響力。匯豐亞洲可能會繼續(xù)使用與匯豐簽訂的服務協(xié)議下的現(xiàn)有業(yè)務系統(tǒng)，就如匯豐與恒生多年來的成功案例一樣。分拆亞洲業(yè)務后改善的運營情況，可能會抵消獨立公司職能帶來的額外成本。

匯豐行政總裁祈耀年呼吁股東投票反對17及18號決議案。

平安與匯豐的淵源可追溯至20余年前。2002年10月8日，中國平安與匯豐簽署了《認購協(xié)議》，匯豐以6億美元攬得平安10%股權，成為其第二大股東。據(jù)時任中國平安高管透露，彼時匯豐意欲拿到更多，但10%已是當時外資參股政策的鐵頂。此后三年，匯豐兩度大手筆增持平安，直至觸及19.9%的外資持股上限，登頂平安第一大股東。2012年，因戰(zhàn)略調整，匯豐清倉平安股權，拿著4倍于投資成本的收益離場。

彼時，雙方皆對外聲稱關系融洽，但受到匯豐官方認可的傳記《獅子銀行：百年匯豐傳記》（The Lion Wakes：A Modern History of HSBC）一書中曾寫道，匯豐高管們認為，處理與平安之間的關系“十分艱難”，即使后來匯豐增持至第一大股東，“雙方之間的關系依舊不冷不熱”。匯豐認為平安無意于讓其介入自家的經營管理，只限于為其提供技術支持和業(yè)務指導。

五年后，形勢逆轉。2017年12月5日，中國平安通過旗下平安資管舉牌匯豐，以5.01%的持股比例成其第二大股東。隨后幾年，中國平安數(shù)度增持，與匯豐另一大股東貝萊德（BlackRock， Inc.）反復爭奪第一大股東座次。截至目前，貝萊德和平安的持股比例分別為8.27%和8.0%，分列第一、第二大股東。

舉牌匯豐之初，中國平安方面曾表示，這是一項財務性投資，看中其優(yōu)秀的經營業(yè)績和豐厚的分紅，匯豐亦稱 “歡迎平安成為我們的長期投資者”。此后幾年，盡管長時間作為匯豐第一大股東，平安卻始終未能獲得匯豐董事會席位，更難以左右匯豐經營管理，一如當年匯豐之于平安。近幾年，時而有雙方關系因此存在裂痕的消息見諸報端。

即便作為純粹的財務投資者，近年來匯豐的業(yè)績和股價表現(xiàn)亦令平安頗有微詞。黃勇在前述聲明中直言，投資初期，匯豐的業(yè)績表現(xiàn)樂觀，然而，隨著匯豐經營業(yè)績惡化、表現(xiàn)顯著落后合理同業(yè)對標組、對股息政策進行破壞性調整、市值持續(xù)下滑、對全球商業(yè)模式挑戰(zhàn)反應遲緩，平安資管日益感到擔憂。

2020年以前，匯豐股利支付率連續(xù)多年穩(wěn)定在50%以上，持續(xù)穩(wěn)定的高額分紅令其備受中國香港市民青睞，被親切地稱為“五號仔”（即指其股票代碼）。Wind（萬得）數(shù)據(jù)顯示，2006年-2019年14年間，匯豐每股年度股息均值約為0.52美元，2019年-2022年均值為0.26美元左右。

轉折發(fā)生于2020年，受疫情影響，英國當局以金融穩(wěn)定為由，要求總部在英的銀行暫停分紅。當年4月1日，匯豐宣布暫停派發(fā)2019年第四次股息及2020年度前三次股息。這一決定打破了匯豐持續(xù)穩(wěn)定高額分紅的傳統(tǒng)，亦擾亂許多市民的理財計劃，令中國香港市民“圣誕鐘，買匯豐”的特殊情節(jié)有所沖擊。

一位險企投資人士對《財經》記者表示，中國平安對于匯豐的投資是放在公允價值計量變動計入其他綜合收益賬目中，所以匯豐股價無論上漲還是下跌，對其影響較小，但匯豐若分紅方面有所減弱，則會對保險公司投資收益影響很大。

2021年2月4日，中國平安原首席投資執(zhí)行官陳德賢在2020年業(yè)績發(fā)布會上表示，匯豐若按照原來正常分紅，平安每一年應該可以拿到60億元。在此之前，平安已從匯豐獲得133億元的分紅。陳德賢表示，匯豐未來將會逐步恢復分紅，但是恢復分紅時間要看其本身的節(jié)奏。

近日，匯豐在其2022年報中表示，已批準2022年派息每股0.32美元，并計劃于2023年一季度起恢復派發(fā)季度股息。

資料來源：Wind 制圖：張玲

資料來源：Wind

另一方面，2019年起，匯豐業(yè)績出現(xiàn)同比下滑，疊加疫情沖擊，標普、惠譽等國際評級機構一度將其評級展望下調至負面。同時，匯豐股價亦經歷兩輪較大下行，截至4月24日收盤，匯豐股價為55.95港元，距離2018年的高點66.5港元尚有約10港元的距離。

2020年以來，早已存在數(shù)年的匯豐亞太業(yè)務分拆提議引起廣泛關注和討論。2022年，中小股東支持分拆匯豐亞洲業(yè)務的訴求愈演愈烈，曾有小股東于匯豐投資人見面會場外拉橫幅表達立場，橫幅上寫著“分拆匯控、刻不容緩”。近期，以呂宇健為代表的中小股東進一步推動遞交了前述兩項決議案，同時不斷游說大股東支持分拆。

主張分拆的股東認為，建立一個獨立的、在亞洲的上市實體，一方面可以擺脫非亞洲市場的“拖后腿業(yè)務”，有利于估值提升；另一方面，分拆后匯豐亞洲將獲得更大的自主權，避免發(fā)生因英國監(jiān)管影響而中斷派息的情況。

作為大股東，中國平安亦在2022年公開回應：“凡是有投資者提出對于匯豐的經營管理有幫助、對長期價值增長有幫助的改革，我們都是支持的。”而在近日的聲明中，黃勇表示，過去兩年，平安資管亦向匯豐管理層提出了諸多結構性重組建議，包括推動匯豐亞洲業(yè)務在香港上市，以及整合匯豐亞洲的所有業(yè)務。

對于部分股東尋求分拆匯豐亞洲業(yè)務的訴求，匯豐管理層明確表達了反對態(tài)度。

此前，匯豐發(fā)言人就此已經回應：“我們不認同這些結構重組方案能為股東帶來更大價值。我們的結論得到第三方財務和法律顧問支持，亦經第三方認證。相反，這些結構重組方案會損害匯豐的價值。必須重申，我們深信集團目前的策略是最迅速、最穩(wěn)妥、最能夠提升股東回報的方式?！?/p>

5月5日，前述兩項包括分拆亞洲業(yè)務在內的決議案即將在匯豐股東大會上進行投票。匯豐控股管理層亦在多個場合公開表示反對分拆，并呼吁股東對兩項決議案投反對票。

匯豐控股官網上掛出了匯豐反對相關決議案的字樣，并展示了該集團總裁祈耀年（Noel Quinn）錄制的視頻，內容為祈耀年解釋為什么應該反對17號及18號決議案。在針對平安資管聲明的回應中，匯豐董事會亦重申，建議股東投票反對第17號和18號決議案。

同時，匯豐董事會強調，匯豐是一家全球系統(tǒng)性重要銀行。假如長時間集中討論集團的結構，并非以股東、客戶或利益相關方的利益為依歸。“董事會相信，目前的策略，以及維持現(xiàn)有整合的一體化結構，獲得大部分股東廣泛和持續(xù)的支持?！?/p>

據(jù)《財經》記者了解，匯豐三大業(yè)務市場分別是亞洲、歐洲和北美（主要是美國），而產生爭議的主要原因，或與匯豐亞洲市場較高的業(yè)務貢獻率有關。2022年，匯豐錄得稅前利潤175.28億美元，其中亞洲區(qū)業(yè)務貢獻137.24億美元，占比近80%，而其倫敦總部所在的歐洲區(qū)業(yè)績全年虧損4.15億美元?；厮萁迥甓惽袄麧櫍瑏喼迾I(yè)務對匯豐的貢獻率少則64.8%，多則達到146.2%。

“部分小股東認為，匯豐是在用‘亞洲補貼歐美’，損害了股東利益并阻礙集團發(fā)展?！币晃毁Y深會計師表示，近期匯豐中小股東反復提出“分拆亞洲”，其希冀匯豐能把亞洲業(yè)務單獨分拆出來，這樣有利于股價的上升以及獲得其他財務收益。之所以這么要求正是基于匯豐的歐洲區(qū)業(yè)務拖了集團后腿，而亞洲區(qū)業(yè)務的重要性卻在不斷上升。

事實上，在部分股東的表述中，匯豐的全球業(yè)務區(qū)域被區(qū)分為亞洲和非亞洲。在前述聲明中，黃勇認為，匯豐將匯豐亞洲的分紅與所需資本，用以支持回報相對較低的非亞洲業(yè)務?！斑^去三年，匯豐亞洲累計向集團上繳了61%的利潤，向集團發(fā)放分紅達160億美元，相當于集團同期向股東派發(fā)股息總額的1.1倍以上。實際上，匯豐亞洲一直持續(xù)補貼回報相對較低的非亞洲業(yè)務，這些業(yè)務在過去三年占據(jù)了集團整體風險加權資產的一半以上，但只貢獻了14%的利潤。”

多年以來，諸多股東建言匯豐管理層，中國內地和中國香港為主的亞洲業(yè)務，為匯豐貢獻了三分之二的利潤來源，已成為匯豐業(yè)績的壓艙石，要大力落實亞洲業(yè)務。

近年來，匯豐管理層亦加大了對亞洲業(yè)務的投入。2020年2月，匯豐提出要重返亞洲戰(zhàn)略升級；2021年，匯豐宣布將在亞洲市場投資約60億美元，加大對中國等亞洲重點市場的業(yè)務布局。在2022年報中，匯豐表示，繼續(xù)將資本重新分配至亞洲。截至2022年底，該集團分配至亞洲的有形股本已升至47%，同時穩(wěn)步邁向中長期內提升至50%的目標。

相關動作得到了評級機構的認可。“匯豐銀行的目標是在中長期內在亞洲使用約50%的有形股權，到2022年這一比例為47%，高于2019年的43%，最近的小型收購支持其亞洲財富管理業(yè)務的增長。該集團越來越多地將風險加權資產從其他戰(zhàn)略性較低的地區(qū)部署到該地區(qū)（亞洲）?！被葑u在最新評論中寫道。

2022年，匯豐母公司普通股股東應占利潤148.22億美元，同比增長17.6%。近期，多家券商給予匯豐買入評級，惠譽等評級機構亦將其評級展望上調為穩(wěn)定。惠譽表示，該評級行動反映了惠譽對匯豐盈利能力大幅改善的預期。

“經過多年努力，平安欣慰地看到，匯豐的最新業(yè)績有所改善。”黃勇表示，管理層采納了平安部分建議，包括退出部分業(yè)務條線、改進同業(yè)對標體系、落實高管薪酬改革、提高長期回報目標、承諾恢復季度股息。

同時，黃勇亦坦言，除前述“匯豐亞洲補貼非亞洲業(yè)務”外，對匯豐業(yè)績仍存四點擔憂，包括絕對業(yè)績的改善主要得益于加息周期，業(yè)績仍落后同業(yè)，管理層設定的RoTE（有形股本回報率）及成本目標低于同業(yè)，以及管理層未能從根本上解決本地化能力偏弱等關鍵業(yè)務模式面臨的挑戰(zhàn)。

“去年不時出現(xiàn)媒體報道，提出匯豐應推行其他構架建議方案。董事會參考獨立第三方的財務及法律意見后，已經全面深入探討該等方案。我們過往及現(xiàn)在的判斷依然是其他構架建議方案不會為股東帶來更高價值，反而會對價值造成重大負面影響?！倍偶戊髟?022年致辭中寫道，“我們憑借環(huán)球網絡聯(lián)通資金、概念及人才，促成國際化的服務及協(xié)作，正是當今世界成功所需的條件，能與我們媲美的其他銀行集團實在寥寥可數(shù)。”

作為一家總部在英國、擁有150多年歷史的銀行，匯豐曾是一塊金字招牌。近年來匯豐承壓的業(yè)績也使得其走向了改革的十字路口，其未來抉擇何去何從，將持續(xù)關注。