外資并購對民族品牌的影響

鄭昉韜　彭小峰　曾甜

摘 要：隨著經(jīng)濟(jì)全球化的深入發(fā)展，外資并購愈演愈烈，引起的我國民族品牌流失情形也越發(fā)顯著。通過剖析德國FAG與西北軸承并購案中的政府干預(yù)、自主控制權(quán)、立法制度與并購體系對民族品牌的作用路徑，發(fā)現(xiàn)外資并購時政府過高的政績觀和資本配置效率容易導(dǎo)致并購失敗與品牌流失，而在外資并購時建立有效的規(guī)章制度并掌握控制主導(dǎo)權(quán)，在很大程度上對民族品牌保護(hù)起到了重要作用。因此，提出解決我國企業(yè)在外資并購中品牌流失問題的對策建議，對于促進(jìn)成功并購、規(guī)避并購風(fēng)險與體現(xiàn)品牌價值具有重要意義。

關(guān)鍵詞：外資并購；民族品牌；自主控制權(quán)；政府行為；立法制度；并購體系

一、引言

21世紀(jì)以來，我國市場發(fā)展空間逐漸擴(kuò)大，并購需求不斷增加，大量外資進(jìn)入中國市場，改變了國內(nèi)企業(yè)原有的角逐方式。政府相繼頒布外資并購相關(guān)文件，如《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》《外商投資法》和《關(guān)于經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的反壟斷指南》等。

外資并購是一種通過產(chǎn)權(quán)交易實現(xiàn)資本增值的國際直接投資（蔣殿軍，2018）。值得思考的是，外資并購給我國企業(yè)帶來的利益是否大于負(fù)面影響。已有研究表明，我國企業(yè)在資金流動、技術(shù)創(chuàng)新與管理模式等方面仍然存在欠缺（王靜，2020）。外資并購作為企業(yè)內(nèi)源融資的一種重要方式，或許在一定程度上能夠解決我國企業(yè)舉債困難、創(chuàng)新力不足與管理模式滯后等問題（杜威劍，2016）。

盡管外資并購已經(jīng)成為我國市場經(jīng)濟(jì)中必不可少的重要元素，但據(jù)麥肯錫統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)參與外資并購行為的成功率僅為33%。吳航和陳勁（2020）研究相關(guān)案例后表示，政府因政績觀而提升資本配置效率，使民營與中小企業(yè)分配到較少資源，無力參與到并購大潮當(dāng)中。而且外資大規(guī)模進(jìn)入會加劇國內(nèi)企業(yè)的競爭程度，未免會發(fā)生打破市場運(yùn)行秩序、影響經(jīng)濟(jì)安全的情形（肖琬君，2020）。我國企業(yè)通常采用“以市場換技術(shù)”與“以控股權(quán)換資金”等方式吸引外資（步丹璐，2019），但讓渡股權(quán)與市場份額會使本土企業(yè)喪失控制權(quán)，為外企實現(xiàn)獨(dú)資與壟斷提供便利條件，從而導(dǎo)致民族品牌流失（徐慧琳，2020）。《外資并購與我國產(chǎn)業(yè)安全研究案例》中提到了許多外資并購影響我國企業(yè)利益的案例，比如：達(dá)能并購?fù)薰?、華控賽格并購三星康寧案和可口可樂并購匯源果汁案等，均涉及民族品牌流失問題?；诖耍骄客赓Y并購對民族品牌的影響與作用路徑具有重要意義。

本文研究貢獻(xiàn)主要有以下幾點：第一，本文以德國FAG集團(tuán)并購西北軸承公司案為研究對象，多維度闡述了特定邊界內(nèi)外資并購對民族品牌的影響與作用路徑。已有研究主要關(guān)注外資并購對企業(yè)經(jīng)營績效的影響，本文擴(kuò)展了關(guān)于外資并購后果的研究，對未來進(jìn)一步探討外資并購對我國企業(yè)的其他影響后果具有一定借鑒意義。第二，本文從外資并購出發(fā)，揭示了政府行為、自主控制權(quán)、立法制度與并購體系對民族品牌的影響機(jī)理，深化了關(guān)于外資并購對我國企業(yè)品牌影響機(jī)制的研究。

二、德國FAG與西北軸承并購案背景

（一）企業(yè)簡介

西北軸承公司位于中國西北地區(qū)，是一家從事機(jī)械行業(yè)且主營軸承業(yè)務(wù)的龍頭企業(yè)，同時也是全國首家軸承行業(yè)上市公司，擁有25%的鐵路軸承市場份額。德國FAG集團(tuán)是全球第一家軸承制造商，在世界軸承領(lǐng)域排名第三，該集團(tuán)在軸承業(yè)具有最完備的產(chǎn)品大綱，涵蓋了紡織機(jī)械、動力傳輸、鐵路工程、鑄造設(shè)備與消費(fèi)品業(yè)等領(lǐng)域，且在全世界范圍內(nèi)的工業(yè)先進(jìn)國家，都擁有FAG集團(tuán)的分公司、線下機(jī)構(gòu)與銷售代理。此外，該集團(tuán)創(chuàng)造的滾動軸承具有歷史改革意義，為現(xiàn)代生產(chǎn)工藝做出了不菲貢獻(xiàn)。

（二）并購過程

西北軸承因擴(kuò)大規(guī)模而陷入了嚴(yán)重的財務(wù)危機(jī)，于是決定引資以改善財務(wù)狀況。西北軸承在對德國FAG了解三年后，2001達(dá)成協(xié)議：德國FAG提供資金支持與先進(jìn)技術(shù)，西北軸承提供自身企業(yè)原有固定資產(chǎn)，包括土地使用權(quán)、生產(chǎn)設(shè)備與作業(yè)廠房等，同時也將熱處理分區(qū)技術(shù)、設(shè)備以及廠房投入，最終以852萬歐元為注冊資本建立了寧夏富安捷鐵路軸承有限公司。該公司主營業(yè)務(wù)仍是對鐵路軸承進(jìn)行開發(fā)、生產(chǎn)、銷售與修理，股權(quán)比例設(shè)置為德國FAG集團(tuán)持有51%，西北軸承公司持有49%，這2%的股份差，使德方占據(jù)了主動權(quán)。2002年8月，德國依納收購FAG后成為公司新控股股東，公司管理層與各部門被大幅裁員。據(jù)富安捷公司合并財務(wù)報表顯示，2002年共虧損約1200萬元，2003年連續(xù)巨額虧損約1400萬元。此外，2002到2004年，公司共生產(chǎn)19.6萬套鐵路軸承組合，而初期年產(chǎn)量僅為原公司的42%。2005年5月，公司停止鐵路軸承生產(chǎn)線運(yùn)行。受限于區(qū)域引資戰(zhàn)略，西北軸承在擴(kuò)大規(guī)模后無力追加投資，最終將49%的股份以2850萬元出售給德國依納公司，使德方實現(xiàn)了完全控股。因此，西北軸承在流失軸承品牌的基礎(chǔ)上也失去了市場份額，而這次失敗的引資并購也使西北軸承被市場徹底淘汰。

三、西北軸承民族品牌流失的原因

（一）政府干預(yù)

在西北地區(qū)引資戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，寧夏政府急于拉動經(jīng)濟(jì)以提升政績表現(xiàn)，從而服從資本配置“優(yōu)勝者效應(yīng)”，按企業(yè)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、市場份額與品牌影響力分配資源，同時將招商引資作為目標(biāo)，虛造優(yōu)惠政策與投資環(huán)境。寧夏政府深知外資傾向于選擇經(jīng)營規(guī)模大且出口密度高的龍頭企業(yè)進(jìn)行并購，于是在資源配置時大幅度傾向位于軸承業(yè)前三的西北軸承，以促進(jìn)引資并購，既避免了資源浪費(fèi)，又降低了配置成本，同時還可以獲得引進(jìn)外資政績。這種激進(jìn)的引資方式，對資金使用限制與技術(shù)改革水平等問題考慮不足，從而使西北軸承并購失敗且流失品牌?？梢娬^度干預(yù)外資并購走向會對企業(yè)發(fā)展造成不利影響。

（二）自主控制權(quán)

隨著引資程度深入，西北軸承逐漸失去自主性與獨(dú)立性，出現(xiàn)經(jīng)營障礙，最初的外資助力反而限制了科技水平提高與品牌規(guī)模效應(yīng)擴(kuò)大。西北軸承在談判和簽署協(xié)議時缺乏知識產(chǎn)權(quán)意識與風(fēng)險防控意識，向外資無償提供核心技術(shù)與品牌使用權(quán)，低估了品牌價值，在引資初期就失去了自主控制權(quán)。外資在取得控股權(quán)與品牌使用權(quán)后，公然違反協(xié)議，停止輸送技術(shù)資源，導(dǎo)致西北軸承科技水平落后無法及時進(jìn)行技術(shù)融合而計提大量減值準(zhǔn)備，從而陷入資產(chǎn)與技術(shù)流失困境?？梢娡赓Y通過抑制科技進(jìn)步與搶占自主控制權(quán)，侵占了西北軸承合法權(quán)益，使其始終處于被動地位，造成市場份額與民族品牌逐步流失。

（三）立法制度

我國當(dāng)前已經(jīng)頒布有《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》《外商投資法》和《關(guān)于經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的反壟斷指南》等。但這些規(guī)章制度更傾向于積極引資，缺少透明公開且實用的產(chǎn)業(yè)政策與導(dǎo)向，增加了我國企業(yè)在外資并購時的信息不對稱，從而使各個環(huán)節(jié)的交易成本上升，影響到品牌估值、協(xié)議制定以及并購后企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力。更是鮮有直接針對外資并購中民族品牌保護(hù)而出臺的規(guī)定政策。外方違反協(xié)議后，西北軸承并沒有通過司法途徑去維護(hù)自身權(quán)益，任憑外方進(jìn)行市場壟斷，破壞市場競爭秩序。從此方面來說，針對外資并購的反壟斷法對民族品牌的司法保護(hù)作用依然存在局限性。

（四）并購體系

外資并購涉及事項繁多，從事前準(zhǔn)備到事后整合，通常要經(jīng)過多個步驟。西北軸承忽視了對外資必要的評估與審查，沒有嚴(yán)格、有效地做好盡職調(diào)查。尤其在外資業(yè)務(wù)涉及領(lǐng)域、品牌知名度等方面，缺少審核外資并購的相關(guān)程序和規(guī)則，沒有具體的品牌價值評估方式。此外，對外資并購過程中可能發(fā)生的問題沒有應(yīng)急措施，比如外資不履行并購協(xié)議時、協(xié)議內(nèi)容未得到充分執(zhí)行時?？梢娙狈ν暾牟①忬w系同樣是導(dǎo)致我國民族品牌流失的主要原因。

四、外資并購中民族品牌保護(hù)對策

（一）規(guī)范政府行為，正確引導(dǎo)外資并購

政府在引導(dǎo)外資并購時應(yīng)當(dāng)合理分配資源，通過多層次、多指標(biāo)分析后按需進(jìn)行資本配置，避免發(fā)生為了追求引資政績而犧牲企業(yè)利益等行為，更不能對并購企業(yè)制定績效標(biāo)準(zhǔn)和施壓。從政府內(nèi)部層面看，由專業(yè)性官員發(fā)布政治指令與引導(dǎo)，更能避免主觀能動性。從政府外部層面看，設(shè)立輔助部門與監(jiān)管系統(tǒng)進(jìn)行監(jiān)督，實時了解并購情況，觀察其是否涉及壟斷行為。政府務(wù)必做到企業(yè)、產(chǎn)業(yè)與國家安全高于一切政績，合理引導(dǎo)和規(guī)范外資并購方向，避免民族品牌流失現(xiàn)象加劇。

（二）加強(qiáng)知識產(chǎn)權(quán)意識，掌握自主控制權(quán)

品牌是企業(yè)重要的戰(zhàn)略性資源，而我國企業(yè)更注重固定資產(chǎn)的使用，像品牌這種無形資產(chǎn)沒有給予足夠重視。因此，企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)知識產(chǎn)權(quán)意識培養(yǎng)，建立研發(fā)團(tuán)隊，獨(dú)立開發(fā)自有知識產(chǎn)權(quán)。同時，在外資并購中保留自身核心技術(shù)，把握無形資產(chǎn)使用權(quán)與控制權(quán)，打破外資在科技水平上對我國企業(yè)固有的限制。此外，在引資中合理配置有限資源、建立多層股份結(jié)構(gòu)以及分離經(jīng)營決策權(quán)，都是企業(yè)在外資并購中掌握自主控制權(quán)并占據(jù)主動地位的重要措施。

（三）細(xì)化外資并購規(guī)制，增強(qiáng)法律法規(guī)權(quán)威性

從國家立法層面出發(fā)，如果給予外資過于傾斜的優(yōu)惠政策，將不利于我國民族品牌保護(hù)。因此，應(yīng)當(dāng)結(jié)合我國經(jīng)濟(jì)市場與現(xiàn)行法律體系，對外資實行差異性優(yōu)惠政策。明確外資并購安全審查重要性，完善證券法與反不正當(dāng)競爭法等相關(guān)法律，避免外資實現(xiàn)壟斷并購。反思以往利用外資政策的環(huán)境效應(yīng)可知，統(tǒng)一分散的規(guī)章制度是進(jìn)一步規(guī)范外資并購行為的重要途徑。反觀我國現(xiàn)有外資并購法，雖然已有品牌文化類相關(guān)規(guī)定，但并未作出更具體、更有操作性的指導(dǎo)?；诖?，我國應(yīng)當(dāng)細(xì)化前述規(guī)則，培養(yǎng)投資者品牌文化觀念，保護(hù)民族品牌發(fā)展。

（四）健全并購體系，規(guī)范外資并購程序

外資審查程序和協(xié)議履行是并購成敗的關(guān)鍵因素。在外資并購中應(yīng)當(dāng)健全風(fēng)險防控機(jī)制，做到事前核查與事后監(jiān)督。首先，我國企業(yè)在外資并購時要加強(qiáng)對目標(biāo)市場了解，明確合作目的，對外資進(jìn)行全面而深入的盡職調(diào)研。其次，充分利用投資性銀行與區(qū)域項目資金，作為前期技術(shù)研發(fā)投入來源，加強(qiáng)品牌建設(shè)，將品牌所有權(quán)留在我國企業(yè)。最后，明確自身權(quán)利與要求。在外資并購時完善品牌相關(guān)協(xié)議，規(guī)定具體利用方式和所付金額，落實違反條款后應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。一旦外資侵犯品牌權(quán)益，我國企業(yè)應(yīng)及時提起訴訟，以最大程度保證品牌條款貫徹執(zhí)行，從而避免民族品牌受到不利影響。

（五）培養(yǎng)反并購意識，采取反并購措施

我國企業(yè)在外資并購中極容易被外方惡意虧損，等資金鏈斷裂之后，通過搶占控制權(quán)和民族品牌，實現(xiàn)其惡意并購目的。因此，我國企業(yè)應(yīng)當(dāng)培養(yǎng)管理者反并購意識與技能，通過建立交叉持股結(jié)構(gòu)、實施員工持股計劃、動態(tài)改選董事會和衡量投票比例權(quán)等措施防止被惡意并購，以保證企業(yè)在引資后平穩(wěn)運(yùn)營、持續(xù)增加經(jīng)營績效與擴(kuò)大自身優(yōu)勢。如果外資已有意向進(jìn)行惡意并購或已在實施中，我國企業(yè)可以采取“驅(qū)鯊”和“金色降落傘”等措施來增加收購成本，從而延緩收購進(jìn)程。另外還可以通過“綠色郵件”“白馬騎士”和法律訴訟等方式尋找其他收購者，以達(dá)成更好的協(xié)議被并購。此外，我國許多企業(yè)經(jīng)營規(guī)模小、生產(chǎn)率低、品牌效應(yīng)不足，在引入外資時經(jīng)常被惡意并購。因此，我國企業(yè)應(yīng)當(dāng)共同組建反并購戰(zhàn)略聯(lián)盟，抵御外資惡意并購。

五、結(jié)語

外資并購為我國企業(yè)提供了新的發(fā)展路徑，給中外雙方帶來正向促進(jìn)效應(yīng)與協(xié)同效應(yīng)，但隨之而來的并購風(fēng)險與品牌流失情形也不容忽視。隨著外資并購深化，品牌在外資并購的重要性逐漸顯現(xiàn)。而品牌價值在西北軸承并購案中并未得到精準(zhǔn)評估與正確定價，并且西北軸承在簽訂協(xié)議前、履行協(xié)議時與品牌受侵后都沒有品牌保護(hù)意識與手段。經(jīng)分析此案例后發(fā)現(xiàn)，政府政績觀、資本配置率、立法制度、控制主導(dǎo)權(quán)與并購體系對民族品牌流失有直接影響。本文提出的對策建議仍有細(xì)化完善的空間，解決外資并購中民族品牌流失問題勢在必行。

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基金項目：湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院2021級科研立項“外資并購對民族品牌的影響——以德國FAG集團(tuán)并購西北軸承公司為例”

作者簡介：鄭昉韜（1997- ），男，山東濰坊人，湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院會計學(xué)院碩士研究生，研究方向為金融企業(yè)會計；彭小峰（1998- ），男，湖北恩施人，湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院會計學(xué)院碩士研究生，研究方向為金融企業(yè)會計；曾甜（1997- ），女，湖北鄂州人，湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院會計學(xué)院碩士研究生，研究方向為金融企業(yè)會計。