PPP 項目公募REITs 化會計問題研究

黃奕馨 湖南財信金融控股集團有限公司 龍欣 中國人壽保險股份有限公司湖南省分公司

引言

2020 年4 月，我國啟動了公募REITs 試點工作，這一創(chuàng)新的金融工具，吸收了股票、ABS 的優(yōu)勢特征，為推動基礎(chǔ)設(shè)施全生命周期發(fā)展和提升政府服務(wù)市場化水平提供了廣闊的發(fā)展空間。目前，公募REITs 試點范圍在基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，而PPP 模式是基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域最常見的投融資工具，通過搭建PPP 模式的公募REITs 通道，破解PPP 存量資產(chǎn)中政府可行性缺口補貼、形成良性的投資循環(huán)，是我國金融創(chuàng)新的迫切任務(wù)。由于2017 年以后大量PPP 項目建設(shè)完工，預(yù)期經(jīng)過幾年運營后，符合申報公募REITs 條件的項目將逐步增多，這與公募REITs 即將加速擴容的周期相契合。

針對PPP 項目，財政部已出臺《政府會計準則第10 號》等配套準則并不斷完善，而公募REITs 在應(yīng)用中仍有較多會計處理存在較大爭議，同一股權(quán)結(jié)構(gòu)下都存在出表與不表的會計處理差異，政策的可選擇性制約了這一創(chuàng)新金融工具的推廣，本文對熱點會計問題進行分析。

一、原始權(quán)益人是否并表的會計處理分析

按照交易所規(guī)定，公募REITs 交易結(jié)構(gòu)設(shè)置為“公募基金+ABS+項目公司”三層，若底層資產(chǎn)為PPP 項目，則交易結(jié)構(gòu)更為復雜，對控制權(quán)的判斷難度更大。在實務(wù)中，不同的公募REITs 規(guī)則方式會出現(xiàn)不同的會計處理方式，原始權(quán)益人底層資產(chǎn)是否出表的判斷會直接影響到公募REITs 發(fā)行的核心訴求，并對企業(yè)財務(wù)報表結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，是試點公募REITs 的重點會計問題。

（一）已上市項目并表情況分析

公募REITs 產(chǎn)品作為一種新型的金融工具，同時具備權(quán)益性和債務(wù)性雙重屬性，組織形式不同于企業(yè)、有限合伙基金產(chǎn)品，依據(jù)現(xiàn)行合并報表準則的規(guī)定，是否納入合并報表需要進行職業(yè)判斷。在實務(wù)中，由于不同主體的利益訴求存在差異，在沒有明確規(guī)定的情形下，出于不同的動機，原始權(quán)益人可以選擇是否要將底層項目資產(chǎn)出表，具有較大的操縱空間，進而影響財務(wù)報表的可比性和一致性。

從已上市項目來看，原始權(quán)益人的份額通常在20%-51%之間，大多集中在20%、34%、51%三檔，整體選擇出表的公司更多。其中1 家出表處理并將底層項目資產(chǎn)合并判定為業(yè)務(wù)收購，另1 家則做并表處理并將底層項目資產(chǎn)合并判定為資產(chǎn)合并，這也意味著實務(wù)中處理存在較大差異。

（二）合并范圍判斷

CAS33 給出了合并報表的合并范圍，即以“控制”為基礎(chǔ)。公募REITs 屬于非表決權(quán)主體，應(yīng)結(jié)合公募REITs 的特點和控制三要素進行判斷?？梢越梃bPPP 準則中的規(guī)定，采用受托責任判斷和控制關(guān)系的雙重標準。根據(jù)公募REITs 的特點，判斷合同安排、原始權(quán)益人基金份額持有情況、基金治理等信息，考慮控制三要素并進行綜合判斷，判斷流程及各流程的關(guān)鍵要點。若原始權(quán)益人享有控制權(quán)，則應(yīng)將公募REITs 納入原始權(quán)益人的并表范圍，若基金管理人享有可變回報且其他方不享有基金管理人的實質(zhì)性否決權(quán)，則認為基金管理人享有控制權(quán)需要將公募REITs 納入其合并范圍。

（三）出表的會計處理及影響

1.出表處理

部分原始權(quán)益人不滿足控制的判定需進行出表處理。原始權(quán)益人將底層資產(chǎn)出售，發(fā)行REITs 收到的轉(zhuǎn)讓金額可作為當期處置資產(chǎn)收到的資產(chǎn)處置收益，計入當期損益表。同時，原始權(quán)益人需要將自身持有的基金份額確認為一項新的資產(chǎn)。通過出表處理原始權(quán)益人的資產(chǎn)負債率下降，降低負債規(guī)模、實現(xiàn)輕資產(chǎn)運營、增厚公司當年業(yè)績，改善財務(wù)指標。

2.并表處理

部分原始權(quán)益人滿足控制的判定需進行并表處理。原始權(quán)益人保留了基礎(chǔ)設(shè)施項目的控制，在合并財務(wù)報表過程中繼續(xù)確認與基礎(chǔ)設(shè)施項目相關(guān)的資產(chǎn)和負債。通過并表處理，原始權(quán)益人可以擴大資產(chǎn)規(guī)模，繼續(xù)享有資產(chǎn)使用收益，但并表處理難以優(yōu)化企業(yè)財務(wù)結(jié)構(gòu)，資產(chǎn)負債率將有所提升。

二、并表后融資部分的會計處理分析

并表情況下，還需進一步分析公募REITs 的其他份額持有人的出資在原始權(quán)益人合并財務(wù)報表中是作為權(quán)益還是金融負債來核算。根據(jù)CAS37 規(guī)定，權(quán)益工具和金融負債的區(qū)分在于主體是否負有向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù)。能否避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù)涉及公募REITs 的治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)規(guī)定，可從兩方面來判斷：

（一）合同的義務(wù)

根據(jù)指引規(guī)定，基金應(yīng)當將90%以上合并后基金年度可供分配金額以現(xiàn)金形式分配給投資者，且在符合分配條件的情況下每年不得少于1 次。如將前述規(guī)定認定為強制付息條款，則判斷企業(yè)不能無條件地避免支付義務(wù)，原始權(quán)益人對于融資部分的資金應(yīng)作為金融負債核算。但指引中對“可供分配金額”“符合分配條件”尚未給出明確定義，存有一定的操作空間。一方面，基金管理人可以出于對未來經(jīng)營投入的考慮，將全部凈利潤進行留存，只要經(jīng)基金份額持有人大會審議通過，則可供分配金額為零。另一方面，在設(shè)計產(chǎn)品協(xié)議時，約定相關(guān)的分配條件，原始權(quán)益人可以通過協(xié)議設(shè)置控制是否分紅。僅該條款，在理論上看，基金能夠無條件避免支付義務(wù)，因此可將融資部分的資金作為“其他權(quán)益工具”核算。

（二）有限壽命主體

由于公募REITs 在設(shè)立時有明確約定基金存續(xù)期，而延長基金合同期限應(yīng)當經(jīng)參加大會的基金份額持有人或其代理人，所持表決權(quán)的2/3 以上通過方可實行。目前，所有原始權(quán)益人的持有份額都低于上述比例，在公募REITs 基金到期后將無法避免到期清算，從而判定原始權(quán)益人需將融資部分的資金作為金融負債來核算。

綜上所述，由于條款設(shè)置原因，在原始權(quán)益人合并報表層面，將融資部分確認為權(quán)益工具還是金融負債仍然存在較大的爭議。在實務(wù)中，原始權(quán)益人需要對外融資，且確認為權(quán)益可以提升企業(yè)凈資產(chǎn)并且降低資產(chǎn)負債率，改善財務(wù)指標，因此具有較強的確認為權(quán)益的動機。后續(xù)如何處理將是探索基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs 會計研究的熱點問題。

三、REITs項目后續(xù)會計處理分析

公募REITs 對底層資產(chǎn)的收購是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷也是難點問題。當基礎(chǔ)設(shè)施項目并不構(gòu)成業(yè)務(wù)時，公募 REITs 以支付對價的公允價值確認取得資產(chǎn)的初始成本。構(gòu)成業(yè)務(wù)時，則應(yīng)比照企業(yè)合并會計準則處理，對于不同合并類型，確認和計量方式又有較大差異。根據(jù)CAS20 準則規(guī)定，企業(yè)合并類型劃分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。如果公募REITs的基金管理人和項目公司的最終控制方均為原始權(quán)益人，則屬于同一控制下的企業(yè)合并。

（一）業(yè)務(wù)和資產(chǎn)判斷流程

在進行業(yè)務(wù)判斷時，依據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第13 號》規(guī)定，若為非同一控制下企業(yè)合并，可采用進行集中度測試的簡化判斷方式。通過集中度測試則構(gòu)成資產(chǎn)，否則為業(yè)務(wù)。若為同一控制下企業(yè)合并，則需要通過業(yè)務(wù)“三要素”判斷，即業(yè)務(wù)應(yīng)當具備投入、加工處理過程、產(chǎn)出三個條件。根據(jù)公募REITs 試點要求，公募REITs 產(chǎn)品的底層資產(chǎn)在上市之前就應(yīng)保持總體盈利或經(jīng)營現(xiàn)金流為正。因此公募REITs 產(chǎn)品在合并日就滿足投入與產(chǎn)出這兩個要素，是否構(gòu)成業(yè)務(wù)關(guān)鍵在于是否滿足具有加工過程這一要素。依據(jù)受托責任關(guān)系原則，雖然公募REITs 項目公司的人員被剝離，但仍然具有加工過程，應(yīng)評估加工過程是否具有實質(zhì)性。若滿足該條件，則公募REITs 項目屬于一項業(yè)務(wù)，否則REITs 項目屬于一項資產(chǎn)。

為簡化公募REITs 合并中取得的底層項目資產(chǎn)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷，無論是否非同一控制，可以先進行“集中度測試”，再依據(jù)業(yè)務(wù)三要素的判斷方法進行判斷。若兩者判斷結(jié)果不同，優(yōu)先選擇基于業(yè)務(wù)判斷標準的分析結(jié)果。

（二）不同控制情形的會計處理

原始權(quán)益人向公募REITs 出售基礎(chǔ)設(shè)施項目公司時，需要區(qū)分確認和計量有四種情形（見圖1）。

圖1 原始權(quán)益人賬務(wù)處理分類

若判斷股權(quán)收購交易不構(gòu)成業(yè)務(wù)合并，則公募REITs 應(yīng)按照資產(chǎn)收購進行會計處理。資產(chǎn)收購以支付對價的公允價值進行核算，不需要確認公募REITs 發(fā)行過程中由基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)評估可能產(chǎn)生的增值帶來的遞延所得稅負債及商譽。業(yè)務(wù)合并的會計處理比較復雜，需要考慮合并中的涉及的遞延所得稅及商譽等會計問題，還需要區(qū)分同一控制和非同一控制進行核算。

目前，同一控制+業(yè)務(wù)的模式較為普遍，分析該情景具有一定的指導意義。當收購總對價大于項目公司凈資產(chǎn)賬面價值時，并入合并報表的項目公司凈資產(chǎn)賬面價值會小于公募REITs凈資產(chǎn)，差額沖減公募REITs 未分配利潤，這會將引起非地產(chǎn)性質(zhì)的資產(chǎn)因無法重新估值而造成凈資產(chǎn)大幅縮水，且需要追溯調(diào)整比較報表，將導致投資者難以理解。

四、會計處理的差異分析

綜上所述，轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)設(shè)施類資產(chǎn)是否出表、并表情況下融資部分視同負債還是權(quán)益、收購基礎(chǔ)設(shè)施屬于資產(chǎn)還是業(yè)務(wù)三項問題相互交織，且均涉及復雜的會計職業(yè)判斷，對財務(wù)報表、經(jīng)濟結(jié)果將造成重大差異，主要影響如表1 所示。

表1 不同會計處理對財務(wù)報表影響

結(jié)語

公募REITs 產(chǎn)品作為一種創(chuàng)新金融工具，交易結(jié)構(gòu)復雜，涉及較多的職業(yè)判斷，在會計核算中仍存在較多的爭議，依據(jù)現(xiàn)行企業(yè)準則存在較大的操縱空間。建議加強業(yè)內(nèi)的交流和研討，并適時發(fā)布配套的指引或解釋，對原始權(quán)益人、基金管理人等利益相關(guān)方的賬務(wù)處理加以規(guī)范，以提升市場上公募REITs 產(chǎn)品財務(wù)信息的可比性、準確性。