會計師事務所參與并購盡職調(diào)查的要點分析

馬春龍

并購的盡職調(diào)查是會計師事務所通過了解并購的相關交易信息，準確分析目標企業(yè)內(nèi)部控制情況、財務管理體系、業(yè)務流程情況等，合理分析目標企業(yè)的發(fā)展狀況，并以此為并購工作提供相應的支持，合理分析目標企業(yè)的價值。會計師事務所在參與并購的盡職調(diào)查中，盡職調(diào)查的效果直接決定了并購的效果。會計師事務所要確保調(diào)查工作科學合理，對各項工作全面檢查，才能有效提高調(diào)查嚴謹性以及結論科學性。

會計師事務所參與并購盡職調(diào)查的流程分析

第一，全面識別與評估盡職調(diào)查的風險。開展盡職調(diào)查的重點內(nèi)容是要對盡職調(diào)查主要的風險進行分析，實現(xiàn)風險與收益的均衡。通過合理評價目標企業(yè)的關鍵風險領域及風險情況，形成科學的調(diào)查計劃，有利于為并購方案的優(yōu)化和開展提供必要支持。在此過程中，會計師事務所要對業(yè)務流程進行分析，詳細檢查目標企業(yè)的內(nèi)部控制措施以及關鍵控制點執(zhí)行的情況，詳細識別潛在的風險并及時處理，降低風險發(fā)生概率。通過對風險形成恰當?shù)恼{(diào)查方案，應用合理的評價方法對風險進行全面評價。例如，對發(fā)生可能性高、后果嚴重的風險為重要風險，需要執(zhí)行嚴肅的調(diào)查流程，采取詳細、周全的識別評估手段，加大檢查力度，對風險進行全方位的披露。對于發(fā)生可能性低及后果嚴重的風險為次重要風險，針對次重要風險可以適當簡化程序，但是也要執(zhí)行完善的評價機制。針對發(fā)生概率低且影響小的風險，作為可忽略風險，針對相關風險僅需要進行簡單檢查。

第二，制定盡職調(diào)查計劃。在盡職調(diào)查中要對各項業(yè)務流程進行分析，結合目標企業(yè)的實際情況，確定目標企業(yè)管理水平。針對控制流程分析關鍵控制點。在確定關鍵控制點之后，采取穿行測試或重新執(zhí)行的方式，檢查關鍵控制點的業(yè)務流程是否有效、財務數(shù)據(jù)是否真實，對財務報表的具體科目、事項、指標等信息進行全面分析及檢查，通過審計得出科學的調(diào)查結論。

第三，合理安排盡職調(diào)查。盡職調(diào)查對于參與調(diào)查的人員專業(yè)技能要求較高，要充分利用分析、會計、審計更多方面的方法了解目標企業(yè)信息、管理運作方式等方面內(nèi)容，獨立執(zhí)行調(diào)查程序，采取公正、客觀調(diào)查方法，全方位關注各項指標之間是否匹配、是否存在疑問，以確保財務信息、非財務信息都得到全方位審查。同時選擇調(diào)查人員時，項目組的人員要了解目標企業(yè)所在行業(yè)的基本狀況，能夠?qū)δ繕似髽I(yè)形成準確評估。

會計師事務所參與并購盡職調(diào)查的不足

第一，盡職調(diào)查原則不明確。會計師事務所參與并購盡職調(diào)查的原則，對盡職調(diào)查全過程起指引作用。但是很多會計師事務所在開展盡職調(diào)查時，盡職調(diào)查工作較為盲目，沒有詳細分析盡職調(diào)查工作的原則，沒有結合盡職調(diào)查的原則，確定調(diào)查環(huán)節(jié)的具體要求。

第二，盡職調(diào)查的模式不合理。盡職調(diào)查要形成以主并購方為主導的調(diào)查模式，結合被并購方的特點，對盡職調(diào)查方案進行確定。很多事務所在開展盡職調(diào)查時，盡職調(diào)查模式不科學，沒有結合會計師事務所的實際要求詳細了解目標企業(yè)的狀況，所得出的調(diào)查結論不合理。

第三，盡職調(diào)查方法不科學。盡職調(diào)查方法要針對盡職調(diào)查工作中可能出現(xiàn)的各類問題進行重點檢查，并實施不可預見的調(diào)查程序，以確保調(diào)查能發(fā)現(xiàn)企業(yè)管理流程的不足。但是很多會計師事務所在開展盡職調(diào)查時，針對經(jīng)常出現(xiàn)的問題沒有形成恰當?shù)恼某绦颉＠?，在發(fā)放資料清單時，一次性發(fā)放資料清單過多且要求過多，導致目標企業(yè)可能手足無措，甚至提供一些無價值、虛假的信息。同時在開展盡職調(diào)查工作中，沒有執(zhí)行不可預見的方法，沒有通過科學的方法分析目標企業(yè)可能存在的風險點。

第四，基礎環(huán)節(jié)管理不當。并購的盡職調(diào)查基礎環(huán)節(jié)是并購盡職調(diào)查工作的重點，要確保并購盡職調(diào)查工作中會計師事務所的人員具有專業(yè)勝任能力，并通過信息技術開展調(diào)查，確保會計師事務所準確了解目標企業(yè)的情況。但是很多會計師事務所在開展并購盡職調(diào)查時，沒有對基礎的各類信息進行全方位分析，也沒有提高盡職調(diào)查人員專業(yè)素養(yǎng)以及調(diào)查工作科學性，給并購盡職調(diào)查工作的準確性帶來負面影響。

會計師事務所參與并購盡職調(diào)查的策略

明確盡職調(diào)查的原則

第一，目標導向原則。會計師事務所與目標企業(yè)以及主并購方之間應該保持獨立，不存在任何經(jīng)濟利益關系，在發(fā)表意見時能夠保持公正、客觀、專業(yè)的態(tài)度制定并購盡職調(diào)查方案，要對風險領域進行詳細評估并執(zhí)行合理的程序得出調(diào)查結論。在調(diào)查環(huán)節(jié)中，要以主并購方的需求為核心，以此為目標開展調(diào)查。

第二，謹慎性原則。開展并購盡職調(diào)查應該具有謹慎性。在對各類資料進行全面獲取的基礎上，做出恰當?shù)脑u估，以確保做出的各項評價獨立、客觀且具有懷疑態(tài)度。

第三，全面性原則。開展并購盡職調(diào)查，要從內(nèi)部控制各維度全面分析，對財務報表數(shù)據(jù)進行審核，還要對非財務信息進行全面分析，尤其是針對或有事項進行詳細檢查。

優(yōu)化盡職調(diào)查的模式

在執(zhí)行并購盡職調(diào)查中，會計師事務所要根據(jù)管理流程要點，從整體視角出發(fā)分析目標企業(yè)全環(huán)節(jié)狀況，針對不同目標企業(yè)的實際情況制定合理的調(diào)查方案，尋找恰當?shù)恼{(diào)查模式，以確保調(diào)查任務順利完成，得出恰當?shù)恼{(diào)查結論提供給并購方。在執(zhí)行并購的盡職調(diào)查環(huán)節(jié)，要根據(jù)各類問題應用恰當?shù)恼{(diào)查方法，通過反復的討論給出適當?shù)慕Y論。并購盡職調(diào)查要能夠采用科學的方法，確保盡職調(diào)查的結果準確，從而讓主并購方深入了解目標企業(yè)的狀況。同時，在并購的盡職調(diào)查時要確保調(diào)查結論能夠為決策提供必要的支持。

改進盡職調(diào)查方法

第一，改進盡職調(diào)查中常出現(xiàn)的問題。首先，開展盡職調(diào)查要關注調(diào)查的方法，全面分析主并購方的意圖，以確保為主并購方提供有價值的建議，站在主并購方的視角全面分析目標企業(yè)的經(jīng)營方式、管理模式、主營業(yè)務流程，并針對關鍵環(huán)節(jié)形成恰當?shù)恼{(diào)查措施，制定科學的調(diào)查程序，結合盡職調(diào)查范圍形成可行的分析機制。事務所要根據(jù)不同并購對象，明確盡職調(diào)查重點。在開展盡職調(diào)查中明確盡職調(diào)查范圍，分析盡職調(diào)查方法，掌握是部分資產(chǎn)并購還是整體并購，并合理分析并購的動因，以確保調(diào)查流程有的放矢，做出科學建議。若并購對象是目標企業(yè)的整體，要求了解目標企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、管理狀況、業(yè)務流程、供應商及客戶等信息，全方位掌握目標企業(yè)未來發(fā)展趨勢及成長性，并結合被并購方的行業(yè)狀況了解并購方的動機，全面分析并購之后是否能夠?qū)崿F(xiàn)有效整合。其次，合理發(fā)放資料清單。在會計師事務所發(fā)放資料清單的環(huán)節(jié)，部分事務所往往會一次性向目標企業(yè)發(fā)放所需要的所有資料清單，并要求目標企業(yè)一次性提供資料清單上的所有資料。由于事務所發(fā)放資料清單的內(nèi)容廣、需求高，部分目標企業(yè)在收到資料清單之后，可能會變得手足無措，無法在短期內(nèi)準備各類資料，甚至可能產(chǎn)生不滿情緒。因此會計師事務所在開展調(diào)查時，要優(yōu)化資料清單的發(fā)放機制，形成資料管理表分別發(fā)放給不同部門。在發(fā)放資料清單之后，要及時與提供資料的人員進行溝通，必要時還應該為其提供培訓，讓其能夠按照事務所的需求提供資料，并給出充足的時間去準備資料。會計師事務所只有在獲取資料之后詳細分析各項資料，并且確保資料清單的內(nèi)容準確、規(guī)范，才能讓調(diào)查工作更加合理，以便及時完成調(diào)查任務。

第二，增加調(diào)查程序不可預見的方法。首先，在調(diào)查環(huán)節(jié)增加不可預見的程序，能夠發(fā)現(xiàn)目標企業(yè)可能存在舞弊的領域。會計師事務所要和目標企業(yè)進行溝通，告知即將實施不可預見的調(diào)查程序。例如，在目標企業(yè)開展盤點的過程中，不提前告知會計師事務所參與盤點，而是臨時到盤點現(xiàn)場進行檢查，避免目標企業(yè)隱藏對自身不利的信息。同時通過參與到目標第一線，檢查目標企業(yè)的狀況，發(fā)現(xiàn)管理流程所存在的問題，并針對問題執(zhí)行恰當?shù)墓芾頇C制。其次，執(zhí)行穿行測試。穿行測試主要是會計師事務所通過追蹤某幾筆交易在業(yè)務流程的發(fā)生、記錄、處理、報告等全環(huán)節(jié)的狀況，檢查相關交易事項的規(guī)范性、合理性。通過科學的控制措施，對業(yè)務流程進行合理檢查，分析管理工作是否規(guī)范。再次，在開展數(shù)據(jù)分析時，要通過對各方面數(shù)據(jù)進行全方位分析，佐證各項工作合理性。例如在對目標企業(yè)產(chǎn)量進行分析時，應該結合某一階段所消耗的水電費情況，判斷水電費和產(chǎn)量是否具有可比性，以此分析產(chǎn)量是否真實。最后，為避免盡職調(diào)查失敗，針對某些細節(jié)要進行重點管理。通過對目標企業(yè)的組織進行了解，詳細掌握目標企業(yè)的管理狀況，包括到目標企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的第一線感受員工工作情緒、工作狀態(tài)，向不同員工詢問工作流程情況以及管理狀況，以此對目標企業(yè)進行科學分析。

完善基礎管理環(huán)節(jié)

第一，確保項目組的成員具有專業(yè)能力。盡職調(diào)查人員要具備豐富的知識及專業(yè)經(jīng)驗，能夠熟悉盡職調(diào)查相關理論以及了解行業(yè)政策等。同時，在開展調(diào)查過程中，要與相關合作伙伴，包括券商、律師事務所等進行緊密溝通。盡職調(diào)查人員要具備良好的領導能力和溝通能力，能夠參與到整個并購盡職調(diào)查的環(huán)節(jié)，對各項管理要素進行全方位分析，并與各方主體進行全面溝通。此外，盡職調(diào)查的項目組成員要具備專業(yè)素養(yǎng)，包括了解財務、法律、行業(yè)知識、稅收、業(yè)務等。

第二，重視并購盡職調(diào)查的溝通。為確保盡職調(diào)查順利完成，要重視溝通，通過創(chuàng)造良好的溝通環(huán)境，充分提高并購盡職調(diào)查的規(guī)范性。并購盡職調(diào)查的環(huán)節(jié)不僅要求項目組的成員、律師等主體進行溝通，還要重視與目標企業(yè)內(nèi)部員工、供應商、客戶、稅務、工商等相關主體的溝通。隨著并購盡職調(diào)查工作的開展，對溝通的要求越來越高。只有在并購盡職調(diào)查環(huán)節(jié)執(zhí)行全方位溝通，獲取有價值的調(diào)查證據(jù)，并對各類調(diào)查信息進行全方位比對，判斷調(diào)查工作的情況，才確保并購盡職調(diào)查方式合理，確保并購盡職調(diào)查工作順利開展。

第三，重視信息技術的使用。開展并購盡職調(diào)查環(huán)節(jié)涉及的內(nèi)容較為復雜、涉及的主體較多，在對目標企業(yè)進行分析時，要分析目標企業(yè)的競爭對手情況、公司發(fā)展狀況、發(fā)展趨勢等方面的情況，通過分析定性指標、定量指標，全面分析管理模式。因此，盡職調(diào)查人員要具備信息系統(tǒng)操作能力，能夠?qū)δ繕似髽I(yè)各類信息進行全面分析。盡職調(diào)查要重視對信息技術的應用，參與調(diào)查的人員要通過信息系統(tǒng)全方位獲取各方面數(shù)據(jù)。例如，事務所人員要通過ERP等系統(tǒng)掌握目標企業(yè)的狀況。事務所項目組的成員要借助系統(tǒng)對各類數(shù)據(jù)進行科學處理與分析，并做到對各類信息的及時管控，以確保在有限時間內(nèi)最大效率實現(xiàn)對各類信息的全方位獲取，實現(xiàn)科學調(diào)查的目標。

并購作為企業(yè)發(fā)展的重要路徑，盡職調(diào)查是并購的重要保障之一。科學的盡職調(diào)查有利于發(fā)現(xiàn)并購環(huán)節(jié)所存在的問題。會計師事務所要充分認識到并購盡職調(diào)查工作的重要性，針對盡職調(diào)查所存在的問題形成科學的整改方案。本文通過對會計師事務所參與并購盡職調(diào)查工作進行分析，探討了所存在的不足及整改方案，對會計師事務所參與并購盡職調(diào)查工作具有一定價值。

（作者單位：東莞市信隆會計師事務所（普通合伙））