房地產(chǎn)業(yè)并購重組的稅收籌劃及其風(fēng)險分析

王瑀

（浙江榮域房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，浙江 金華 321300）

一、房地產(chǎn)業(yè)并購重組稅收籌劃的基本原則

近年來，我國的房地產(chǎn)業(yè)得到了良好的發(fā)展，但是房價的不斷增長給大眾帶來了較大的負(fù)擔(dān)。因此，我國發(fā)布了一系列政策來調(diào)控房價，而房地產(chǎn)企業(yè)則選擇通過并購重組獲得新的發(fā)展。在實際工作的過程中，有效降低稅收風(fēng)險，不過，在進行房地產(chǎn)業(yè)稅收籌劃時需要遵循一定的原則。

（一）遵循合法性原則

進行稅收籌劃實際上就是依照相關(guān)稅法規(guī)定制訂減免稅收的計劃。房地產(chǎn)業(yè)在并購重組時，需要嚴(yán)格遵循相關(guān)的稅收法律規(guī)定制訂稅收籌劃方案，指導(dǎo)企業(yè)的經(jīng)營活動，進而實現(xiàn)減免稅收的目標(biāo)，這樣可以較好地節(jié)約經(jīng)營成本。

（二）遵循以企業(yè)利益為核心原則

在并購重組的過程中，開展稅收方面的籌劃，主要從經(jīng)濟方面考量，使企業(yè)能夠有效地提升經(jīng)濟效益。所以，要遵循這方面的原則，充分考慮企業(yè)的經(jīng)濟利益，在進行相關(guān)規(guī)劃時就圍繞這一目標(biāo)，重點考慮減輕稅收負(fù)擔(dān)，而房地產(chǎn)企業(yè)也要結(jié)合實際需求，深入了解稅收籌劃的風(fēng)險問題，采取合理的方法盡可能降低風(fēng)險因子。

（三）遵循以發(fā)展戰(zhàn)略為基礎(chǔ)原則

我國在稅收方面的法律法規(guī)一直在修訂完善，針對稅收中存在的問題會發(fā)布不同的文件。由于文件的時效較短，而且法律的制度規(guī)范內(nèi)容較多，稅收人員要想良好掌握存在較大的難度。在并購重組的過程中，稅收籌劃要遵循以發(fā)展戰(zhàn)略為基礎(chǔ)的原則，遵守與稅收相關(guān)的法律法規(guī)，從而確?；I劃方案的合理性。

（四）遵循專業(yè)性原則

在房地產(chǎn)業(yè)并購重組的過程中，要在明確的發(fā)展戰(zhàn)略下開展稅收籌劃工作，以提升經(jīng)濟效益為最終目標(biāo)，進而滿足房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)展的需要。然而稅收籌劃工作具有較大的難度，工作人員在開展相關(guān)活動時需要遵循專業(yè)性原則，在稅收方面有足夠高的專業(yè)水平。同時，要全面了解國內(nèi)相關(guān)法規(guī)政策，確保稅收工作人員的專業(yè)能力，使稅收籌劃工作更加科學(xué)地進行。

二、房地產(chǎn)業(yè)并購重組稅收籌劃的主要因素

（一）選擇適當(dāng)形式

房地產(chǎn)業(yè)的并購主要指的是吸收、規(guī)劃被并購企業(yè)開發(fā)的房地產(chǎn)項目。其中，類型主要包含房地產(chǎn)項目收購和股權(quán)收購兩種，也包含其他操作方式。對并購形式的確定，會對房地產(chǎn)業(yè)并購重組實行的順利性產(chǎn)生影響。因此，在并購重組時，要謹(jǐn)慎選擇并購的形式和具體操作方式，充分結(jié)合企業(yè)自身和房地產(chǎn)項目的實際情況，科學(xué)確定并購形式，有效降低稅收籌劃風(fēng)險。

（二）選擇最優(yōu)并購目標(biāo)

在具體執(zhí)行并購重組方案時，一項關(guān)鍵的內(nèi)容就是選擇并購目標(biāo)，也就是并購的企業(yè)，這關(guān)系到并購重組方案能否順利實行。因此，在并購重組稅收籌劃工作中，需要明確并購的選擇范圍，同時要全面掌握目標(biāo)范圍內(nèi)相關(guān)的稅收法律政策及區(qū)域經(jīng)營項目的差異性，然后確定并購的目標(biāo)企業(yè)，合理評估并購方案和價格，最后在完成協(xié)議簽訂后進行重組和項目管理，科學(xué)地運用稅收政策，使企業(yè)的運行更加有序規(guī)范。

（三）科學(xué)選擇融資方式

房地產(chǎn)企業(yè)在并購重組時要有足夠的資金支持，而獲取資金的各種方式和路徑就是融資。要想使并購能夠獲得成功，就需要在資金方面給予足夠的支持，這樣才能順利地轉(zhuǎn)移股權(quán)。所以，在稅收籌劃時，選擇科學(xué)合理的融資方式非常重要，需要結(jié)合房地產(chǎn)項目的具體情況確定。

三、并購重組稅收籌劃的風(fēng)險

并購重組稅收籌劃風(fēng)險主要指的是在正式開展相關(guān)工作前，對并購重組各個環(huán)節(jié)涉及的稅務(wù)問題進行合理規(guī)劃。在這個過程中，由于經(jīng)濟活動中存在很多不可抗因素和潛在風(fēng)險等，籌劃工作無法取得成功。并購重組工作自身具有復(fù)雜性，而且其中關(guān)聯(lián)的稅收政策也具有多樣性，所以存在多個方面的籌劃風(fēng)險。

（一）政策轉(zhuǎn)變風(fēng)險

近年來，房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展態(tài)勢良好，但是企業(yè)之間的競爭也日益激烈，為了使房地產(chǎn)企業(yè)穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展，并購重組模式被廣泛應(yīng)用。房地產(chǎn)企業(yè)在實施并購重組時，稅收籌劃工作要依照稅收相關(guān)法律法規(guī)和政策進行，但是國家的稅收法律政策會隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展變化調(diào)整，稅收法律政策的時效性不強，因而房地產(chǎn)企業(yè)在實際開展工作的過程中要更加謹(jǐn)慎，這也凸顯了稅收籌劃工作的多變性。若有關(guān)政策發(fā)生變化，新政策和原先實施的方案可能不再匹配，使得稅收風(fēng)險增大，也容易提高并購重組的成本。

（二）并購方式具有復(fù)雜性

基于市場經(jīng)濟發(fā)展的實際情況實施并購重組已經(jīng)成為趨勢。通常來講，形式可以分為兩種，分別是從項目和股權(quán)的角度收購。股權(quán)收購是指通過購買股權(quán)實現(xiàn)企業(yè)擴張發(fā)展的一種合作行為，收購企業(yè)會按照持股的比例相應(yīng)承擔(dān)其資產(chǎn)負(fù)債。優(yōu)勢是只存在股權(quán)的轉(zhuǎn)移，很多資產(chǎn)權(quán)屬都不用涉及，也不用進行資質(zhì)變更，實施起來比較方便，企業(yè)可以持續(xù)經(jīng)營。缺點是從資產(chǎn)整合角度分析，力度較小，同時在收購后還會涉及非主業(yè)資產(chǎn)、劣質(zhì)資產(chǎn)的剝離，并且要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)法律風(fēng)險。項目收購則是指從整合資源的角度收購。優(yōu)勢是可以直接獲得目標(biāo)企業(yè)的主要業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)主業(yè)的整合。缺點是涉及各類資產(chǎn)權(quán)屬問題和資質(zhì)變更，要繳納相應(yīng)的流轉(zhuǎn)稅，實施起來較為煩瑣。因為不同的收購方式需要考慮的因素不同，所以并購具有一定的復(fù)雜性?；诓①彿绞降膹?fù)雜性，在選擇并購方式前，如果沒有深入分析，制訂的最終方案就可能存在不足，從而加大稅收負(fù)擔(dān)。

（三）企業(yè)與稅務(wù)部門缺少必要交流

房地產(chǎn)企業(yè)屬于納稅的一方，而征收方則是稅務(wù)機構(gòu)的執(zhí)法人員。受主觀因素影響，稅務(wù)工作人員在理解有關(guān)的政策法規(guī)時，容易出現(xiàn)一定的偏差。同時，相關(guān)部門可以自由衡量稅法政策的使用。再加上房地產(chǎn)企業(yè)和稅務(wù)部門之間缺乏有效的溝通交流，在規(guī)劃稅收方面的工作時，后者對稅收項目的處理可能出現(xiàn)偏差，這樣就會影響稅收籌劃的成效。除此之外，沒有規(guī)定完全的內(nèi)容，有關(guān)部門可以對納稅的項目及籌劃的措施進行評估。

（四）缺乏強烈的稅收風(fēng)險防控意識

稅收籌劃是一種合理的避稅方式，一般來講，企業(yè)會借助法律法規(guī)中沒有明確規(guī)定的內(nèi)容籌劃，然而這個過程中尺度的把握存在較大的難度，容易使稅收籌劃成為偷稅漏稅?，F(xiàn)階段，由于監(jiān)督管理工作存在一定的不足，部分房地產(chǎn)企業(yè)對稅收籌劃缺乏全面的認(rèn)知，從而出現(xiàn)違反稅收法律政策的行為。另外，我國稅法政策還在不斷完善，企業(yè)在開展相應(yīng)的稅收籌劃工作時，為了減少部分稅費的繳納，容易出現(xiàn)違法行為，借助稅法中的彈性規(guī)定對稅收籌劃進行不規(guī)范設(shè)計，籌劃方案的制訂缺乏良好的監(jiān)督管控。此外，部分房地產(chǎn)企業(yè)稅收籌劃風(fēng)險防控意識不足，沒有重視對風(fēng)險的全面分析，防控機制建設(shè)不夠完善，因而加大了稅收籌劃的風(fēng)險。

四、案例分析

文章主要對一個利用巨虧企業(yè)并購避稅的案例進行稅收籌劃及風(fēng)險分析。該案例的籌劃思路本身沒錯，但是在特殊性稅務(wù)重組細(xì)節(jié)處理上出現(xiàn)了問題，因而整體籌劃方案沒有成功。

首先，A集團進行內(nèi)部股權(quán)整合，把轉(zhuǎn)讓標(biāo)的J公司（擁有房產(chǎn)、土地）轉(zhuǎn)讓給虧損公司F，主要目的是使未來的轉(zhuǎn)讓所得與虧損對沖。以4 500萬的價格平價轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)巨虧公司。

其次，再進行實質(zhì)性的二次轉(zhuǎn)讓，把原J公司的股權(quán)以6 050萬價格溢價轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方B公司。在本次并購稅收籌劃中，第一次關(guān)聯(lián)股權(quán)轉(zhuǎn)讓采用平價轉(zhuǎn)讓，不具有獨立交易性。由于J公司名下的房產(chǎn)、土地出現(xiàn)了較大的增值，但是仍然采取平價轉(zhuǎn)讓的方式，存在明顯的稅務(wù)風(fēng)險。A集團將其在J公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方F公司，不滿足特殊性稅務(wù)重組處理要求，所以在第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，特殊性稅務(wù)并購重組籌劃失敗。本次交易中目標(biāo)房地產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)不變，溢價未體現(xiàn)，如果受讓方計劃將取得的房地產(chǎn)另行轉(zhuǎn)讓，則所有的溢價將在未來轉(zhuǎn)讓時一并體現(xiàn)，進而產(chǎn)生較高的企業(yè)所得稅稅負(fù)。依照經(jīng)驗，判斷交易是不是達(dá)到特殊性稅務(wù)處理的條件，由于政策指引不明確、并購方式復(fù)雜、與稅務(wù)機關(guān)之間溝通不暢，不同地區(qū)的稅務(wù)機關(guān)可能有不同的操作口徑，而風(fēng)險防范不到位等因素，使不確定性增強。

因此，在房地產(chǎn)并購交易中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)對并購重組目標(biāo)進行合理籌劃，選擇合適的方式和稅務(wù)機構(gòu)有效溝通，事先確認(rèn)不確定因素，從而有效防范稅收籌劃風(fēng)險。

五、房地產(chǎn)業(yè)并購重組稅收籌劃的具體對策

（一）并購重組目標(biāo)的籌劃

在實行這一方式時，房地產(chǎn)企業(yè)首先要對目標(biāo)進行合理的規(guī)劃，也就是選擇目標(biāo)企業(yè)，然后再落實相關(guān)的措施。例如，可以將以裝飾為主的企業(yè)作為其選擇的目標(biāo)，然后設(shè)置單獨的裝飾企業(yè)，依照當(dāng)前的有關(guān)稅法政策，將裝飾產(chǎn)生的費用歸入增值稅中，從而減少增值稅的額度。

（二）合理選擇并購方式

通常來講，房地產(chǎn)企業(yè)在實行這一方式時，具體選擇的形式有兩種。如果是購買目標(biāo)對象的股權(quán)，同時也會將其資產(chǎn)和債務(wù)一并承擔(dān)；而如果是選擇直接收購目標(biāo)對象的資產(chǎn)，則并不用承擔(dān)其債務(wù)。依照有關(guān)部門的具體規(guī)定，進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，包含的稅務(wù)負(fù)擔(dān)有增值稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅。而進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，就省略了前兩項稅費，從這一角度來講，企業(yè)的稅負(fù)能夠得到有效降低。但不管是哪種轉(zhuǎn)讓方式，轉(zhuǎn)讓方都是納稅主體，而其承擔(dān)稅負(fù)最終也會成為另一方，因此需要科學(xué)地選擇并購方式。可以結(jié)合房地產(chǎn)企業(yè)涉及的稅收種類，全面分析目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)及負(fù)債情況，合理確定并購方式，進而有效減輕企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。

六、房地產(chǎn)業(yè)并購重組稅收籌劃風(fēng)險防控措施

（一）加強企業(yè)與稅務(wù)部門的有效溝通

房地產(chǎn)企業(yè)作為納稅一方，涉及的稅收種類較多，而且風(fēng)險問題較為復(fù)雜，在并購重組時，要想確保稅收籌劃工作的合理性，就要全面掌握相關(guān)的稅收政策，同時組建高素質(zhì)的工作隊伍，和稅務(wù)機構(gòu)做好溝通交流。理解稅收有關(guān)的政策和法律法規(guī)時，要及時和稅務(wù)部門進行有效的溝通，盡可能避免出現(xiàn)理解上的偏差，保證政策法規(guī)解讀的權(quán)威性。另外，在和稅務(wù)部門溝通時，要注意準(zhǔn)確闡述稅收籌劃方案，在雙方有效探討后再具體實施。

（二）充分理解稅務(wù)部門的自由裁量權(quán)

稅務(wù)部門的自由裁量權(quán)主要是為了較好地展現(xiàn)國家經(jīng)濟的多元化及特殊性，確保在公平、公正的原則下更加充分地發(fā)揮稅收政策的效用。因此，房地產(chǎn)企業(yè)在稅收籌劃時，要準(zhǔn)確理解稅務(wù)部門的自由裁量權(quán)，同時對關(guān)聯(lián)的交易定價及時、科學(xué)地作出解釋。除此之外，企業(yè)針對稅收籌劃工作，要明確其法律法規(guī)和政策界限，明確稅收籌劃范圍，有效降低稅收籌劃的風(fēng)險。

（三）根據(jù)要求備好相應(yīng)材料

房地產(chǎn)企業(yè)在稅收籌劃時，需要將有關(guān)的材料提前準(zhǔn)備好。稅收相關(guān)法律法規(guī)和政策對多種情況下需要用的材料作出了細(xì)致的解釋，為了在并購重組時有效降低稅收籌劃的風(fēng)險，房地產(chǎn)企業(yè)的相關(guān)人員需要在規(guī)定的時間內(nèi)提前準(zhǔn)備好各個部分需要的材料，供納稅機構(gòu)及時核查。另外，房地產(chǎn)企業(yè)需要對財務(wù)工作人員、稅收籌劃相關(guān)人員進行專業(yè)能力和綜合素質(zhì)培訓(xùn)，構(gòu)建完善的管理制度，從根本上防控稅收籌劃工作中相關(guān)的風(fēng)險，確保稅收籌劃工作順利進行。

（四）構(gòu)建稅收籌劃風(fēng)險預(yù)警體系

稅收籌劃工作貫穿房地產(chǎn)企業(yè)的并購重組及后續(xù)經(jīng)營管理工作，要想使稅收籌劃工作中的風(fēng)險問題得到有效解決，需要針對其中存在的風(fēng)險進行良好的管控。具體來講，首先，籌劃工作的開展需要以企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展為基礎(chǔ)，要全面了解并購重組及經(jīng)營中可能遇到的風(fēng)險。其次，建立完善的風(fēng)險預(yù)警和防控機制，有效判斷稅收政策方面及并購重組中的風(fēng)險點，及時發(fā)現(xiàn)風(fēng)險因子，采取有效措施加以防范，降低稅務(wù)風(fēng)險。最后，要全面整合并購重組的稅收籌劃相關(guān)階段的工作，構(gòu)建完善的風(fēng)險防范信息系統(tǒng)，提高房地產(chǎn)企業(yè)的風(fēng)險防控能力，這樣才能更好地保證稅收籌劃工作順利進行。

七、結(jié)語

現(xiàn)階段我國的房地產(chǎn)業(yè)競爭形勢逐漸嚴(yán)峻，為了更好地提升企業(yè)在市場中的競爭實力，越來越多的房地產(chǎn)企業(yè)選擇應(yīng)用并購重組的方式提升企業(yè)活力。在實際工作中，為了有效降低經(jīng)營成本，獲得更大的經(jīng)濟效益，需要重視稅收籌劃工作，明確其原則，并對稅收籌劃風(fēng)險進行深入分析，制訂出合理的稅收籌劃方案和風(fēng)險防控措施，保證房地產(chǎn)企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。