種業(yè)企業(yè)并購整合風險識別與風險防范

□ 北京 權(quán)菊娥

種子是農(nóng)業(yè)“芯片”。農(nóng)業(yè)問題的根本解決最終要靠種子本身。從世界種業(yè)發(fā)展歷程看，與單純依靠內(nèi)部資本積累相比，通過并購整合實現(xiàn)種業(yè)發(fā)展具有更強的推動力。種業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈涉及諸多環(huán)節(jié)，具有開發(fā)難度大、投資數(shù)量多、周期長等特點，使得種業(yè)整合風險大。種業(yè)企業(yè)并購整合風險的來源于種業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈、全部參與主體及全部要素。種業(yè)企業(yè)并購整合風險依據(jù)并購整合的全過程可以分為并購前期風險、并購期風險和整合期風險。

一、種業(yè)企業(yè)并購整合風險識別

（一）并購前期風險

1.政策風險。政策風險是指種業(yè)企業(yè)受國家外部政策環(huán)境的影響，而造成的并購前期因素的不確定性。政策風險下的主要風險因素包括國家干預風險和政策變動風險因素。國家干預風險是指政府直接或間接干預種業(yè)企業(yè)間進行的并購整合。政策變動風險，是指國家宏觀經(jīng)濟政策及種業(yè)行業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)的變化及調(diào)整，對種業(yè)企業(yè)進行并購整合活動產(chǎn)生的不確定性。

2.戰(zhàn)略風險。戰(zhàn)略風險處于種業(yè)企業(yè)并購前期，指種業(yè)企業(yè)在其并購前期針對此次并購整合戰(zhàn)略制定不當或不完善，而導致種業(yè)企業(yè)間進行并購整合后既未實現(xiàn)戰(zhàn)略協(xié)同效應，又未實現(xiàn)自身預期的并購整合目標。戰(zhàn)略風險主要受戰(zhàn)略匹配度及并購戰(zhàn)略規(guī)劃不完善因素的影響。

（二）并購期風險

1.目標企業(yè)選擇和評估風險。種業(yè)企業(yè)并購整合中的目標企業(yè)選擇和評估風險，是指在最終選取并購目標企業(yè)時由于掌握信息不足或?qū)δ繕似髽I(yè)估值不準而形成的風險，主要包括信息不對稱風險和目標企業(yè)估值風險。信息不對稱風險主要是由于種業(yè)企業(yè)并購雙方所處行業(yè)、地域及經(jīng)濟等方面的不同，會產(chǎn)生一定的信息不對稱，導致并購目標選擇不當，使得并購結(jié)果難以與目標預期保持基本一致。目標企業(yè)估值風險，是指并購目標企業(yè)有可能為提高并購交易價格，從而采取各種措施隱藏或掩蓋某些事實，或受信息不對稱的影響，不能對并購目標企業(yè)的生產(chǎn)運營、資產(chǎn)價值及盈利能力等方面作出準確的判斷，從而無法準確識別潛在的風險。

2.法律風險。政府不同時間出臺相關(guān)的法律法規(guī)都細微的不同，種業(yè)企業(yè)若未覺察到，或未能按照當前或當?shù)氐姆烧叩挠嘘P(guān)規(guī)定進行并購整合活動，或在其進行并購整合過程中違反當?shù)厥袌鰷嗜氲确矫娴南拗?，而導致種業(yè)企業(yè)未能按照合理的操作進行并購整合活動，引發(fā)相關(guān)的法律訴訟，從而可導致并購整合失敗。種業(yè)企業(yè)并購法律風險主要包含法律問題處理不當風險和相關(guān)法律體系不完善風險。法律問題處理不當風險，是指在種業(yè)企業(yè)并購過程中，地區(qū)不同，出臺的種業(yè)行業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)對其同一事件可能會有不同的界定，從而種業(yè)企業(yè)可能未能合法、合規(guī)、合理的進行并購活動，從而導致種業(yè)企業(yè)產(chǎn)生并購風險。由于我國種業(yè)企業(yè)并購整合相關(guān)的法律體系不完善，并購雙方試圖回避或轉(zhuǎn)嫁風險，從而降低并購收益的不確定性。

3.財務風險。財務風險主要指種業(yè)企業(yè)在并購期關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)變化、財務狀況及現(xiàn)金流方面的不確定性而發(fā)生的財務風險，從而造成種業(yè)企業(yè)在并購整合過程中無法實現(xiàn)預期的財務協(xié)同效應，實現(xiàn)利潤收益最大化，主要包括支付風險和融資風險。支付風險依據(jù)并購支付方式可分為現(xiàn)金支付、股權(quán)支付及杠桿支付，無論采用哪種支付方式都會有其潛在的風險。例如，現(xiàn)金支付方式較為簡單，但其會對并購企業(yè)當期現(xiàn)金流要求較高，資金壓力會較大，易出現(xiàn)現(xiàn)金流斷裂風險。融資風險在并購期涉及的融資風險主要是借入型籌資風險，即種業(yè)企業(yè)通過借入資金的形式進行融資，而在種業(yè)企業(yè)并購資金龐大的情況下，易造成種業(yè)企業(yè)可以償債的可能性較低，從而可能造成并購中斷，造成并購整合項目的失敗。

（三）整合期風險

在企業(yè)并購整合過程中，20%的失敗案例出現(xiàn)在并購的前期交易階段，80%的失敗案例直接或間接地發(fā)生在企業(yè)并購的后期整合階段。

1.人力資源整合風險。人力資源是核心資源，在種業(yè)企業(yè)并購整合項目的整合期，人力資源整合是其關(guān)鍵環(huán)節(jié)。人力整合風險包括核心人員的離職風險和管理制度對人力造成的沖擊風險。在種業(yè)企業(yè)并購整合期出現(xiàn)核心員工的離職，必然導致種業(yè)企業(yè)的核心技術(shù)、關(guān)鍵知識產(chǎn)權(quán)等資源外泄，勢必導致企業(yè)核心競爭力下降，這對于以核心技術(shù)為主的種業(yè)企業(yè)來說是致命的危害。管理制度對人力造成的沖擊風險，是指種業(yè)企業(yè)在完成并購后，未能產(chǎn)生預期的管理協(xié)同效應。在成功實現(xiàn)并購后，種業(yè)企業(yè)規(guī)模得到擴大，并購后的企業(yè)人才管理制度不完善，易對并購目標企業(yè)的人力造成強大的沖擊風險，從而導致種業(yè)企業(yè)并購后人力整合方面風險加大，不能或難以達到預期的并購目標而產(chǎn)生的風險。

2.技術(shù)整合風險。種業(yè)企業(yè)在整合期進行技術(shù)整合方面往往會比預期的難度更大。技術(shù)整合風險主要包含技術(shù)轉(zhuǎn)移、技術(shù)不適及技術(shù)應用風險。技術(shù)轉(zhuǎn)移風險是指種業(yè)企業(yè)在制定技術(shù)整合方案時，所并購目標企業(yè)進行的新品種研發(fā)技術(shù)基本處于行業(yè)領(lǐng)先水平，具有很大的競爭優(yōu)勢，但因為隨著種業(yè)企業(yè)間的并購整合活動進程的加快，兩家企業(yè)的技術(shù)人員知識背景、培訓方式等的不同，從而在相關(guān)技術(shù)的研發(fā)、質(zhì)量把控、工作交接等技術(shù)轉(zhuǎn)移過程中存在較大風險，是企業(yè)完成并購整合的關(guān)鍵因素。技術(shù)不適風險是指種業(yè)企業(yè)并購雙方可能在種子品種的研發(fā)技術(shù)水平層次不同，且種子新品種的研發(fā)大多從開始至結(jié)束持續(xù)時間需要數(shù)年，加之近些年種業(yè)行業(yè)發(fā)展迅速，可能在完成并購整合后出現(xiàn)新的育種培育技術(shù)，造成目前所進行的育種技術(shù)已不適合市場需求，從而產(chǎn)生技術(shù)不適風險。技術(shù)應用風險是指育種新技術(shù)培育出的新品種，在其實際的推廣應用過程中可能出現(xiàn)生長環(huán)境不適，無法滿足農(nóng)業(yè)生產(chǎn)要求；也可能新品種對栽培水平要求較高，從事農(nóng)業(yè)的勞動者無法對其進行很好的栽培種植，從而造成其在具體技術(shù)整合實施過程中或整合后期出現(xiàn)技術(shù)應用風險，會與其并購整合目標相悖。

3.財務整合風險。種業(yè)具有產(chǎn)業(yè)鏈及生產(chǎn)周期都較長，在其產(chǎn)業(yè)鏈的各個環(huán)節(jié)資金投入量較大，形成資金積壓，易造成種業(yè)企業(yè)現(xiàn)金流斷裂，從而提高其后期財務整合風險發(fā)生的概率，降低種業(yè)企業(yè)并購整合成功率。種業(yè)企業(yè)財務整合風險主要包含財務協(xié)同效應風險及收益分配風險。財務協(xié)同效應具體指種業(yè)企業(yè)在進行并購整合后，以并購企業(yè)內(nèi)部較低的資金成本用于被并購企業(yè)收益較高的項目，提高企業(yè)資金運用轉(zhuǎn)化率，從而提高種業(yè)企業(yè)的財務能力及達到預期的財務預期。但若在整合期進行財務整合期間，由于財務管理者的管理能力或財務整合風險意識缺乏，造成整合期間缺乏相應地技術(shù)指導，導致種業(yè)企業(yè)發(fā)生財務協(xié)同效應風險加大。收益分配是種業(yè)企業(yè)實現(xiàn)并購整合后期的最后一步，種業(yè)企業(yè)并購雙方在并購前，在財務制度上可能存在差異，從而可能造成包含留存收益或分配股息等財務方面的風險，若在此過程中處理不當，則可能為種業(yè)企業(yè)后期的運營及管理方面有很大的不利影響，形成整合期的收益分配風險。

4.文化整合風險。企業(yè)文化是企業(yè)在長期的日常經(jīng)營活動中，無形中對員工形成一默認的價值觀或行為準則等。種業(yè)企業(yè)在進行并購整合活動時，并購企業(yè)雙方企業(yè)文化背景可能不同，易在整合期造成文化沖突。因此，種業(yè)企業(yè)在并購整合活動時，并購企業(yè)雙方的文化融合程度和多元文化寬容度是文化整合成功的關(guān)鍵。如果并購雙方文化類型匹配程度較高，在整合期成立專門的文化管理部門，宣傳企業(yè)文化，則在整合期文化整合成功概率較高，發(fā)生文化整合的風險較小，反之可能存在較高的文化整合風險。若種業(yè)企業(yè)并購雙方企業(yè)文化對多元文化的寬容度較高，則在其文化整合過程則較為順利，反之會更為艱難；若有一方企業(yè)多元文化寬容度較低，則可能會同化另一并購企業(yè)，文化整合順利程度一般。因此，應該在整合期，重點培養(yǎng)并購雙方企業(yè)多元文化的寬容度，在促進文化整合順利完成的同時，提高種業(yè)企業(yè)并購整合的成功率。

二、種業(yè)企業(yè)并購整合風險防范

（一）并購前期風險防范

1.政策風險的防范。種業(yè)企業(yè)并購前期的政策風險包含國家干預風險和政策變動風險，在并購前期要認真研究當?shù)貙ΨN業(yè)或企業(yè)并購整合的相關(guān)政策，通過投資咨詢公司等中介機構(gòu)了解目標企業(yè)當?shù)氐挠嘘P(guān)種業(yè)行業(yè)、企業(yè)的政策、法律，確定當?shù)卣欠窀深A、政策變動概率等情況的發(fā)生，對于大概率會發(fā)生的政策風險方面的因素進行系統(tǒng)性地評估，對種業(yè)企業(yè)并購整合過程中涉及的政策風險因素進行全面的掌握，盡全力減少因信息不對稱所產(chǎn)生的風險，盡量減少參與政治阻力較大、法律政策障礙較多的并購整合項目，反之，則可進行并購整合活動。

2.戰(zhàn)略風險的防范。種業(yè)企業(yè)并購前期的戰(zhàn)略風險包含戰(zhàn)略匹配度和并購戰(zhàn)略規(guī)劃不完善風險，兩類風險間接的影響我國種業(yè)企業(yè)并購整合效果，是連接直接因素和根本性風險因素的紐帶。在并購整合前期應加強對并購雙方企業(yè)所處社會、經(jīng)濟、行業(yè)環(huán)境及并購目標企業(yè)運營發(fā)展狀況等方面進行研究及評估，然后針對種業(yè)企業(yè)并購整合項目的戰(zhàn)略匹配度進行深入分析，從而為后期并購整合方案制定出客觀、科學合理的并購整合方案。例如，加強種業(yè)行業(yè)經(jīng)濟形勢研究，充分了解并購目標企業(yè)，制定完善的并購戰(zhàn)略規(guī)劃。

（二）并購期風險防范

1.目標企業(yè)選擇和評估風險防范。主要包含：①種業(yè)企業(yè)可通過組建并購整合項目團隊，其團隊成員應盡量涉及企業(yè)運營各部門，如：人力資源部、市場部、營銷部、財務及法務部等，盡可能深入了解并購目標企業(yè)的經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)，全面掌握并購目標企業(yè)的各項信息；并可考慮聘用專業(yè)的、經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)，通過對并購目標企業(yè)的經(jīng)營情況、財務情況、資產(chǎn)情況及法律關(guān)系等情況的綜合評估報告，開展詳盡的盡職調(diào)查工作，豐富對其的全面認知，減少信息不對稱的可能，為并購目標企業(yè)的選擇和估值做好基礎(chǔ)工作。②采用專家問卷調(diào)查法和風險樹搜尋法相結(jié)合的方式，對種業(yè)企業(yè)并購整合過程中可能存在的風險因素進行全面識別，后續(xù)利用解釋結(jié)構(gòu)模型對已識別的風險因素之間的邏輯關(guān)系進行層級關(guān)系處理，以便更直觀的觀察各風險因素之間的關(guān)系。③采用合理科學的風險評估方法，為種業(yè)企業(yè)并購目標企業(yè)選擇和估值提供依據(jù)。全面評估并購目標企業(yè)的經(jīng)營、財務及資產(chǎn)等情況，全面科學評估并購目標企業(yè)的綜合能力，為并購估值提供決策參考。

2.聘請專業(yè)法律咨詢機構(gòu)對企業(yè)并購合規(guī)性進行評判。種業(yè)企業(yè)并購整合活動一定要保證符合其各項內(nèi)容均符合法律法規(guī)的要求。可考慮引入相關(guān)法律顧問機構(gòu)，對種業(yè)相關(guān)的法律法規(guī)、國家及地方性準入政策等方面進行系統(tǒng)調(diào)研，并對并購整合合同制定、交易形式及并購對價支付等方面的合規(guī)性提出專業(yè)的修改意見。

3.謹慎擬定并購整合協(xié)議。我國種業(yè)相關(guān)的法律條文出臺較多，完善性較好，但由于種業(yè)企業(yè)進行并購整合經(jīng)驗相對尚淺，仍有部分法律政策尚不完善。因此，要謹慎擬定并購整合協(xié)議，務必將并購雙方的權(quán)利與義務、并購交易價格及方式、并購款的支付等方面需進行全面而準確的闡述，針對所涉及的擔保協(xié)議、對賭條款及違約責任判定等方面的內(nèi)容要合乎法規(guī)，從而重點防范種業(yè)企業(yè)在并購整合時，相關(guān)法律體系不完善而發(fā)生的風險。

4.財務風險防范。主要包含：①構(gòu)建種業(yè)企業(yè)財務風險管控體系。在種業(yè)企業(yè)并購期，為了降低并購支付風險的發(fā)生，一是可從財務角度對并購目標企業(yè)進行全面的審查和分析，確保其提供的關(guān)于例如財務報表、財務核算資料的真實性基礎(chǔ)上，根據(jù)種業(yè)企業(yè)自身的整體發(fā)展戰(zhàn)規(guī)劃和并購財務目標，制定并購支付方式、并購金額及并購預期財務目標等方面內(nèi)容在內(nèi)的并購財務標準，從而準確選擇并購支付方式。二是種業(yè)企業(yè)要有清楚的自我認知能力，明確資金流動性、股價的不確定性以及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動等方面情況，對并購支付方式進行結(jié)構(gòu)化設(shè)計，以滿足種業(yè)企業(yè)并購雙方的需要，降低種業(yè)企業(yè)的并購成本和風險，減少并購支付風險。②全面審查并購標的企業(yè)資產(chǎn)債務情況。一是要關(guān)注自身與并購目標企業(yè)是否擁有互補優(yōu)勢，全面審查并購目標企業(yè)的基礎(chǔ)上，也需全面衡量自身企業(yè)綜合能力，特別是并購資金的融資能力。二是當并購估值涉及金額巨大的對價時，在融資方面應拓展不同的融資渠道，避免因為融資渠道過于單一而導致資金流斷裂產(chǎn)生的財務風險，遵循資金成本最小化和風險最低化的原則，選擇合理的融資方式。三是種業(yè)企業(yè)可委托第三方中介機構(gòu)擔保并購標的企業(yè)資金債務情況的真實性，將財務風險進行風險轉(zhuǎn)移，再結(jié)合本次并購的對價支付方式以及并購目標企業(yè)的債務情況，選擇恰當?shù)娜谫Y方式。

（三）整合期風險防范

1.人力資源整合風險防范。注重人力制度的政策調(diào)整，通過創(chuàng)建良好的員工溝通機制，加強并購企業(yè)雙方員工的交流與溝通；設(shè)定人力資源磨合期，在磨合期內(nèi)，按照原有的人力制度執(zhí)行，安撫員工不安心理，在磨合期結(jié)束后，再按照新的人力管理制度對員工進行管理，防止出現(xiàn)懶散的工作態(tài)度。

2.財務整合風險防范。主要采?。孩俳⒎N業(yè)企業(yè)財務整合風險監(jiān)控與防范體系。注意對財務整合風險的類型做好全面的分析，將工作流程透明化，將可能存在的風險及產(chǎn)生原因做好科學的分析，從而制定風險管控舉措的時候，保證最大的適用性和科學性。并形成與之相對應的風險防范措施，做好完全的風險防范準備，以便將財務風險發(fā)生率降到最低。②組建高素質(zhì)財務整合人才隊伍。一是組建高素質(zhì)財務整合人才隊伍，針對種業(yè)企業(yè)特點及涉及并購整合風險管理相關(guān)理論進行相關(guān)培訓，掌握財務管理新技術(shù)等，并且在培訓過程中，逐漸將財務風險來源及如何防范內(nèi)化給財務相關(guān)人員，有效提高其對財務整合風險因素的識別、評價及應對能力。二是提高財務整合風險管理者的思想認識，轉(zhuǎn)變以往對財務風險管理的認識，轉(zhuǎn)變觀念，努力提升自身的專業(yè)素質(zhì)的同時。

3.技術(shù)整合風險防范。針對種業(yè)企業(yè)技術(shù)整合風險下的三類風險應對措施。①及時做好技術(shù)不適風險的前期調(diào)研及分析。針對種業(yè)企業(yè)整合期的技術(shù)不適風險，種業(yè)企業(yè)應該從自身發(fā)展的角度出發(fā)，在并購期對并購目標企業(yè)進行詳細的技術(shù)調(diào)研，針對其后續(xù)技術(shù)應用所需的實施條件及技術(shù)不適所可能產(chǎn)生的影響進行全面的研究，在風險識別階段準確識別出目前可能存在的技術(shù)不適問題，從而可針對種業(yè)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定詳細的技術(shù)整合方案，針對其整合的不同階段進行進度及成果分析，及時相應地調(diào)整其技術(shù)整合策略，防范技術(shù)不適風險的發(fā)生，促使技術(shù)整合的成功完成。②建立技術(shù)交流平臺，提升技術(shù)轉(zhuǎn)移能力。為了保證種業(yè)企業(yè)核心技術(shù)的順利轉(zhuǎn)移，并購目標企業(yè)核心技術(shù)人員則成為技術(shù)整合成功的關(guān)鍵風險因素。因此，種業(yè)企業(yè)可通過構(gòu)建技術(shù)交流平臺，采用多種方式鼓勵并購目標企業(yè)核心技術(shù)及管理人員分享、交流技術(shù)知識的意愿，只有提高技術(shù)人員的分享交流意愿，才可提升技術(shù)轉(zhuǎn)移內(nèi)化成功率，從而在整合期順利完成技術(shù)轉(zhuǎn)移。③提交技術(shù)應用報告。在擬定并購整合協(xié)議中將并購目標企業(yè)對該企業(yè)的產(chǎn)品技術(shù)的詳細講解、技術(shù)應用信息等方面添加到并購整合協(xié)議中，形成技術(shù)應用報告作為并購整合協(xié)議附件，幫助并購種業(yè)企業(yè)更好的實現(xiàn)整合期的技術(shù)應用整合。

4.文化整合風險防范。種業(yè)企業(yè)應注意員工的的價值觀念、企業(yè)文化在企業(yè)發(fā)展中的作用，逐步整合企業(yè)文化。一是對并購目標企業(yè)要有一定程度的文化包容度，盡量避免員工因工作文化的變化而出現(xiàn)抵抗情緒，導致工作效率低下；二是堅持求同存異的態(tài)度，重點打破并購雙方企業(yè)文化之間的壁壘，創(chuàng)造雙方之間文化交流平臺，提高整合期企業(yè)的文化融合程度，最終達成企業(yè)文化的整合目標。