基于公司治理視角的上市公司內部控制優(yōu)化研究

范桂銘

摘 要：伴隨著我國資本市場規(guī)模的持續(xù)膨脹，部分上市公司內部控制缺陷已經愈來愈多的在資本市場會計舞弊的行為中得到體現，并且已經成為社會的突出問題。這種問題已經在某種程度上干擾了正常的市場資源配置機制，并極大地損害了投資者的利益。在此背景下，本文分析了當前我國上市公司中會計舞弊行為的動機，并在此基礎上分析了防范會計舞弊視角下上市企業(yè)內部控制存在的問題，繼而針對性地提出了相關策略。

關鍵詞：上市公司;內部控制;會計舞弊;問題分析;優(yōu)化策略

進入本世紀以來，由于公司內部控制理論的不斷豐富，內部控制手段的不斷增強，企業(yè)內部控制被愈來愈多的應用在防范會計舞弊方面。由于當前我國上市企業(yè)，尤其是部分規(guī)模較小的民營企業(yè)中較為沉重的財務數據壓力和業(yè)績預期壓力，相關研究更顯得很有必要。

一、公司治理與內部控制的概念及關系

（一）公司治理與內部控制的概念

公司治理可謂是現代企業(yè)制度的核心所在，并且隨著經濟全球化進程的持續(xù)深入，公司治理所受到的關注越來越廣泛，儼然成為了公司制度中不可或缺的重要組成部分，不僅涵蓋了企業(yè)制度與公司管理等多個領域，更關系到企業(yè)的生存與發(fā)展。從狹義角度而言，公司治理是通過一套正式或者是非正式的制度有效地衡量企業(yè)相關利益者之間的利益關系，確保企業(yè)決策的科學合理;而基于廣義的角度來說，公司治理并不局限于對股東對管理者的制衡，而是涉及到股東、供應商、債權人、企業(yè)員工以及政府社區(qū)等與企業(yè)存在一定利害關系的廣泛相關者。

而內部控制則是企業(yè)在長期的經營發(fā)展中逐漸生成并發(fā)展起來的一種管理模式，其作為企業(yè)管理中的重要組成部分，不僅可以有效地避免會計信息的失真，還能夠在很大程度提高企業(yè)的經營效率社會效益，所以在企業(yè)中有著不可撼動的重要地位。

（二）公司治理與上市公司內部控制的關系

1.公司治理與上市公司內部控制的統一性

從理論基礎上來說，公司治理與上市公司內部控制之間存在一定的耦合性，也就說內部控制作為制約機制，所有者會對經營者進行控制，其本質在于所有者與經營者之間存在一定的代理行為。換而言之，公司治理是基于企業(yè)經營權與所有權相分離的前提下而產生的一種委托代理關系。而內部控制與公司治理所產生的理論基礎就是所謂的委托代理關系。

而從目標的角度分析，公司治理與內部控制之間具有一定的銜接性。公司治理是一種有效的激勵和監(jiān)督機制，通過合理的責任和權力分配，確保各方面的利益最大化。雖然說內部控制的目標與公司治理存在細微差異，但最終都會統一于企業(yè)利益最大化這一目標當中。因此，內部控制目標是基于公司治理目標基礎上延伸和細化而來的。

2.公司治理與上市公司內部控制的互動性

一方面，公司治理是內部控制的重要基礎。因為合理的公司治理結構不僅能夠促進內部控制的有效執(zhí)行，還能夠將內部控制的作用充分發(fā)揮出來，所以在這一大環(huán)境之下，公司治理可以為內部控制提供一個良好的制度環(huán)境，而內部控制只有在這樣的完善的制度環(huán)境下才能夠發(fā)揮出最大的作用。

另一方面，內部控制是公司治理的重要保障。公司治理的關鍵在于權力的分離與制衡，而有效的內部控制則保證了公司的運作，而沒有健全的內部控制，公司治理的成效就無法實現。在企業(yè)內部控制中，股東的決策權與經營者的經營管理權利相互制約，從而保證公司的有效運作。

二、當前我國上市公司中會計舞弊動機分析

（一）上市公司受利益驅動，進行會計舞弊

上市公司通過在資本市場中發(fā)行流通股，能夠達到以免于剛性兌付條件進行較大規(guī)模融資的目的，這對于當前處于已逐步呈現出競爭白熱化市場中的企業(yè)而言無異于雪中送炭。而已上市企業(yè)則可以通過增發(fā)股票的方式繼續(xù)在資本市場上展開融資活動，這在很大程度上意味著只要相關企業(yè)能夠符合監(jiān)管要求，就可以源源不斷地在資本市場上以較低融資成本開展融資活動。倘使上市公司當期及以前期間的業(yè)績存在問題，則其增發(fā)行為就很難獲得證監(jiān)會的批準，相應的，其在資本市場中的融資目標就勢必會落空，為企業(yè)融資活動帶來一定的困難。

從這個角度來說，上市企業(yè)為了在其持續(xù)經營期間獲得足夠的資金支持，則有很大可能使用包括但不限于虛增利潤等多種舞弊手段掩蓋其真實財務狀況和經營成果，提升凈資產收益率，欺詐投資者。

根據證券發(fā)行與交易相關管理辦法的規(guī)定，對于連續(xù)兩年虧損的上市企業(yè)，交易所會對相關公司股票進行特別處理。對于已進行特別處理股票相關的公司，倘使在下年繼續(xù)虧損進而達到連續(xù)三年虧損限制的，則進行暫停上市處理，這樣的規(guī)定無疑在客觀上進一步刺激了部分經營狀況不佳的上市企業(yè)會計舞弊。

（二）內部控制機制尚未健全

當前我國部分上市公司內控機制尚不健全，從某種程度上說，這種情況已經對當前上市企業(yè)內控工作造成了較大影響，尤其是對企業(yè)會計舞弊的問題影響甚大。當前部分上市公司其股權大部分集中在少數股東手中，股權結構非常集中，這種股權結構非常不利于企業(yè)實際控制人和管理者在較大范圍內接受來自其他中小股東的監(jiān)督。部分上市企業(yè)其董事會甚至為主要股東所控制，其獨立性在極大程度上遭到破壞，以至于監(jiān)事會、董事會對于上市企業(yè)的監(jiān)督作用事實上處于缺位狀態(tài)。與此同時，這樣的股權結構也不利于上市企業(yè)形成有效的授權、監(jiān)督和約束機制，對上市企業(yè)的內部控制工作和風險管理工作都會帶來消極影響。

除此之外，部分上市企業(yè)未能在實際工作中形成針對實際管理人員較為明確、有效的遠期激勵政策和監(jiān)督、約束機制，薪酬組成較為單一、薪酬結構較為簡單，以至于未能有效形成充足的條件以使其踐行其管理職能。

（三）法律懲戒力度不足

鑒于當前對會計舞弊行為懲戒力度不足的現實情況，財務舞弊現象在部分上市企業(yè)當中仍然時有發(fā)生，甚至有些上市企業(yè)能夠在進行會計舞弊行為之后，通過各種方式規(guī)避證監(jiān)會和交易所對其的處罰，或是僅有少數財務舞弊行為受到監(jiān)管部門的行政處罰。對少數缺乏誠信的上市公司來說，其在金融市場中通過財務舞弊行為所獲得的收益遠遠大于其會計舞弊成本，這種情況也進一步刺激了少數缺乏誠信的上市企業(yè)在資金困境的壓力下鋌而走險。

與此同時，由于我國資本市場與歐美的成熟資本市場相比，發(fā)展時間較短，市場成熟程度不足的問題依然存在。資本市場中大多數中小股東由于經驗不足，維權意識欠缺等等原因，在遭受欺詐時，未能通過集體訴訟等方式維護自身合法權益。同時，由于現實環(huán)境中訴訟成本過高、周期過長、舉證困難等客觀因素的限制，大部分中小股東也只能選擇接受利益損失或將相關股權轉讓等方式。

三、會計舞弊防范視角下內部控制存在的問題

（一）股權結構亟待優(yōu)化，公司治理結構有待完善

作為公司管理的基礎結構，以監(jiān)事會、董事會為企業(yè)治理核心的雙重治理結構與上市企業(yè)的有效治理息息相關，同時也是上市企業(yè)中內部控制機制有效運行的重要保障。但是，部分上市企業(yè)其董事會成員多為公司主要股東派駐人員擔任，董事長也為主要股東所控制，在多數上市企業(yè)中甚至存在著總經理兼職董事長的問題。這種情況無疑使得上市公司董事會、監(jiān)事會獨立性在極大程度上遭到破壞，作為企業(yè)實際管理人員的總經理一旦控制董事會，掌握董事會權利，便會在極大程度上架空董事會，使之形同虛設，以至于董事會、監(jiān)事會對于上市企業(yè)的監(jiān)督、約束作用事實上處于缺位狀態(tài)。與之相應，一旦監(jiān)事會亦為企業(yè)管理層和主要股東所控制，則其內部監(jiān)督職能也必將遭到極大的削弱。

有鑒于當前國內企業(yè)登陸一級資本市場過程中對實際控制人的有關要求，直接在客觀上導致了當前在我國大多數上市企業(yè)中實際控制人、治理層、高級管理人員高度重合的局面，在一些經營規(guī)模較小的企業(yè)中此類問題尤其突出。這種在上市企業(yè)股權比例中廣泛存在的“一支獨大”的問題，使得控股股東在企業(yè)日常經營、管理活動中集行政管理、監(jiān)督約束、決策等多種權利于一身，造成了董事會、監(jiān)事會為控股股東控制的客觀現實。在這種公司股權結構尚待優(yōu)化，治理結構有待完善的客觀情況下，上市企業(yè)內部控制機制的構建缺乏必要的組織基礎，實際工作中各類內控措施也難以得到有效落實，極大限制了企業(yè)內部控制發(fā)揮其應有作用。

除此之外，有鑒于當前“一股獨大”的股權結構問題，部分獨立董事在行使其監(jiān)督權的過程中傾向于由自身利益出發(fā)，完全服從于大股東的安排，甚至在董事會會議中從不發(fā)表意見，這種情況也在某種程度上對監(jiān)督職能造成影響，不利于企業(yè)內部控制工作的順利推進。

（二）遠期激勵政策和監(jiān)督、約束機制缺位，企業(yè)管理層短視問題突出

作為當代公司管理工作中核心內容，協調企業(yè)管理層和企業(yè)股東之間的利益同時也是企業(yè)內部控制工作中的重點問題[1]。根據現代企業(yè)管理理論的相關論述，企業(yè)作為非人力資本與人力資本之間的特殊契約，其企業(yè)內部管理層，在當前科學技術在經濟活動中愈發(fā)重要的大背景下，作為上市企業(yè)中的人力資本也正逐步發(fā)揮著愈發(fā)重要的作用。上市企業(yè)應當也需要對上市企業(yè)管理人員進行有效的遠期激勵，進一步使得上市企業(yè)的人力資本得到擴充，但在實際工作中，由于我國上市公司對于管理人員的薪酬管理制度依然沿用傳統的年薪制或工資加獎金的薪酬制度，以至于上市企業(yè)管理層的薪酬激勵往往與相關上市企業(yè)的實際經營成果無關。

上市企業(yè)管理層作為企業(yè)日常經營活動事實上的經營者與管理者，掌握著上市企業(yè)的內部資源，對上市企業(yè)日常經營活動的財務、業(yè)務信息也有著較為深入的了解。倘使上市公司未能對其管理層進行有效的遠期激勵與薪酬刺激，則管理層便極有可能在某種程度上產生消極怠工的情緒，甚至于存在部分管理人員，因為其自身的利益目標，憑借自身職位權利對上市企業(yè)內部控制工作施加重大影響，甚至完全凌駕于企業(yè)內控制度之上，使上市企業(yè)內控制度流于形式，繼而以便于其利用自身職務便利進行會計舞弊行為，夸大上市企業(yè)當期經營成果，掩蓋由于其追求自身利益而造成經營損失等短視行為，嚴重侵害了資本市場中上市企業(yè)投資者的權利，也嚴重破壞了職業(yè)經紀人幫助企業(yè)達成經營目標，實現企業(yè)經濟利益最大化的職業(yè)規(guī)則。

（三）風險防范意識薄弱，未形成有效的風險管理體系

風險評估是內部控制中尤為重要的內容之一，同時在現代化企業(yè)管理中承擔著重要的角色。目前上市公司所面臨的風險有：管理存在隨意性、缺少合理的業(yè)務流程及風險管理指導、缺少對風險的事前管理，致使事中、事后風險過于隨意。實際上很多上市公司的前身都是國有控制企業(yè)，所以在經營發(fā)展期間受到計劃經濟的影響，習慣于按照國家所頒布的指令或者計劃來完成相關生產任務，所以并不存在目前所謂的產銷風險與財務風險，所以企業(yè)并不需要對于風險加以考慮，久而久之忽視了風險預警的重要性。而在市場經濟體制下，這些上市企業(yè)仍然沿用過去的經營管理模式，無法對當前市場中所潛在的風險進行預測與預警，導致企業(yè)內部控制工作始終止步不前。

四、會計舞弊防范視角下內部控制存在問題的對應策略

（一）改革優(yōu)化上市公司股權結構，持續(xù)完善上市公司內部治理結構

從當前資本市場中出發(fā)，“一股獨大”是目前我國上市企業(yè)，尤其是部分中小型上市企業(yè)中使得公司法人治理結構流于形式的重要原因之一。上市公司為了改革改善企業(yè)公司股權結構中“一支獨大”的客觀問題，一方面，上市企業(yè)需要在內部進行相應的股權改革。目前我國二級資本市場仍然不夠成熟，各類機構、基金成為二級資本市場中最主要的參與者，因此，倘使上市企業(yè)主要股東直接在二級資本市場中減持、拋售證券，則很有可能造成有關股票價格的劇烈波動。同時，資本市場也恐怕難以承受如此的波動，造成恐慌性拋盤，進一步使得相關股票價格下跌。由于這種現實情況的客觀限制，上市公司可以通過向少數股東定向增發(fā)股票，或者由外部引入戰(zhàn)略投資人等方式稀釋原有股東的股權，進行現實意義上的股權轉讓，使得相關上市企業(yè)的股份大幅分散，有效改善過去上市企業(yè)中“一股獨大”的問題，進一步改革優(yōu)化上市公司股權結構。

另一方面，為有效限制“一股獨大”趨勢的繼續(xù)發(fā)展，也需要各上市公司對其公司內部治理結構進行不斷的完善。真正確立以監(jiān)事會、董事會為企業(yè)治理核心的雙重治理結構，與此同時，還應在企業(yè)治理結構中嚴格執(zhí)行不相容崗位分離的要求，有效提升當前上市公司董事會成員治理能力。在上市公司董事會中積極推動獨立董事制度，真正將企業(yè)董事會、監(jiān)事會建設成能夠獨立行使權力、履行義務、踐行職能的監(jiān)督、決策機構。

（二）建立健全企業(yè)遠期激勵政策和監(jiān)督、約束機制，強化企業(yè)內部對管理層的約束

一套有效、成功的治理體系應當建立在平衡各方需求的基礎上，以“股東利益最大化”為導向，積極促成上市公司股東利益與管理人員利益的趨同，降低企業(yè)管理人員由自身利益最大化動機驅動而進行舞弊的風險，同時也減少了管理人員憑借自身職務權利，凌駕于內部控制之上的風險，進而保證了上市公司能夠在日常經營活動中為股東盡可能多的創(chuàng)造財富。因此，各上市公司應在原有薪酬制度基礎上，大幅改革改善企業(yè)管理層薪酬組成，優(yōu)化企業(yè)管理層的薪酬結構，尤其是應當充分注意制定針對總經理等高級管理人員的具體薪酬、股權、期權激勵計劃。在此過程中應當充分注意將上市企業(yè)實際管理人員的薪酬與企業(yè)當期經營成果相聯系，同時應在上市企業(yè)內部大力推行職業(yè)經理人股權激勵政策，賦予企業(yè)管理者相當規(guī)模的股權作為激勵措施。如此，便可以建立健全企業(yè)遠期激勵政策和監(jiān)督、約束機制，強化企業(yè)內部對管理層的約束，從根源上減少上市公司管理者的短視行為。

（三）探索建立風險評估體系，營造風險管理文化氛圍

完善的風險評估體系是保證企業(yè)管理層指令得以貫徹落實的關鍵，更是推動企業(yè)內部控制活動有序開展的重要舉措。對于上市企業(yè)而言一套健全的風險評估體系應該貫徹于企業(yè)的整個生產管理活動始終，并涵蓋授權、核對、批準、評價以及分工等多個方面。而從公司治理視角下的內部控制則在一定程度上要求企業(yè)管理者通過風險組合的角度去看待企業(yè)所遇到的問題，并從戰(zhàn)略制定層面做好風險識別工作，采取有效的措施將企業(yè)所面臨的風險降到最低。另外，為了能夠促進風險評估體系的建立與落實，需要重視并提升企業(yè)管理者與基層員工對風險的認識和重視，一方面要將風險管理內容融入到員工入職培訓當中，加強員工對風險的了解;另一方面，要將風險管理滲透到日常工作當中，在企業(yè)內部營造出一種重視風險管理的良好氛圍。

五、結束語

上市公司會計舞弊防范與其內部控制工作是辯證統一的，內部控制是會計舞弊防范的基礎，而防范會計舞弊又反作用于內部控制。上市公司應當積極改革優(yōu)化上市公司股權結構，持續(xù)完善上市公司內部治理結構，同時建立健全企業(yè)遠期激勵政策和監(jiān)督、約束機制，強化企業(yè)內部對管理層的約束，為上市公司的長期、健康發(fā)展打下堅實的組織、管理基礎。

參考文獻：

[1]王明吉，李霞.基于公司治理視角的上市公司內部控制優(yōu)化研究[J].經營與管理，2020（09）：24-27.

[2]白璐.上市公司內部控制信息披露質量研究——基于公司治理結構視角[J].經營與管理，2020（07）：37-40.