境外子公司遠程內(nèi)控審計的困難和應對措施

劉瓊莉

【摘要】隨著國內(nèi)央企的境外投資業(yè)務的增加，為進一步防范境外國有資產(chǎn)流失，提高境外子公司經(jīng)營質(zhì)量和效果，國資委要求央企加強境外子公司審計。文章探討了在全球疫情背景下初次開展境外子公司遠程審計時，除了語言以外的其他審計障礙以及應對措施，旨在為國企開展初次境外遠程審計提供一定的建議，促進境外審計工作的順利進行。

【關鍵詞】央企；境外子公司審計；審計實務

【中圖分類號】F274

根據(jù)國資委印發(fā)《關于做好2020年中央企業(yè)內(nèi)部審計工作有關事項的通知》（國資廳監(jiān)督[2020]7號）的要求，央企需加強對境外子公司的審計監(jiān)督，三年輪審一遍，推動子公司穩(wěn)健開展國際化經(jīng)營。在全球疫情背景下，開展境外審計工作以遠程審計為主，相比現(xiàn)場審計加大了資料獲取的難度。且國內(nèi)外文化差異也給審計工作帶來了更大的挑戰(zhàn)。此外，內(nèi)部審計不同于外部審計，是個長期持續(xù)開展的過程，審計部門與被審計單位需要維持良好的長期互動關系，實際開展內(nèi)部審計過程中也需要尊重不同國家的工作形式，為后面持續(xù)開展審計工作奠定良性的互動基礎。為進一步落實公司內(nèi)部管理規(guī)定和外部監(jiān)管要求，筆者根據(jù)自身經(jīng)歷探討了對境外子公司進行初次遠程內(nèi)控審計中，遇到的有別于境內(nèi)審計工作的困難，以及應對措施。

一、A公司開展境外子公司內(nèi)控審計概述

根據(jù)國資委要求，境外資產(chǎn)內(nèi)部審計應重點關注境外經(jīng)營投資各項制度及境外投資負面清單的制定和落實情況、境外子企業(yè)內(nèi)控體系建設情況、重點經(jīng)營投資項目的可行性研究、決策、實施及收益情況、境外資金管控、產(chǎn)權變動、居間費用、法律訴訟、招投標管理、涉稅管理等重大事項情況。A公司在此基礎上制定年度審計計劃，在考慮境外子公司實際業(yè)務的基礎上，重點審計內(nèi)控制度建設情況、資金管理情況、采購和銷售流程、固定資產(chǎn)管理情況、財務核算和重大事項決策流程等。因無法現(xiàn)場查看資料，A公司在公司網(wǎng)絡平臺開通資料上傳和存儲鏈接，并輔助以郵件和視頻會議等溝通形式，完善資料查看和信息交流。

二、審計不同階段的困難

（一）審計方案階段

為提高日常溝通的效率，審計人員直接與境外子公司精通中文的人員進行對接，該人員再與境外業(yè)務人員進行溝通和資料的收集以及上傳。因是初次深入境外子公司內(nèi)控管理情況，加上國外對于國內(nèi)國資委和審計署等對境外開展審計工作相關規(guī)定的不認可，在下發(fā)審計通知書階段即引發(fā)了境外子公司人員的抵觸情緒，對審計必要性產(chǎn)生質(zhì)疑，對審計工作加大他們的工作量表現(xiàn)負面情緒，審計人員在審計工作開端就受到了阻礙，極度不利于后面正式審計實施階段工作的開展。

（二）審計實施階段

審計人員在審計抽樣過程中，境外子公司人員因國外強烈的信任文化背景，認為抽取的樣本量是對他們的強烈不信任，侵犯了他們的文化，且審計人員通過詢問了解到境外人員接受國外機構審計過程中被抽樣數(shù)量很少，母公司審計收集樣本資料受到阻礙。由于隨著國際監(jiān)督的持續(xù)加強，以后還會陸續(xù)開展境外審計，如果初次審計受阻，非常不利于以后審計項目的開展。審計人員既要維護與境外子公司的審計與被審計關系，又要保證審計質(zhì)量，境外子公司對于審計樣本量的質(zhì)疑給審計工作增加了難度。

（三）審計報告階段

在與子公司溝通確認問題并形成審計報告的過程中，因境外子公司管理制度建設不全，不利于業(yè)務有序開展和審計監(jiān)督管理，對于審計提出的制度建設建議，境外子公司認為寬松的制度更有利于管理活動的靈活開展，效率更高，對于完善制度建設建議存在排斥。此外，對于一些財務核算等專業(yè)方面的問題，因境外子公司的對接人員不了解財務，在溝通財務問題的時候存在理解不到位和與境外子公司財務溝通不暢的情況，不僅阻礙了審計工作的開展，也不利于境外子公司后續(xù)的整改。

三、境外子公司審計困難的應對

（一）收集母公司和國際相關審計要求，提高境外審計說服力度

針對境外子公司對于審計必要性的質(zhì)疑，審計人員在制定審計方案的過程中，收集了母公司對于子公司管理規(guī)定、子公司董事會規(guī)則、《國際內(nèi)部審計專業(yè)實務標準》等有關對境外子公司審計權限相關資料，在理論聯(lián)系實際的基礎上，消除了境外子公司對國內(nèi)母公司開展審計工作的質(zhì)疑。此外，國有企業(yè)對境外子公司派駐董事或者高管和財務代表的措施也為后期審計工作順利開展奠定了重要的基礎，主要內(nèi)容如下：

1.母公司對境外子公司審計制度的相關規(guī)定

母公司對于子公司的審計已建立相關制度，包括母公司作為子公司的控股股東，享有對子公司的審計監(jiān)督權；母公司審計部門根據(jù)公司《內(nèi)部審計制度》和相關規(guī)定，作為子公司審計的歸口管理部門，定期或不定期對子公司實施審計監(jiān)督。子公司在接到審計通知后，應做好接受審計的準備，及時提供審計所需資料，并保證資料真實完整，在審計過程中給予主動配合，不得敷衍、推諉和阻撓；母公司審計人員應當對實施審計時所獲取的信息保密，非因有效授權、法律規(guī)定或其他合法事由不得披露。

2.母公司對派駐境外子公司董事相關規(guī)定

為進一步規(guī)范境外子公司的運營和監(jiān)管，母公司根據(jù)外部監(jiān)管要求，對境外派駐董事銜接母子公司間的工作，并建立相關機制。包括母公司依據(jù)占子公司出資比例或其他安排委派相應數(shù)量的董事、監(jiān)事。被委派擔任子公司董事、監(jiān)事的人員對子公司負責，承擔相應的責任，并按照意愿充分行使相應的權力；子公司的董事長或執(zhí)行董事原則上由母公司推薦的董事?lián)?；控股子公司設總經(jīng)理，由子公司董事長提名，子公司董事會聘任或解聘。通過向境外子公司派駐董事，由董事會對公司總經(jīng)理的管理，提高境外子公司對母公司審計工作的接納程度。

3.子公司董事會章程相關內(nèi)容

境外子公司董事會章程關于董事會的職責包括但不限于進行其認為合適的監(jiān)管檢查，每位董事應該有絕對權利，在任何合理的時間，檢查所有賬簿、檔案和任何類型的文件，以及公司和其每一子公司的實物財產(chǎn)?？梢杂啥卤救嘶蚴瞧浯砘蚵蓭熯M行檢查。依據(jù)子公司相關制度，對于國內(nèi)派駐境外的董事可委托母公司審計人員開展境外子公司審計工作。

4.國際審計規(guī)定提供準則基礎

《國際內(nèi)部審計專業(yè)實務標準》第2020條規(guī)定首席審計執(zhí)行官（審計負責人）必須將內(nèi)部審計活動的計劃和資源需求，包括重大的臨時性變化，報高級管理層和董事會審批，還必須就資源受限制的影響與高級管理層和董事會溝通。對于母公司審計人員對審計資源受限的情況可及時向董事會匯報尋求支持和解決方式。

（二）簽署保密承諾書

境外子公司對于母公司開展檢查可能泄密的風險，審計人員可協(xié)商通過簽訂保密承諾書的方式進行規(guī)避。保密承諾書除了承諾對本次審計過程中接觸到的個人信息、商業(yè)秘密負有絕對保密的義務，不得將個人信息、商業(yè)秘密泄露給與本次審計無關人員，如有泄密行為，愿意接受公司相應處罰。為進一步提高保密措施，還可從三個方面進行強化：一是建立資料交接程序。明確資料傳遞及交接程序，雙方溝通協(xié)商確定傳遞方式，做好資料交接臺賬，并經(jīng)收發(fā)雙方確認；二是限制資料查閱范圍。明確擁有資料查閱權限的人員范圍，并經(jīng)過母公司審計分管領導和子公司高管審批同意，該范圍外的人員將無權查閱；三是完善資料保管程序。母公司審計人員接收的境外子公司相關資料，均通過母公司網(wǎng)盤數(shù)據(jù)庫保存，不得在電腦上進行存儲，防止資料外泄。

（三）站在境外子公司角度實現(xiàn)有效溝通

由于審計人員和被審計人員角色定位的不同，雙方存在審計溝通沖突是很正常的現(xiàn)象。審計溝通是貫穿于審計全過程的一項重要工作，有效的溝通對于增進審計人員和被審計人員雙方的情感，提升審計質(zhì)量，實現(xiàn)審計目標有著極其重要的作用。境外子公司對于審計樣本量和審計建議的質(zhì)疑，審計人員在應對過程中，在充分利用溝通的黃金法則“你想要別人怎樣對你，你也要怎樣待人”的基礎上應換位思考，站在子公司的角度從以下兩個方面進行有效的溝通。

1.強調(diào)共同目標，消除審計疑慮

審計人員可在審前討論階段介紹審計工作目標，并聯(lián)系本次審計范圍和審計目的對樣本量進行解釋，強調(diào)審計過程主要針對公司的內(nèi)控管理，是從風險點和問題點出發(fā)進行的審計抽樣，并在審計過程中根據(jù)實際發(fā)現(xiàn)對樣本進行調(diào)整。由于是首次接受國內(nèi)母公司審計，雙方勻在摸索適應階段，對境外子公司的了解也是逐步深入的過程，在維護公司利益的共識下，促進審計人員和境外子公司慢慢適應各自在審計過程中的定位。

2.區(qū)分主次，提高溝通效果

對于溝通中對接人員未接觸過的財務專業(yè)知識，審計人員通過去粗取精，圍繞核心點，區(qū)分主次，綜合概括，以簡單通俗易懂的語言去描述問題，便于對接人員的理解。對于一些非專業(yè)知識，如與子公司領導溝通重大事項決策流程的過程中，為使其更能接受，可通過列舉典型案例說明重大事項決策機制缺乏產(chǎn)生的不利后果，以及只要合理界定規(guī)定適用范圍，并不會阻礙日常活動的授權等方式說明審計建議。整個審計過程就是境外人員從初次接受內(nèi)審的排斥和質(zhì)疑到適應和理解的過程，也為以后開展專項審計奠定了良好的基礎。

四、總結與思考

初次開展境外子公司審計給母公司不僅帶來了語言方面的挑戰(zhàn)，更是在審計方式、審計溝通和審計內(nèi)容方面提出了更高的要求，為促進審計工作的順利開展，母公司應從以下幾方面進行進一步完善。

（一）完善母公司境外子公司審計的相關制度建設

在實際工作中，為進一步指導實務工作的開展，母公司對境外子公司開展審計工作應聯(lián)系公司實際情況制定更嚴謹?shù)膶徲嬛贫龋岣呔惩庾庸緦δ腹緦徲嫷闹匾暢潭?，為審計工作開展奠定良好的開端。

（二）加強母公司派駐境外子公司高管的協(xié)調(diào)職責

母公司派駐境外子公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員是連接母子公司經(jīng)營的重要樞紐，應忠實勤勉、盡職盡責，為審計工作的順利開展提供高層支持。且高管對子公司管理中的重大發(fā)現(xiàn)也為審計人員提供重要線索，增加審計效果。

（三）提高境外審計信息化平臺與國內(nèi)平臺的兼容性

因境外子公司的信息化平臺存在國內(nèi)無法直接進入的情況，母公司審計人員主要通過境外子公司將資料導出和掃描進行資料收集，數(shù)據(jù)繁雜，需要耗費大量時間處理數(shù)據(jù)，審計效率不高。母公司需與境外子公司構建信息系統(tǒng)鏈接，增加母公司查詢數(shù)據(jù)的及時性和便捷性，實現(xiàn)信息共享，從而提高審計效率，降低審計成本。

（四）審計人員加強境外審計的培訓

母公司審計人員的知識體系主要適用于國內(nèi)相關法律法規(guī)和規(guī)章制度，僅部分內(nèi)容與境外子公司審計知識體系重合，但國內(nèi)外不僅存在會計制度的差異，在公司日常業(yè)務經(jīng)營和法律糾紛等方面也存在差異，審計人員只有不斷充實自己的知識儲備，提升外語基礎和境外業(yè)務知識，才會在后續(xù)的審計工作中更加順利，為境外子公司監(jiān)管保駕護航。

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