企業(yè)購買董事高管責(zé)任險的策略研究

王玉 劉國慶

【摘 要】近年來，董事高管責(zé)任險的功能效應(yīng)研究逐漸成為是學(xué)界和實務(wù)界關(guān)注的熱門話題。何時董事高管責(zé)任險發(fā)揮公司治理效應(yīng)（蜜汁）？何時董事高管責(zé)任險會誘發(fā)公司的機會主義行為（毒藥）？這些問題直接影響著上市公司對董事高管責(zé)任險的購買需求。文章通過引入信息質(zhì)量這一因素，拓展了Aghion and Bolton（1992）模型，對此問題做出了理論分析，發(fā)現(xiàn)獨立董事獲取的信息質(zhì)量高時，董事高管責(zé)任險會發(fā)揮公司治理效應(yīng)。當獨立董事獲取的信息質(zhì)量低時，董事高管責(zé)任險傾向于誘發(fā)機會主義行為。研究可為上市公司董事高管責(zé)任險的購買決策提供參考與建議。

【關(guān)鍵詞】董事高管責(zé)任險;公司治理效應(yīng);道德風(fēng)險;信息質(zhì)量

【中圖分類號】F272 【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2022）02-0168-03

0 引言

董事高管責(zé)任險（Directors and Officers Liability Insurance，簡稱D&O責(zé)任險），是公司董、監(jiān)事及高級管理人員在行使職權(quán)時，因過失導(dǎo)致第三者遭受經(jīng)濟損失，存在依法承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)濟賠償責(zé)任的風(fēng)險，依照相關(guān)約定，將該風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給保險公司，由保險公司按合同約定承擔(dān)經(jīng)濟賠償責(zé)任的一種責(zé)任保險[1]。D&O責(zé)任險作為董事薪酬方案的重要組成部分，逐步成為企業(yè)完善公司激勵機制的重要選擇。

目前，關(guān)于D&O責(zé)任險的影響效應(yīng)的研究可概括為公司治理效應(yīng)假說和機會主義假說兩種。前一種假說認為，D&O責(zé)任險不僅可以保護董事，還可以保護股東[2]，它作為一種風(fēng)險管理工具，使保險機構(gòu)成為外部監(jiān)督者，會吸引優(yōu)秀且獨立的董事加入，發(fā)揮其監(jiān)督和建言獻策的作用[3]，有助于改善并購效率，降低股價暴跌風(fēng)險，提升企業(yè)信息披露質(zhì)量[4]，抑制企業(yè)的應(yīng)計盈余管理行為，降低債務(wù)成本。后一種假說認為，D&O責(zé)任險會促使高管采取更多機會主義行為，進行應(yīng)計盈余管理，采取非相關(guān)多元化策略，獨立董事監(jiān)督力度降低，它成為高管塹壕效應(yīng)的工具之一，使公司訴訟風(fēng)險和代理成本增加[5]，投資效率下降[6]。分析師樂觀預(yù)測程度降低，公司內(nèi)部控制缺陷增加，財務(wù)重述頻率增加，低效并購行為增多，企業(yè)股權(quán)成本增加，審計費用增加，公司價值降低[7]。由此可見，D&O責(zé)任險的影響效應(yīng)研究并沒有得出一致結(jié)論，并且上述研究主要是基于美國、加拿大等發(fā)達資本市場背景下[8]，這些研究結(jié)論在中國等不成熟的資本市場中可能不適用。此外，D&O責(zé)任險何時發(fā)揮公司治理效應(yīng)？何時會誘發(fā)機會主義行為？這些問題雖是投資者、股東等關(guān)注的重要問題，但卻是未解的，并且直接影響公司對D&O責(zé)任險的需求。為解決這些問題，本研究構(gòu)建了D&O責(zé)任險的購買策略模型，以便更好地為公司D&O責(zé)任險的購買決策提供參考。

在構(gòu)建D&O責(zé)任險的購買策略模型時，本研究綜合考慮了股東與管理層決策、獨立董事的監(jiān)督程度及其可獲取的信息質(zhì)量后有如下發(fā)現(xiàn)：第一，獨立董事可獲取的信息質(zhì)量越高，D&O責(zé)任險發(fā)揮公司治理效應(yīng)的可能性大于D&O責(zé)任險誘發(fā)公司道德風(fēng)險的可能性，此時購買D&O責(zé)任險是公司的最優(yōu)選擇。第二，獨立董事可獲取的信息質(zhì)量越低，D&O責(zé)任險誘發(fā)公司道德風(fēng)險的可能性大于D&O責(zé)任險發(fā)揮公司治理效應(yīng)的可能性，此時公司的最優(yōu)選擇是不購買D&O責(zé)任險。

本研究的貢獻總結(jié)如下：第一，通過拓展Aghion and Bolton（1992）[9]模型，構(gòu)建了D&O責(zé)任險的購買策略模型，經(jīng)過子博弈精煉求解，逐步推導(dǎo)出D&O責(zé)任險價值增值的約束條件。第二，本研究認為D&O責(zé)任險的購買策略選擇是對其功能效應(yīng)（公司治理效應(yīng)與道德風(fēng)險）權(quán)衡后的結(jié)果。通過從信息質(zhì)量這一新視角切入研究D&O責(zé)任險的購買決策的最優(yōu)選擇，本研究發(fā)現(xiàn)信息質(zhì)量是影響D&O責(zé)任險功能效應(yīng)發(fā)揮的重要因素。第三，本研究找到了提高獨立董事監(jiān)督效應(yīng)的一種方法。即，當獨立董事可獲取的信息質(zhì)量高時，公司可以通過購買D&O責(zé)任險促使獨立董事付出更多的監(jiān)督努力，繼而改善公司治理。當外部董事可獲取的信息質(zhì)量低時，D&O責(zé)任險的購買無法激勵董事，公司的最優(yōu)選擇是不購買D&O責(zé)任險。第四，本研究拓展了信息質(zhì)量與薪酬方案相關(guān)的文獻，對薪酬方案的制訂有一定的借鑒意義。公司可以根據(jù)獨立董事獲取信息質(zhì)量的情況，擇機選擇購買D&O責(zé)任險，更好地發(fā)揮薪酬方案的激勵作用。

1 模型設(shè)定

本研究對Aghion和Bolton（1992）[9]模型設(shè)定進行了簡化和拓展，并引入信息質(zhì)量這一新變量，分析了D&O責(zé)任險的監(jiān)督激勵效應(yīng)和道德風(fēng)險效應(yīng)。模型包含4個時期（0～3期），3類參與人分別是股東、CEO和獨立董事，假設(shè)他們均是風(fēng)險中性的。

本研究對博弈時序的基本假設(shè)如下：在0期，委托人——股東設(shè)計薪酬合約，并提供給代理人——董事。假定股東向董事提供的薪酬合約為Z=Z（β，K），其中β∈（0，1）表示董事的股權(quán)激勵比例，K表示D&O責(zé)任險覆蓋率。真實的薪酬方案應(yīng)該包括固定工資和股權(quán)型薪酬。一方面是為了簡化模型，另一方面是固定工資無法發(fā)揮激勵效應(yīng)。因而，模型并沒有考慮固定工資，而是考察了股權(quán)型薪酬與D&O責(zé)任險對董事監(jiān)督激勵效應(yīng)的影響。CEO會對董事監(jiān)督作用的發(fā)揮造成影響。鑒于此，本研究假定董事中沒有經(jīng)理層，以免模型不能很好地剖析董事的監(jiān)督作用。