《可持續(xù)發(fā)展治理和組織》的披露要求與趨同分析

黃世忠　葉豐瀅

【摘要】2022年1月20日， 歐盟可持續(xù)發(fā)展報告準則（ESRS）的制定機構(gòu)歐洲財務(wù)報告咨詢組（EFRAG）發(fā)布了第一批ESRS工作稿（Working Papers）。 工作稿是介于樣稿（Prototype）和征求意見稿（ED）之間的文件， 在提交給ESRS項目任務(wù)組（PTF-ESRS）成員、PTF-ESRS審查小組以及專家工作組（EWG）辯論和討論并達成初步共識后， 就可以ED的方式廣泛征求公眾意見。 EFRAG公布的第一批7份ESRS工作稿， 包括4份跨行業(yè)工作稿（戰(zhàn)略與商業(yè)模式， 可持續(xù)發(fā)展治理和組織， 可持續(xù)發(fā)展重要影響、風(fēng)險與機遇， 政策、目標(biāo)、行動計劃和資源的界定）、1份專門議題工作稿（氣候變化）和2份概念指引工作稿（雙重重要性， 信息質(zhì)量特征）。 本文介紹《可持續(xù)發(fā)展治理和組織》工作稿提出的披露要求， 分析其與國際可持續(xù)發(fā)展披露準則（ISDS）《一般要求》樣稿和其他國際報告框架的趨同情況， 并作簡要評述。

【關(guān)鍵詞】可持續(xù)發(fā)展;治理;組織;披露要求;趨同分析

【中圖分類號】F275? ? ? 【文獻標(biāo)識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2022）08-0003-4

歐盟《公司可持續(xù)發(fā)展報告指令》（CSRD）要求歐盟企業(yè)披露與可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的治理機構(gòu)、治理機制和治理成效， 為此， 歐洲財務(wù)報告咨詢組（EFRAG）根據(jù)CSRD的要求， 參照國際可持續(xù)發(fā)展披露準則（ISDS）相關(guān)樣稿和全球報告倡議組織（GRI）等國際報告框架的有關(guān)要求， 發(fā)布《可持續(xù)發(fā)展治理和組織》（Sustainability Governance and Organization）工作稿。 本文對該工作稿的披露要求進行分析和評述。

一、披露要求

《可持續(xù)發(fā)展治理和組織》工作稿圍繞可持續(xù)發(fā)展的治理問題， 對歐盟企業(yè)提出四項披露要求[1] ， 目的是幫助利益相關(guān)者了解企業(yè)如何以系統(tǒng)的方式將可持續(xù)發(fā)展議題納入其治理體系， 確?？沙掷m(xù)發(fā)展問題得到企業(yè)治理層和管理層的應(yīng)有重視和處理。

披露要求1： 治理機構(gòu)的角色與責(zé)任。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)描述其治理機構(gòu)和管理層在可持續(xù)發(fā)展問題方面的角色和責(zé)任。 此項披露要求遵循的原則是， 便于利益相關(guān)者了解企業(yè)組織內(nèi)從最高治理機構(gòu)到高級管理人員和經(jīng)營層在可持續(xù)發(fā)展相關(guān)領(lǐng)域扮演何種角色及承擔(dān)什么責(zé)任、治理機構(gòu)和相關(guān)管理層在可持續(xù)發(fā)展問題上擁有哪些專業(yè)知識、治理機構(gòu)在提名和甄選人員時采用哪些可持續(xù)發(fā)展相關(guān)標(biāo)準。 為此， 企業(yè)應(yīng)披露以下信息： （1）描述最高治理機構(gòu)在可持續(xù)發(fā)展問題相關(guān)戰(zhàn)略和監(jiān)督方面所獲得的授權(quán)、所扮演的角色和所承擔(dān)的責(zé)任; （2）描述與可持續(xù)發(fā)展問題相關(guān)的最高治理機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)， 包括將具體責(zé)任授權(quán)該機構(gòu)的哪些具體成員、參與企業(yè)戰(zhàn)略制定及對可持續(xù)發(fā)展問題和可持續(xù)發(fā)展報告本身進行監(jiān)督的委員會成員名單及構(gòu)成; （3）描述企業(yè)范圍內(nèi)與可持續(xù)發(fā)展問題相關(guān)的組織結(jié)構(gòu)， 包括責(zé)任委派和直通最高治理機構(gòu)的報告條線， 以及管理層高級管理人員和經(jīng)營層其他雇員的角色; （4）描述最高治理機構(gòu)及其成員在可持續(xù)發(fā)展方面擁有或可接觸的專業(yè)知識、更新和提升可持續(xù)發(fā)展相關(guān)專業(yè)知識的培訓(xùn)和教育活動、這些專業(yè)知識如何與按ESRS 4披露的重要可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險、機遇和影響相聯(lián)系; （5）描述企業(yè)在提名和甄選其最高治理機構(gòu)和其他關(guān)鍵人員時所運用的與可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的標(biāo)準。

披露要求1還規(guī)定， 對于因其重要性而被最高治理機構(gòu)作為優(yōu)先事項并直接監(jiān)控的可持續(xù)發(fā)展問題， 企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確說明其責(zé)任分配， 以及為應(yīng)對相關(guān)影響、風(fēng)險與機遇而建設(shè)的組織結(jié)構(gòu)。

披露要求2： 治理機構(gòu)關(guān)于可持續(xù)發(fā)展問題的信息。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)描述其治理機構(gòu)如何了解可持續(xù)發(fā)展問題。 此項披露要求遵循的原則是， 有助于利益相關(guān)者知曉企業(yè)的治理機構(gòu)和管理層高級管理人員如何了解與可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的事實， 在其職責(zé)范圍內(nèi)應(yīng)做哪些決策、恪盡哪些關(guān)切， 才算有效履行其職責(zé)。 為此， 企業(yè)應(yīng)當(dāng)描述其治理機構(gòu)及相關(guān)委員會了解下列情況的流程： 已識別的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險與機遇; 根據(jù)ESRS 4披露的企業(yè)盡職調(diào)查①程序已識別的影響; 對企業(yè)活動有興趣或受企業(yè)活動影響的利益相關(guān)者對可持續(xù)發(fā)展的看法; 其他可能引起和需要治理機構(gòu)注意的與可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的關(guān)鍵問題。

披露要求2還規(guī)定， 企業(yè)根據(jù)披露要求2提供的信息， 還應(yīng)涵蓋治理機構(gòu)向誰獲取信息以及獲取的頻率。

披露要求3： 企業(yè)治理機構(gòu)處理的可持續(xù)發(fā)展問題。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)描述其治理機構(gòu)在報告期間對可持續(xù)發(fā)展問題的處理。 此項披露要求遵循的原則是， 為利益相關(guān)者提供企業(yè)的最高治理層是否充分了解報告期間出現(xiàn)的或有變化的重要可持續(xù)發(fā)展相關(guān)影響、風(fēng)險與機遇信息， 同樣重要的還有告知利益相關(guān)者治理機構(gòu)實際耗費時間了解的信息和處理的問題， 以及其是否扮演其角色和履行其責(zé)任。 為此， 企業(yè)應(yīng)當(dāng)提供其治理機構(gòu)在報告期間所處理的可持續(xù)發(fā)展問題清單， 并描述其最高治理機構(gòu)如何處理這些問題。 對于因其重要性而被最高治理機構(gòu)列為優(yōu)先事項并直接監(jiān)控的可持續(xù)發(fā)展問題， 企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露治理機構(gòu)處理與此相關(guān)的影響、風(fēng)險與機遇的關(guān)鍵決策。

披露要求4： 可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)績與薪酬方案相融合。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)描述將可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)績與其薪酬方案（Compensation Scheme）相融合的信息。 此項披露要求所遵循的原則是， 便于利益相關(guān)者了解企業(yè)如何激勵最高治理機構(gòu)的成員和高級管理人員， 以使其恰當(dāng)管理可持續(xù)發(fā)展的影響、風(fēng)險與機遇， 并與其他員工一起， 采取措施執(zhí)行企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。 為此， 企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露以下信息： （1）描述治理機構(gòu)成員和高級管理人員的薪酬政策如何將制定和執(zhí)行可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略、政策和目標(biāo)， 管理可持續(xù)發(fā)展相關(guān)影響、風(fēng)險與薪酬等方面的目標(biāo)和績效考慮在內(nèi); （2）向其他員工提供的薪酬方案如何與企業(yè)可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略、政策和目標(biāo)的執(zhí)行相掛鉤。

二、趨同分析

在《可持續(xù)發(fā)展治理和組織》工作稿的結(jié)論基礎(chǔ)部分， EFRAG詳細分析了其四項披露要求與CSRD、GRI、聯(lián)合國商業(yè)與人權(quán)指導(dǎo)原則（UN Guiding Principles on Business and Human Rights， UNGP）、經(jīng)濟合作組織負責(zé)任商業(yè)行為盡職調(diào)查指引（OECD Due Diligence Guidance for Responsible Business Conduct， OECD DD）等國際報告框架以及ISDS《一般要求》樣稿的趨同情況， 充分彰顯其立足CSRD的要求制定準則并致力于保持國際趨同的決心（詳見表1）。

凡是CSRD對可持續(xù)發(fā)展報告提出具體要求的， EFRAG在制定歐洲可持續(xù)發(fā)展報告準則（ESRS）時都會無條件遵循。 CSRD在第19條b（2）中要求可持續(xù)發(fā)展報告應(yīng)當(dāng)“具體說明企業(yè)披露的治理因素信息， 包括企業(yè)的行政層、管理層和監(jiān)督機構(gòu)在可持續(xù)發(fā)展問題上所扮演的角色及其構(gòu)成情況”。 這是EFRAG起草《可持續(xù)發(fā)展治理和組織》工作稿最直接、最相關(guān)的法律依據(jù)， 因而被吸納并體現(xiàn)在披露要求中——披露要求1旨在描述治理機構(gòu)的正式角色和組成， 而對可持續(xù)性事項的監(jiān)督則在披露要求2和3中分別闡述。 此外， CSRD還對盡職調(diào)查、與負責(zé)任商業(yè)行為的國際準則和框架（包括UNGP和OECD DD）保持一致提出明確要求， EFRAG在《可持續(xù)發(fā)展治理和組織》披露要求2至披露要求4中都予以考慮， 確保這三項披露要求的相關(guān)內(nèi)容遵循UNGP和OECD DD的實質(zhì)性要求。

在與國際報告框架的比較方面， EFRAG《可持續(xù)發(fā)展治理和組織》四項披露要求與GRI第2號《一般披露》的相關(guān)披露要求保持高度一致， 只是在文字表述方面有所差異。 具體地說， 披露要求1主要借鑒的是GRI第2號《一般披露》第9段（治理結(jié)構(gòu)及構(gòu)成）、第10段（最高治理機構(gòu)的提名與甄選）、第12段（最高治理機構(gòu)在監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展相關(guān)影響管理中的角色）、第13段（管理可持續(xù)發(fā)展相關(guān)影響中的責(zé)任委派）和第17段（最高治理機構(gòu)的集體知識）的精髓[2] ; 披露要求2主要借鑒GRI第2號《一般披露》第12段（最高治理層在監(jiān)管可持續(xù)發(fā)展相關(guān)影響方面的角色）、第14段（最高治理機構(gòu)在監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展報告方面的角色）和第16段（可持續(xù)發(fā)展嚴重關(guān)切的溝通）; 披露要求3主要借鑒GRI第2號《一般披露》中的第14段（最高治理機構(gòu)在可持續(xù)發(fā)展報告方面的角色）; 披露要求4主要借鑒GRI第2號《一般披露》中的第18段（最高治理機構(gòu)的業(yè)績評價）和第19段（薪酬政策）。 這種高度一致性主要與歐盟對制定可持續(xù)發(fā)展報告準則所堅持的“不應(yīng)白費力氣從零開始而應(yīng)充分借鑒已被廣泛運用的國際報告框架”的工作總基調(diào)密不可分。 2021年EFRAG與GRI建立戰(zhàn)略合作關(guān)系， EFRAG起草的ESRS工作稿進展如此迅速， 毫無疑問得益于對GRI已有準則體系的借鑒和對GRI雄厚技術(shù)力量的依靠。

在與ISDS《一般要求》樣稿的比較方面， 披露要求1與ISDS《一般要求》樣稿中第25段的a、b、c和g項的要求保持一致： 主體應(yīng)當(dāng)描述對現(xiàn)有和新出現(xiàn)的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險與機遇進行監(jiān)督的一個或多個機構(gòu)（可包括董事會、委員會或負責(zé)治理的相當(dāng)機構(gòu)）， 以及管理層在這些風(fēng)險與機遇方面所扮演的角色。 a.負責(zé)可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險與機遇的具體機構(gòu)和個人; b.該機構(gòu)在可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險與機遇方面的責(zé)任如何反映在其職權(quán)范圍、董事會授權(quán)和其他政策上; c.該機構(gòu)如何確保獲取恰當(dāng)?shù)募夹g(shù)和能力監(jiān)督旨在應(yīng)對可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險與機遇的戰(zhàn)略; g.描述管理層在評估和管理可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險與機遇方面所扮演的角色， 以及治理機構(gòu)如何對管理層所扮演的角色進行監(jiān)督[3] 。 披露要求2與ISDS《一般要求》樣稿第25段的d項和e項的要求保持一致： d.治理機構(gòu)及其委員會（審計、風(fēng)險或其他委員會）了解可持續(xù)發(fā)展相關(guān)問題及與之相關(guān)的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險與機遇的流程和頻率; e. 治理機構(gòu)及其委員會在監(jiān)督主體戰(zhàn)略、重大交易決策和風(fēng)險管理政策時， 如何考慮可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的風(fēng)險與機遇， 包括可能需要的任何權(quán)衡評估和對不確定性的敏感性分析。 披露要求3與ISDS《一般要求》樣稿第25段的f項前半句的要求相互趨同： f.治理機構(gòu)如何監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展相關(guān)目標(biāo)和政策的制定并監(jiān)測其進展情況。 披露要求4則與ISDS《一般要求》樣稿第25段的f項后半句的要求保持趨同： f.治理機構(gòu)如何監(jiān)督可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的業(yè)績指標(biāo)是否以及如何融入薪酬政策。

三、簡要評述

1975年Williamson[4] 在《市場與等級制度： 分析及反壟斷啟示》一書中提出了治理結(jié)構(gòu)（Governance Structure）， 1983年Fama和 Jensen[5] 在《所有權(quán)與控制權(quán)的分離》一文中提出了公司治理（Corporate Governance）， 此后， 治理問題一直熱度不減。 但必須指出， 環(huán)境、社會和治理（ESG）中的治理并非一般意義上的公司治理， 而是特指在公司的治理結(jié)構(gòu)中對環(huán)境和社會議題的治理， 因為這兩個議題事關(guān)可持續(xù)發(fā)展問題。 為了避免與年報中關(guān)于公司治理的常規(guī)披露重復(fù)， 可持續(xù)發(fā)展報告對公司治理的披露通常側(cè)重于： （1）披露企業(yè)的治理層如何建立健全利益相關(guān)者參與機制， 以便將他們對可持續(xù)發(fā)展問題的關(guān)切確定為治理層的決策議題; （2）制定可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)并督促管理層制定實施方案; （3）評估可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)情況并將其與高管薪酬相掛鉤; （4）治理層對可持續(xù)發(fā)展議題的審議情況和作出的重大決策; （5）治理層對可持續(xù)發(fā)展問題的溝通和報告渠道; （6）治理層在營造反腐敗、商業(yè)道德氛圍中所發(fā)揮的作用; （7）治理層對員工合法權(quán)益的維護情況; （8）治理層對其價值鏈各利益相關(guān)者改進環(huán)境保護和促進公平所施加的影響。

與可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的影響、風(fēng)險與機遇關(guān)系到企業(yè)的價值創(chuàng)造和持續(xù)經(jīng)營， 理應(yīng)納入企業(yè)治理層的議事日程和決策程序。 《可持續(xù)發(fā)展治理和組織》工作稿從治理層的角色和責(zé)任以及必備的技術(shù)和能力、可持續(xù)發(fā)展治理的信息渠道和報告程序、可持續(xù)發(fā)展問題的應(yīng)對和成效、可持續(xù)發(fā)展的薪酬方案和激勵機制等四個方面， 對企業(yè)的信息披露做出規(guī)范， 有助于利益相關(guān)者了解企業(yè)可持續(xù)發(fā)展議題的治理機制， 對于評估企業(yè)治理層能否有效應(yīng)對環(huán)境和社會議題對企業(yè)的影響， 以及企業(yè)經(jīng)營活動對環(huán)境和人類可持續(xù)發(fā)展的影響意義重大。

《可持續(xù)發(fā)展治理和組織》工作稿將企業(yè)的治理機構(gòu)分為最高治理機構(gòu)和一般治理機構(gòu)。 由于不同國家法律體系、資本市場、治理理念、管理風(fēng)格等方面差異重大， 治理模式并不相同， 其中最具代表性的治理模式包括英美模式和德國模式。 在英美模式下， 董事會（Board of Directors）是最高治理機構(gòu)， 對可持續(xù)發(fā)展問題負有最終責(zé)任， 有權(quán)督促管理層執(zhí)行董事會確定的可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)和指標(biāo)。 而在德國模式下， 監(jiān)事會②（Supervisory Board）才是最高治理機構(gòu)， 董事會（Management Board， 亦稱管理董事會， 相當(dāng)于英美治理模式下的管理層）只是執(zhí)行機構(gòu)， 監(jiān)事會承擔(dān)了可持續(xù)發(fā)展問題的最終責(zé)任， 負責(zé)督促董事會執(zhí)行監(jiān)事會確定的可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)和指標(biāo)。 除最高治理機構(gòu)外， 英美模式下的管理層和德國模式下的董事會， 既是執(zhí)行機構(gòu)， 也是治理機構(gòu)， 均在可持續(xù)發(fā)展問題的處理方面扮演一定的角色并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 正因如此， 《可持續(xù)發(fā)展治理和組織》工作稿除了要求企業(yè)披露最高治理機構(gòu)在可持續(xù)發(fā)展方面所扮演的角色和所承擔(dān)的責(zé)任， 還要求企業(yè)披露最高治理機構(gòu)如何將可持續(xù)發(fā)展的責(zé)任委派、分解到管理層（德國模式下的董事會）， 并監(jiān)督管理層（德國模式下的董事會）有效履行其職責(zé)的信息。

可持續(xù)發(fā)展治理效果， 與企業(yè)最高治理機構(gòu)及其委員會的勝任能力休戚相關(guān)。 為此， 《可持續(xù)發(fā)展治理和組織》工作稿要求企業(yè)披露其最高治理機構(gòu)（作為一個整體）及其成員在可持續(xù)發(fā)展方面擁有哪些專業(yè)知識， 能夠接受哪些教育和培訓(xùn)以更新和提升這類專業(yè)知識。 但必須指出的是， 可持續(xù)發(fā)展方面的能力建設(shè)任重道遠， 最高治理機構(gòu)也不例外。 美國前100家大型公司的1188位董事中， 只有6%的董事具有環(huán)保相關(guān)方面的認證， 只有0.3%的董事具備氣候或水資源方面的專業(yè)知識[6] 。 可見， 加強企業(yè)最高治理機構(gòu)可持續(xù)發(fā)展相關(guān)能力的建設(shè)， 是提升可持續(xù)發(fā)展治理成效的關(guān)鍵， 《可持續(xù)發(fā)展治理和組織》工作稿要求披露這方面的信息可謂切中要害、對癥下藥。

除能力建設(shè)外， 可持續(xù)發(fā)展的治理成效還受到企業(yè)薪酬方案和激勵機制的影響。 薪酬方案和激勵機制在很大程度上與企業(yè)的價值取向和目標(biāo)追求相互關(guān)聯(lián)。 只有將企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展方面取得的業(yè)績與其治理層和管理層的薪酬方案相掛鉤， 提供足夠的激勵， 才能彰顯企業(yè)對可持續(xù)發(fā)展的重視和決心， 才能有效促使治理層和管理層關(guān)心、關(guān)注和處理與可持續(xù)發(fā)展問題相關(guān)的影響、風(fēng)險與機遇。 有鑒于此， EFRAG借鑒GRI等國際主流報告框架的做法， 在《可持續(xù)發(fā)展治理和組織》工作稿中要求企業(yè)披露是否將可持續(xù)發(fā)展納入薪酬方案， 便于利益相關(guān)者了解企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)域提供的激勵是否恰當(dāng)， 這個披露要求也與ISDS《一般要求》樣稿的規(guī)定趨同。

【 注 釋 】

① 這里的盡職調(diào)查指企業(yè)識別、預(yù)防、減輕和核算其處理可持續(xù)發(fā)展實際和潛在負面影響的過程。

② 德國的監(jiān)事會由員工代表和股東代表組成，直接向股東大會報告工作，負責(zé)制定企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃（包括可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險與機遇的戰(zhàn)略規(guī)劃）、統(tǒng)籌企業(yè)的風(fēng)險管理，做出企業(yè)的人事任命，監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營活動，考核企業(yè)的管理績效。相比之下，董事會的權(quán)限主要集中在執(zhí)行層面，通常只負責(zé)日常的經(jīng)營管理，包括對可持續(xù)發(fā)展問題的日常管理。

【 主 要 參 考 文 獻 】

[1] EFRAG. ESRS 3 Strategy and Business Model Working Paper[EB/OL].www.efrag.org，2022.

[2] GRI.GRI 2 General Disclosure[EB/OL].www.globalrepor-ting.org，2021.

[3] TRWG. General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information Prototype[EB/OL].www.ifrs.org，2022.

[4] Williamson O. E.. Market and Hierarchies： Analysis and Antitrust Implications[M].New York：Free Press，1975.

[5] Fama E. F.， Jensen M. C.. Separation of Ownership and Control[ J].Journal of Law and Economics，1983（2）：301 ～ 325.

[6] 黃世忠.ESG報告的“漂綠”與反“漂綠”[ J].財會月刊，2022（1）：3 ～ 11.

（責(zé)任編輯·校對： 黃艷晶? 許春玲）