科創(chuàng)板IPO公司研發(fā)費用問題梳理與對策研究

張志茹 張婭 韓昕妤 張詠梅 戴宜雯 王成凱

摘要科創(chuàng)板強(qiáng)調(diào)“硬科技”定位，對公司研發(fā)支出提出高要求，部分公司難以從內(nèi)控角度對研發(fā)費用進(jìn)行管理，造成研發(fā)費用存疑，影響公司上市。基于此，本文選取509家科創(chuàng)板擬上市公司為樣本，分類匯總上交所披露的問詢函中涉及的研發(fā)費用相關(guān)問題，對研發(fā)項目、研發(fā)費用與支出、研發(fā)人員與薪酬、研發(fā)用料、委外研發(fā)五個內(nèi)部控制審核要點進(jìn)行分析，由此提出研發(fā)費用管理建議，以期為科創(chuàng)板擬上市公司優(yōu)化研發(fā)費用內(nèi)控提供借鑒和參考，推動科創(chuàng)板高質(zhì)量發(fā)展。

關(guān)鍵詞 研發(fā)費用；內(nèi)部控制；科創(chuàng)板

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2022.02.013

自科創(chuàng)板2019年7月開市以來，公司借助資本市場將研發(fā)積累進(jìn)行成果轉(zhuǎn)化，形成基于核心技術(shù)的產(chǎn)品或服務(wù)。截至2021年7月22日，科創(chuàng)板上市公司總市值逼近5萬億，平均市盈率74.47倍，實現(xiàn)了資本市場服務(wù)關(guān)鍵技術(shù)創(chuàng)新能力的提升?？苿?chuàng)板強(qiáng)調(diào)“硬科技”定位，重視公司成長性，首次將最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%作為上市標(biāo)準(zhǔn)之一，同時必須符合四項指標(biāo)，其中研發(fā)投入最低門檻為最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入比例5%以上或累計在6 000萬元以上[1]。通常來講，公司持續(xù)不斷的研發(fā)投入，體現(xiàn)在財務(wù)報表上的就是高金額、高占比的研發(fā)費用。然而，由于部分科創(chuàng)板擬上市公司處于初創(chuàng)期，很難從內(nèi)控角度對研發(fā)費用進(jìn)行管理，存在研發(fā)項目立項主觀性強(qiáng)、費用核算混同、虛增研發(fā)費用等問題[2]，造成研發(fā)費用“存疑”，影響公司上市?；诖?，本文對科創(chuàng)板擬上市公司研發(fā)費用的內(nèi)控管理進(jìn)行研究分析，概括出公司初創(chuàng)期研發(fā)費用內(nèi)控方面存在的問題，有針對性的提出公司研發(fā)費用內(nèi)部控制要點。這些研究有利于IPO上市公司重視研發(fā)費用內(nèi)部控制，有效推動科創(chuàng)板擬上市公司IPO上市，對促進(jìn)科創(chuàng)板高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。

一、樣本選擇與數(shù)據(jù)統(tǒng)計

截至2021年6月30日，共509家公司在上交所科創(chuàng)板信息披露網(wǎng)頁發(fā)布了對交易所問詢的回復(fù)意見。其中，注冊生效349家，已問詢、上市委會議通過、暫緩審議以及中止等審核狀態(tài)70家，終止及終止注冊90家（多次申報上市的公司只統(tǒng)計一次）。

本文選取509家公司為研究樣本，搜集整理其在科創(chuàng)板公開披露的多輪問詢回復(fù)文件等材料，通過人工閱讀的方式，匯總科創(chuàng)板公司審核問詢函中涉及的研發(fā)費用相關(guān)問題，共計出現(xiàn)3 090次，分類為研發(fā)項目、研發(fā)費用與支出、研發(fā)人員與薪酬、研發(fā)用料、委外研發(fā)、內(nèi)部控制六個方面。研發(fā)費用與支出類問題共1 605次，占比51.95%，其中研發(fā)費用歸集相關(guān)問題共1 063次，占比34.40%；研發(fā)費用加計扣除問題為363次，占比11.75%。研發(fā)人員與薪酬類問題共629次，占比20.36%見表1。由此可見，研發(fā)費用相關(guān)問題復(fù)雜多樣，是監(jiān)管層審核過程中關(guān)注的要點。

二、研發(fā)費用內(nèi)控審核要點分析

（一）研發(fā)項目成長性與研發(fā)費用的匹配問題

1.研發(fā)項目與公司成長性

由于研發(fā)項目是公司核心技術(shù)的載體，上交所要求公司披露研發(fā)項目與業(yè)務(wù)、產(chǎn)品的關(guān)系、研發(fā)投入與營業(yè)收入的關(guān)系以證明企業(yè)的成長性[3]。若研發(fā)投入與營業(yè)收入變動不匹配，申報項目與在研項目之間存在較大差異，則公司可能存在突擊研發(fā)、虛報研發(fā)項目的情況。

2.研發(fā)項目支出與預(yù)算金額

研發(fā)費用的合理性部分體現(xiàn)在研發(fā)項目支出與預(yù)算金額的匹配關(guān)系上，若兩者之間差異較大，則可能是與之相關(guān)的內(nèi)部控制存在缺陷，甚至存在財務(wù)造假嫌疑。通過審核研發(fā)項目預(yù)算制定、執(zhí)行以及超預(yù)算管理有關(guān)明細(xì)，能夠有效檢驗公司研發(fā)費用預(yù)算管理內(nèi)控制度的完備程度。

研發(fā)項目是在規(guī)定的時間和預(yù)算范圍內(nèi)進(jìn)行的研究開發(fā)活動，與公司成長性認(rèn)定密切相關(guān)。公司應(yīng)全面追蹤研發(fā)項目從立項、執(zhí)行、修正到最終結(jié)項的整個過程，實現(xiàn)研發(fā)項目的有效管理。

（二）研發(fā)費用真實性與合理可靠的判別問題

1.研發(fā)費用歸集

出于避免申報公司為順利上市而虛增研發(fā)費用的角度考慮，交易所往往針對各個方面對研發(fā)費用的真實發(fā)生額進(jìn)行核查。具體內(nèi)容如下：（1）研發(fā)費用高低變動：研發(fā)費用變動幅度和收入變動趨勢不一致、持續(xù)上升或逐年下降的原因。（2）研發(fā)費用明細(xì)構(gòu)成：某一費用的主要內(nèi)容、計入研發(fā)費用原因及計算依據(jù)；人工費、材料費和直接投入費等費用變動與研發(fā)項目、研發(fā)活動、研發(fā)成果的匹配性。（3）研發(fā)費用與成本、期間費用劃分：發(fā)行人內(nèi)部控制是否健全，是否存在與研發(fā)活動無關(guān)支出計入研發(fā)費用的情形。（4）研發(fā)樣機(jī)會計處理：研發(fā)樣機(jī)具體情況與正式產(chǎn)品的區(qū)別，相關(guān)支出會計處理情況，是否對外銷售，是否沖減研發(fā)費用。

2.研發(fā)費用加計扣除

上交所特別強(qiáng)調(diào)披露研發(fā)費用加計扣除金額與研發(fā)費用之間的差異，以此判斷公司是否存在不當(dāng)歸集研發(fā)費用的情形。此外研發(fā)費用加計扣除的稅收優(yōu)惠也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核重點。

3.研發(fā)費用資本化

大多數(shù)擬上市公司選擇凈利潤相關(guān)上市標(biāo)準(zhǔn)，傾向于將費用化支出資本化提高利潤。通過問詢資本化處理的具體細(xì)節(jié)，如資本化的節(jié)點、明細(xì)金額、項目名稱等方面，識別是否存在利潤操縱。同時結(jié)合公司會計政策前后一致性、與同行業(yè)比較情況，進(jìn)一步判斷資本化的合理性。

4.折舊和攤銷

研發(fā)用固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)若存在被其他部門、活動使用的情況時，會涉及折舊和攤銷在研發(fā)費用和其他成本費用之間的分配，此時需要說明折舊和攤銷的具體內(nèi)容、會計處理及金額增減情況以證明公司相關(guān)的內(nèi)控措施合理有效。

研發(fā)費用是科創(chuàng)板公司費用核算的重難點。公司應(yīng)建立獨立的研發(fā)費用核算制度，以研發(fā)項目立項時的預(yù)算為界限歸集和處理研發(fā)費用，做到合理記錄、準(zhǔn)確分?jǐn)?，體現(xiàn)研發(fā)費用的真實性。

（三）研發(fā)人員專屬性與費用分?jǐn)偟臉?biāo)準(zhǔn)問題

科創(chuàng)板首次將核心技術(shù)人員穩(wěn)定性列為發(fā)行條件之一，對其相關(guān)信息披露提出了更高要求。交易所圍繞“核心技術(shù)”“核心人員”，針對研發(fā)人員與薪酬做出以下三方面的審核問詢。

1.研發(fā)人員的界定標(biāo)準(zhǔn)

正常情況下，研發(fā)人員的數(shù)量應(yīng)與公司在研項目數(shù)量、進(jìn)度等情況相匹配，若研發(fā)人員數(shù)量突然大幅增加，則可能是公司虛增或不當(dāng)歸集研發(fā)人員，存在將生產(chǎn)人員、董監(jiān)高等其他部門人員劃為研發(fā)人員的情況?；诖?，交易所要求披露有關(guān)研發(fā)人員的內(nèi)控制度，從研發(fā)人員學(xué)歷、專業(yè)、年齡等具體情況出發(fā)，說明公司研發(fā)人員數(shù)量及劃分標(biāo)準(zhǔn)的合理性、參與研發(fā)項目的依據(jù)。

2.相關(guān)費用的分?jǐn)?/p>

處于初創(chuàng)期的公司易存在研發(fā)人員從事生產(chǎn)、銷售等非研發(fā)活動或非研發(fā)人員從事研發(fā)活動的情形，導(dǎo)致費用界限劃分不清晰、費用分?jǐn)傠y度大，上交所通過問詢職工薪酬在研發(fā)費用和期間費用中劃分的標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)、合理性，從費用分?jǐn)偨嵌葘徍斯臼欠裉撛鲅邪l(fā)費用。

3.研發(fā)人員的薪酬

研發(fā)人員薪酬是研發(fā)費用的重要構(gòu)成要素，大幅提升職工薪酬是擬上市公司操縱研發(fā)費用的常用手段。交易所審核問詢時會要求公司披露研發(fā)人員薪酬的核算方式、相關(guān)記錄及同行業(yè)可比情況，并且著重關(guān)注職工薪酬增減變動與員工人數(shù)、營業(yè)收入的匹配關(guān)系。值得注意的是，董監(jiān)高薪酬一旦計入研發(fā)費用會使公司研發(fā)費用驟增，其劃入研發(fā)費用的依據(jù)也是審核問詢的重點。長沙興嘉生物工程股份有限公司就曾因高管薪酬列支不符合規(guī)定，被上交所以有關(guān)研發(fā)投入的內(nèi)部控制存在缺陷為由終止其上市申請。為保證研發(fā)人員與薪酬的合理性與公允性，公司應(yīng)準(zhǔn)確劃分研發(fā)人員界限、完善研發(fā)人員考核制度，客觀反映公司研發(fā)人員的具體情況。

（四）研發(fā)用料規(guī)范性與使用處理的控制問題

1.研發(fā)領(lǐng)料

公司需披露研發(fā)領(lǐng)料過程中主要材料的名稱、數(shù)量、項目分布等情況，并就研發(fā)用料內(nèi)控制度如何將生產(chǎn)領(lǐng)料和研發(fā)領(lǐng)料進(jìn)行區(qū)分加以說明。此外，是否存在期末集中領(lǐng)料或領(lǐng)用長庫齡存貨以多確認(rèn)研發(fā)費用也是審核過程中應(yīng)當(dāng)注意的問題。

2.研發(fā)余料、廢料

為防止出現(xiàn)研發(fā)剩余物料可能存在大額剩料未辦理退庫的特殊情形，交易所會尤其注意余料、廢料的具體處理流程、審批情況等。研發(fā)用料是調(diào)節(jié)研發(fā)費用的隱蔽途徑，公司應(yīng)做好研發(fā)用料從驗收入庫到領(lǐng)用地管控，完善相關(guān)管理制度。

（五）委外研發(fā)科創(chuàng)性與研發(fā)能力的證明問題

由于科創(chuàng)板降低了傳統(tǒng)IPO制度的盈利門檻要求，著重要求公司有研發(fā)核心技術(shù)并將其轉(zhuǎn)化為科技成果的“硬實力”。委外研發(fā)的程度代表公司研發(fā)獨立性和持續(xù)研發(fā)能力，涉及合作研發(fā)和委外研發(fā)的公司都會就此問題受到多次問詢。上交所曾以無法判定是否對合作方構(gòu)成技術(shù)依賴為由，否決上海海和藥物研究開發(fā)股份有限公司的上市申請。所以公司需說明對委外研發(fā)的依賴性、在合作研發(fā)項目中的作用以及研發(fā)成果和使用規(guī)定等，以佐證公司具備上市要求的科創(chuàng)屬性。

為防止因委外研發(fā)被質(zhì)疑缺乏研發(fā)獨立性，公司應(yīng)加強(qiáng)委外研發(fā)從立項到結(jié)項全過程控制，證明公司具備獨立研發(fā)能力、符合科創(chuàng)板屬性。

三、研發(fā)費用內(nèi)控管理優(yōu)化

（一）以跟蹤管理系統(tǒng)為主導(dǎo)，完善立項管理

1.立項與審批研發(fā)項目。研發(fā)立項是研發(fā)活動的起點，公司應(yīng)就研發(fā)內(nèi)容開展市場調(diào)研，綜合分析技術(shù)研發(fā)難度等多重因素后出具可行性報告，經(jīng)相關(guān)部門認(rèn)定后，進(jìn)行研發(fā)項目立項申請。其中立項申請書的進(jìn)度安排、計劃分解及預(yù)算金額，要求研發(fā)技術(shù)人員共同參與編制，通過具體的項目實施細(xì)則實現(xiàn)追蹤式、規(guī)范化管理，針對不同項目階段編制預(yù)算，建立重大研發(fā)項目預(yù)算審批體制。

2.管理研發(fā)項目過程。研發(fā)項目執(zhí)行中研發(fā)風(fēng)險較高，公司應(yīng)根據(jù)研發(fā)項目設(shè)置相應(yīng)的風(fēng)控閾值，超過風(fēng)險閾值時啟動預(yù)警管理。對項目的執(zhí)行過程進(jìn)行管控，詳細(xì)記錄研發(fā)項目進(jìn)度。

（二）以研發(fā)立項項目為界限，歸集研發(fā)費用

1.歸集研發(fā)費用。科創(chuàng)板擬上市公司可以參考《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，制定《研發(fā)投入核算制度》[4]。研發(fā)項目立項后，按照項目分別設(shè)置輔助明細(xì)并建立研發(fā)費用輔助臺賬。研發(fā)費用歸集時，對研發(fā)費用支出與其他成本費用分別核算，避免出現(xiàn)費用混同；公司應(yīng)定期開展研發(fā)費用的樣本測試，檢查與研發(fā)項目相關(guān)的支出憑證。此外，公司應(yīng)自主分析每年度研發(fā)費用與收入的變動趨勢差異，明確研發(fā)費用與收入量化關(guān)系，合理規(guī)劃預(yù)算金額。

2.優(yōu)化研發(fā)費用的會計處理

（1）研發(fā)樣機(jī)沖減研發(fā)費用。涉及研發(fā)樣機(jī)的會計處理，公司應(yīng)按照《研發(fā)投入核算制度》準(zhǔn)確核算。以研發(fā)樣機(jī)銷售為例，公司應(yīng)結(jié)合樣機(jī)相關(guān)性能和參數(shù)分析銷售的可實現(xiàn)性，登記研發(fā)樣機(jī)沖減研發(fā)費用的明細(xì)。

（2）研發(fā)費用資本化。公司應(yīng)結(jié)合自身的特點、同行業(yè)情況，確定劃分研究階段和開發(fā)階段的具體標(biāo)準(zhǔn)、研發(fā)節(jié)點和周期。特別的，對于創(chuàng)新項目，明確資本化認(rèn)定時點的內(nèi)在邏輯及合理性。極端情況下，如無法準(zhǔn)確區(qū)分資本化與費用化，出于謹(jǐn)慎性考慮，可以全部費用化處理。

（三）以研發(fā)制度考核為基礎(chǔ)，健全薪酬管理

對于科技創(chuàng)新型企業(yè)來說，研發(fā)人員的數(shù)量和質(zhì)量是其競爭硬實力的決定性因素，也是企業(yè)估值的主要影響因素之一?；谘邪l(fā)人員的重要性，公司從如下兩方面進(jìn)行管理：

一是建立健全人力資源管理制度。公司應(yīng)建立健全人力資源管理制度，適用研發(fā)人員招聘管理、薪酬標(biāo)準(zhǔn)、績效政策、保密度等規(guī)則，實現(xiàn)對研發(fā)項目人員的有效管理[5]。

二是準(zhǔn)確核算研發(fā)人員工時。結(jié)合研發(fā)目標(biāo)、技術(shù)難度、時間進(jìn)度等因素確定公司不同研發(fā)項目對應(yīng)的研發(fā)人員數(shù)量，通過建立研發(fā)項目工時核算體系，逐月對每個研發(fā)人員花費在不同項目上的工時按照小時進(jìn)行記錄，并由研發(fā)項目負(fù)責(zé)人、技術(shù)研發(fā)部負(fù)責(zé)人進(jìn)行審核；財務(wù)部門根據(jù)審核通過的工時統(tǒng)計表分?jǐn)偛煌邪l(fā)項目耗用的人工支出、對研發(fā)費用和生產(chǎn)成本、期間費用進(jìn)行歸集和分配。針對研發(fā)人員和非研發(fā)人員，可以采用不同的薪酬支付水平及計算方法對二者進(jìn)行區(qū)分。

此外公司應(yīng)完善研發(fā)人員考勤制度，識別研發(fā)人員是否在恰當(dāng)研發(fā)項目中考勤，直接采用上下班打卡進(jìn)行人為劃分是不可取的。IPO核查要穿透至底層的考勤打卡記錄，沒有實際基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的支持往往經(jīng)不起穿行測試。

（四）以研發(fā)用料管理為依托，嚴(yán)控驗收領(lǐng)用

為準(zhǔn)確歸集研發(fā)用料，應(yīng)開具相應(yīng)憑證并作為備查資料保存。對于領(lǐng)用頻次多、價值較高的研發(fā)物料還應(yīng)做到入庫管控，具體表現(xiàn)在：研發(fā)用物料的驗收保管、申領(lǐng)、審批授權(quán)、實際領(lǐng)用、使用記錄等應(yīng)做到職責(zé)分離。物料的驗收領(lǐng)用手續(xù)齊全，必須由該研發(fā)項目的負(fù)責(zé)人或技術(shù)人員簽字。及時記錄研發(fā)用料的使用情況，包括使用時間、項目用量、廢料及余料處理。

（五）以委外研發(fā)程度為依據(jù)，甄別科創(chuàng)屬性

（1）在研發(fā)立項階段識別出需要通過委外實現(xiàn)的環(huán)節(jié)與工序，并考慮委外費用對項目預(yù)算的影響；（2）建立供應(yīng)商遴選、考核、退出制度，確保委外供應(yīng)商具備相應(yīng)研發(fā)能力；（3）每筆委外業(yè)務(wù)需訂立合同，并通過公司業(yè)務(wù)、財務(wù)、法務(wù)等審批；（4）委外費用結(jié)算應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定進(jìn)行，并對偏離合同約定范圍、時間、數(shù)額的款項支付做出恰當(dāng)修正；（5）研發(fā)管理部門應(yīng)當(dāng)定期跟蹤研發(fā)項目的委外進(jìn)度，并對委外成果進(jìn)行驗收、確認(rèn)，保留書面記錄；（6）制定懲罰機(jī)制，對員工、供應(yīng)商違規(guī)行為做出處理。

（六）以研發(fā)進(jìn)展?fàn)顩r為參考，修正項目計劃

公司應(yīng)建立研發(fā)計劃變更審批制度，定期對研發(fā)計劃執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，確保已審批的計劃得到執(zhí)行、偏離計劃的事項均被識別、變更的計劃有恰當(dāng)記錄和審批。對于涉及預(yù)算、研發(fā)進(jìn)度、核心人員調(diào)整等此類重要事項的修改，應(yīng)由研發(fā)項目的主管部門人員申請，待對項目全流程進(jìn)行跟蹤、合理性評估后再執(zhí)行。AFA

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（審稿：游宇編輯：馮金玉）