商業(yè)并購下的商譽(yù)減值研究

方杰英

摘 要：近年來，我國的各大中小公司企業(yè)都在轉(zhuǎn)型升級(jí)，紛紛進(jìn)行并購重組，并購交易重組的交易金額也在逐年上升，因此也產(chǎn)生由于高估值并購所產(chǎn)生的商譽(yù)問題。文章以機(jī)械制造業(yè)——寧波東力股份有限公司為研究對(duì)象，在對(duì)寧波東力股份有限公司并購重組行為進(jìn)行介紹的基礎(chǔ)上，通過對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)表和股價(jià)變動(dòng)數(shù)據(jù)的整理以及計(jì)算，對(duì)寧波東力股份有限公司的商譽(yù)減值進(jìn)行分析，并且總結(jié)出一些結(jié)論和建議。

關(guān)鍵詞：并購重組;商譽(yù)減值;寧波東力

中圖分類號(hào)：F271;F275 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：1005-6432（2022）08-0133-04

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2022.08.133

一般來說，企業(yè)要想更進(jìn)一步的發(fā)展和吸收更多的資源資本往往都會(huì)選擇上市IPO這一途徑。根據(jù)上交所披露的數(shù)據(jù)顯示，很多企業(yè)在上市之后的經(jīng)營情況會(huì)反常的下降，觀察到這一現(xiàn)象。

本文通過收集Wind資訊、東方財(cái)富等數(shù)據(jù)庫中的數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，截至2018年在兩家證券交易所上市的223家企業(yè)中有超過一半數(shù)量的企業(yè)業(yè)績表現(xiàn)出下滑的趨勢(shì)。

筆者通過進(jìn)一步的研究發(fā)現(xiàn)，大部分企業(yè)業(yè)績變臉的原因之一是商譽(yù)減值的問題。

本文通過對(duì)商譽(yù)減值比較嚴(yán)重的寧波東力股份有限公司進(jìn)行分析，從其一開始的企業(yè)并購為出發(fā)點(diǎn)，探究其在并購時(shí)產(chǎn)生的商譽(yù)以及之后計(jì)提商譽(yù)減值的后果，并根據(jù)其出現(xiàn)的這些問題總結(jié)出一些經(jīng)驗(yàn)和建議。

1 公司概述

寧波東力股份有限公司（簡稱“寧波東力”）成立于2006年1月20日，隨后短短一年時(shí)間便在深交所掛牌上市，上市之初發(fā)行的總股本數(shù)為69935萬股，還有43613萬股的流動(dòng)股本，在國內(nèi)的齒輪行業(yè)屬于龍頭企業(yè)。其主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為傳動(dòng)設(shè)備、門控系統(tǒng)、工程技術(shù)服務(wù)等。

為了尋求自身更好的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的最大價(jià)值，寧波東力開始大力整合上下游的相關(guān)企業(yè)，企圖將供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售全部掌握在手中，于是寧波東力走上了企業(yè)并購的道路。

2015年9月，寧波東力股份有限公司全資收購寧波歐尼克科技有限公司，之后于2017年7月全資收購深圳市年富供應(yīng)鏈有限公司。表1為寧波東力并購前后的財(cái)務(wù)狀況。

2 寧波東力并購分析

2.1 寧波東力收購歐尼克科技有限公司

2015年8月4日寧波東力公司和寧波歐尼克科技有限公司（以下簡稱“歐尼克科技”）簽訂《收購意向書》，計(jì)劃收購歐尼克自動(dòng)門100%股權(quán)。

其中，歐尼克公司與歐尼克自動(dòng)門為關(guān)聯(lián)企業(yè)（以下統(tǒng)稱“歐尼克公司”）。并且，成功以15000萬元收購這兩家公司。在這之前，寧波東力并未持有歐尼克公司的任何股份，通過這次收購，寧波東力將成為歐尼克唯一股東，擁有100%的股權(quán)。

如表2、表3所示分別為寧波歐尼克科技有限公司和歐尼克自動(dòng)門的部分財(cái)務(wù)指標(biāo)，審計(jì)基準(zhǔn)日為2015年6月30日。

通過本次收購，寧波東力掌握了歐尼克公司100%的股份，根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告上的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商，確定歐尼克科技100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12000萬元，歐尼克科技所有股東需要按現(xiàn)有持股比例向?qū)幉|力公司轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股權(quán)，歐尼克自動(dòng)門100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3000萬元，歐尼克自動(dòng)門全體股東按現(xiàn)有持股比例向?qū)幉|力公司轉(zhuǎn)讓相應(yīng)股權(quán)。而由以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可知，寧波歐尼克科技截至2015年6月30日的凈資產(chǎn)為6290萬元，歐尼克自動(dòng)門截至2015年6月30日的凈資產(chǎn)為2693.24萬元?？梢悦黠@看出這兩起并購均為溢價(jià)并購。

從東方財(cái)富的有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，此次并購之后，寧波東力公司的商譽(yù)直接從0元增加到了3420萬元，寧波東力公司也嘗到了并購的甜頭，于是積蓄了幾年的力量又開始了新的并購之路。寧波東力公司第一次并購前后相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)見表4。

2.2 寧波東力并購深圳市年富供應(yīng)鏈有限公司

繼收購歐尼克科技和歐尼克自動(dòng)門之后，寧波東力也開始了企業(yè)的快速發(fā)展。從這次的收購當(dāng)中初嘗甜頭之后，寧波東力又計(jì)劃著下一步的并購，卻不知風(fēng)險(xiǎn)正在漸漸逼近。

2016年寧波東力通過股東大會(huì)決議，寧波東力向富裕倉儲(chǔ)、易維長和、深創(chuàng)投等11名交易對(duì)象發(fā)行2.12億股人民幣普通股，收購他們所持有年富供應(yīng)鏈84%的股權(quán)，每股面值1元，發(fā)行價(jià)格8.57 元/股;以現(xiàn)金人民幣3.46億元向九江嘉柏購買年富供應(yīng)鏈16%的股權(quán)。2017年7月17日完成交割和過戶手續(xù)并取得控制權(quán)，自2017年7月17日起寧波東力成為年富供應(yīng)鏈的母公司。表5為年富供應(yīng)鏈被并購前經(jīng)營狀況。

表6所列為寧波東力合并年富供應(yīng)鏈的成本以及產(chǎn)生的商譽(yù)。

雙方簽訂的合同顯示，此次的并購寧波東力需支付21.60億元，可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值份額為4.43億元，合并成本和可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額為17.17億元形成商譽(yù)。

通過此次并購，寧波東力的商譽(yù)增加了17.17億元，合并成本幾乎全部轉(zhuǎn)化成了商譽(yù)。

2.3 寧波東力近三年商譽(yù)減值分析

寧波東力并購過程中存在著“高估值”“高溢價(jià)”“高承諾”的情況，這樣也為之后的商譽(yù)減值導(dǎo)致公司的業(yè)績下降埋下了隱患。

一般的資產(chǎn)評(píng)估方法有兩種：一種是收益法;另一種是資產(chǎn)及處法。

寧波東力聘請(qǐng)中天華對(duì)年富供應(yīng)鏈進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并且雙方達(dá)成一致，選擇收益法下的資產(chǎn)評(píng)估方案，年富供應(yīng)鏈的資產(chǎn)總計(jì)21.81億元，相較于公允價(jià)值增值702.69%。

最終寧波東力以支付21.60億元為代價(jià)成功收購年富供應(yīng)鏈。表7為年富供應(yīng)鏈?zhǔn)召徢昂蟮暮喜?bào)表。

年富供應(yīng)鏈的主營業(yè)務(wù)為供應(yīng)鏈的管理和相關(guān)服務(wù)以及一些原材料的出售。對(duì)于寧波東力的幫助不言而喻，選擇收益法對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估無可厚非，但是對(duì)于年富供應(yīng)鏈被收購前的經(jīng)營狀況進(jìn)行分析不難發(fā)現(xiàn)，寧波東力對(duì)于年富供應(yīng)鏈的估值依據(jù)存在虛高。

首要估值虛高是因?yàn)閷幉|力看中并購年富供應(yīng)鏈后可以為其提供新的利潤增長點(diǎn)，有利于增強(qiáng)寧波東力的持續(xù)盈利能力。

而且，年富供應(yīng)鏈與寧波動(dòng)力之間存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，并購之后有利于寧波東力擴(kuò)大市場(chǎng)份額，逐漸形成壟斷的局面。

由表格可以看出，年富供應(yīng)鏈在2014年度的經(jīng)營活動(dòng)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流是-7.07億元，即經(jīng)營活動(dòng)的凈利潤為負(fù)。

2015年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為0.12億元，而2016年度的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻突然猛增至6.22億元，為何年富供應(yīng)鏈能從負(fù)盈利直接轉(zhuǎn)變成盈利如此之高，并且是在市場(chǎng)環(huán)境并不好的情況下。

這其中可能會(huì)存在財(cái)務(wù)作假等問題，因?yàn)槟旮还?yīng)鏈已經(jīng)知道寧波東力想要收購它，所以做高財(cái)務(wù)報(bào)表以獲取更多的利益。

誠然，寧波東力使用收益法對(duì)年富供應(yīng)鏈進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估是看中其將來為它帶來的巨大利益，但是卻忽略了年富供應(yīng)鏈的真正經(jīng)營能力，未能理性的分析年富供應(yīng)鏈實(shí)際可以為其帶來的利益，從而確認(rèn)了高額的商譽(yù)。

2.4 被收購方業(yè)績承諾完成情況

根據(jù)寧波東力聘請(qǐng)的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告上顯示，年富供應(yīng)鏈2017年的業(yè)績完成情況，如表8所示。

年富供應(yīng)鏈2017年度實(shí)現(xiàn)凈利潤2.31億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤2.29億元，非經(jīng)常性損益金額為0.31億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤金額為2.26億元，業(yè)績承諾完成率為 102.63%，年富供應(yīng)鏈2017年度業(yè)績承諾已實(shí)現(xiàn)。一切貌似都表現(xiàn)得很好，殊不知危機(jī)已然來臨。

2018年經(jīng)有關(guān)部門發(fā)現(xiàn)年富供應(yīng)鏈實(shí)際上每年的經(jīng)營效益不佳，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假，公司早已負(fù)債累累。

同年8月28日寧波東力通過股東大會(huì)和董事會(huì)決議，準(zhǔn)備計(jì)提資產(chǎn)減值損失。表9為寧波東力計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況。

原本這次寧波東力收購年富供應(yīng)鏈產(chǎn)生了17.17億元的商譽(yù)，但因?yàn)槟旮还?yīng)鏈并未如實(shí)披露與公司有關(guān)的經(jīng)營信息，而且存在財(cái)務(wù)詐騙的情況，實(shí)際公司已經(jīng)負(fù)債累累。出于無奈，寧波東力對(duì)年富供應(yīng)鏈商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備17.17億元。

此次的資產(chǎn)減值的計(jì)提也對(duì)寧波東力公司造成了嚴(yán)重的打擊，本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì)約30.90億元，體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表上使得公司整年的利潤總額減少約31億元，歸屬于上市公司股東凈利潤減少30.90億元。寧波東力2017年度凈利潤為1.60億元，2018年是負(fù)盈利，為-28.0億元，至此，寧波東力于此次并購受到的打擊完全顯現(xiàn)了出來。

3 寧波東力商譽(yù)減值后果

3.1 寧波東力發(fā)布并購年富供應(yīng)鏈公告后股價(jià)變動(dòng)

筆者在通過一些財(cái)經(jīng)網(wǎng)站收集了寧波東力于2016年收購年富供應(yīng)鏈前的股價(jià)數(shù)據(jù)，發(fā)現(xiàn)寧波東力股價(jià)的變動(dòng)基本上與市場(chǎng)的影響相關(guān)。

收購年富供應(yīng)鏈后這段期間股價(jià)處于緩慢下降又逐漸上升的趨勢(shì)。縱觀寧波東力發(fā)布公告前3個(gè)月及后3個(gè)月的股價(jià)變動(dòng)，從2016年7月4日的12.45元/股到2016年9月30日的10.15元/股，最后到2016年12月30日的11.25元/股。顯然表現(xiàn)在股價(jià)上有著很大的影響，使得股價(jià)出現(xiàn)短暫波動(dòng)。

3.2 寧波東力發(fā)布計(jì)提資產(chǎn)減值公告后股價(jià)變動(dòng)

寧波東力于2018年8月召開的股東大會(huì)后，發(fā)布公告稱將要計(jì)提資產(chǎn)減值，公告一經(jīng)發(fā)出便對(duì)股價(jià)產(chǎn)生了巨大的影響。

從2018年的8.66元/股到2018年8月31日的2.15元/股。由此可見，商譽(yù)減值帶來的資產(chǎn)減值對(duì)于市場(chǎng)的影響是巨大的，寧波東力也為此付出了沉重的代價(jià)。

4 結(jié)論

上市公司為了謀求自身發(fā)展在進(jìn)行企業(yè)并購時(shí)應(yīng)該合理評(píng)估被收購企業(yè)的價(jià)值，高溢價(jià)收購帶來的高商譽(yù)可以提升企業(yè)的價(jià)值，但也有可能會(huì)讓企業(yè)面臨巨大的資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)。理性看待商業(yè)并購和商譽(yù)，保持企業(yè)良好的發(fā)展。

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