租賃準則套利：成因、信號與效果

徐金球（副教授），程培先（教授）

2016年1月，國際會計準則理事會頒布了《國際財務報告準則第16號——租賃》（IFRS 16），本著國際趨同的原則，我國財政部于2018年12月頒發(fā)了新修訂的《企業(yè)會計準則第21號——租賃》（簡稱“2018版租賃準則”）。2018版租賃準則取消了承租人有關(guān)融資租賃與經(jīng)營租賃的分類，采用統(tǒng)一會計處理模式。同時，引入并界定相關(guān)租賃概念，如“使用權(quán)資產(chǎn)”“已識別資產(chǎn)”等；對租賃資產(chǎn)和租賃負債的計量方式進行調(diào)整、改變。2018版租賃準則在一定程度上提高了會計信息的可比性，并改善了會計信息質(zhì)量。但是2018版租賃準則存在著顯見的不完備性和時滯性，從而為監(jiān)管套利提供了空間和機會，驅(qū)動了直接租賃向售后回租的轉(zhuǎn)換。

一、租賃準則套利界定

按照Schleifer和Vishny[1]的論述，監(jiān)管套利是市場主體利用制度間的差異性，有意識地選擇凈監(jiān)管負擔最低（稅收最小）的交易策略，從而致力于自身效用最大化（如低成本交易或獲取最大利潤）的一系列交易行為。顯然，對市場主體而言，監(jiān)管負擔也就是監(jiān)管稅收，所以，監(jiān)管套利也就是市場主體主動尋求和實現(xiàn)最小化監(jiān)管稅收的交易設計。

融資租賃準則監(jiān)管套利（簡稱“租賃準則套利”）是指融資租賃業(yè)務的各參與方，利用租賃準則的可選擇性，如準則內(nèi)部的瑕疵或歧義、準則與業(yè)務銜接的間隔性、準則實施的差異性、準則支撐或配套制度的不一致性等，有目的、有規(guī)劃地進行業(yè)務設計或調(diào)整，以實現(xiàn)最小化監(jiān)管稅收的交易策略安排。從結(jié)構(gòu)關(guān)系上講，租賃準則套利中準則監(jiān)管是前提，業(yè)務套利是策略，也即出租方或承租方基于租賃準則的差異性，主動搜尋市場中的非均衡機會，設計或選擇一種租賃交易投資策略，以獲取正報酬、規(guī)避負報酬，達到無風險、無凈投資或正收益。

二、租賃準則套利前提

從契約的視角來看，融資租賃合同具有典型的不完全性。首先，融資租賃本質(zhì)上屬于現(xiàn)代金融服務業(yè)，存在著天然的專業(yè)、開放、靈活與創(chuàng)新的特性，這樣居于合約兩端的出租人與承租人由于信息、技術(shù)與認知等方面的不對等，出現(xiàn)了代理問題。其次，融資租賃實踐在我國當前表現(xiàn)出明顯的融資與融物隔離、“脫離本源”的趨向與趨勢。租賃業(yè)務更多地被視作傳統(tǒng)貸款業(yè)務的替代，且主要投向因政策管制或制度約束而融資困難或受限的特殊行業(yè)和企業(yè)，比如房地產(chǎn)、去產(chǎn)能、去杠桿行業(yè)以及規(guī)模及實力有限的中小微企業(yè)等。這樣本該平等的出租人與承租人之間的關(guān)系就出現(xiàn)了扭曲，出租人居于強勢和主導地位，使得契約主體失衡。

三、租賃準則套利的基礎

1.租賃準則的發(fā)展演進。我國融資租賃會計準則的發(fā)展演進，主要遵循和體現(xiàn)了兩個基本原則：一是租賃業(yè)務自身發(fā)展和市場實踐的需要，二是會計準則的國際趨同需要。整體來看，我國租賃會計準則建設與發(fā)展大體經(jīng)歷了四個階段。

第一個階段是前準則階段，也就是1980～2000年。該階段是我國融資租賃行業(yè)從起始到快速發(fā)展，并形成第一次大發(fā)展時期。同期沒有名義上的租賃準則，租賃業(yè)務事實上是以《企業(yè)會計準則》《企業(yè)財務通則》及分行業(yè)會計制度來體現(xiàn)和規(guī)范的。

第二個階段是2001版租賃準則階段，也就是2001～2005年。2001版租賃準則是我國第一個成型的租賃專門準則，也是我國在會計準則“國際趨同”的同時，獨立制定適合我國租賃業(yè)務實踐的準則的開始。該版準則第一次對融資租賃的定義、分類、計量與披露等進行了明確界定，統(tǒng)一、規(guī)范了我國租賃業(yè)的會計處理，實現(xiàn)了租賃會計信息的可比性和穩(wěn)健性，然而該準則具有明顯的“應急性”“過渡性”特征[2]。首先，該準則的制定和出臺背景，主要是為緊急解決和處理2000年我國租賃行業(yè)整體性經(jīng)營危機（以廣東國際租賃、海南國際租賃、華融金融租賃等為代表的多家租賃公司倒閉）。其次，該準則關(guān)于未確認融資費用的處理（以直線法或年數(shù)總和法分攤），以及關(guān)于租賃資產(chǎn)按最低租賃付款額計入長期應付款等規(guī)定，均體現(xiàn)出明顯的過渡性。

第三個階段是2006版租賃準則階段，也就是2006～2018年。2006版租賃準則是我國租賃準則全面“國際趨同”實踐的真正開始，也是對我國租賃實務具有深刻、長遠影響的一版準則，同期我國租賃業(yè)完成了第二次大發(fā)展。該版租賃準則引入公允價值計量，遵循收入費用配比原則，提高了會計核算的可比性。然而，2006版租賃準則關(guān)于未確認融資費用分攤（實際利率法分攤）等規(guī)定，增加了租賃會計處理的復雜度，同時，還給會計主觀判斷提供了更多的空間和機會。

第四個階段是2018版租賃準則階段，也就是從2018年12月至今。2016年1月，國際會計準則理事會頒布了IFRS 16，本著國際趨同的原則，2018年12月我國頒布修訂后的2018版租賃準則。2018版租賃準則最大的變化是取消了承租人有關(guān)融資租賃與經(jīng)營租賃的分類，采用統(tǒng)一會計處理模式。同時，引入并對相關(guān)租賃概念進行界定，如“使用權(quán)資產(chǎn)”“已識別資產(chǎn)”等；對租賃資產(chǎn)和租賃負債的計量方式進行調(diào)整、改變。2018版租賃準則規(guī)定租賃使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負債，初始計量盡管彼此相互關(guān)聯(lián)，但之后獨立計量。此外，2018版租賃準則關(guān)于信息披露的要求更全面具體?？傮w來看，2018版租賃準則對我國租賃企業(yè)尤其是承租方企業(yè)產(chǎn)生了較大沖擊與影響，在一定程度上提高了會計信息的透明度，增強了租賃財務信息的可比性。但該版準則也存在著會計處理復雜、主觀判斷多以及內(nèi)部不一致性沖突多等問題。

2.租賃準則套利基礎：內(nèi)在差異與瑕疵。

（1）2018版租賃準則關(guān)于經(jīng)營租賃資本化的質(zhì)疑。一般認為2006版租賃準則經(jīng)過長達十幾年的運用和磨合，已經(jīng)廣泛而深入地被行業(yè)實踐所接受和理解，其中有關(guān)融資租賃的界定、會計確認與分類，以及會計計量、信息處理與列報等原則與程序等，已經(jīng)深深融入微觀企業(yè)的業(yè)務與管理流程。事實上，財務報告的重要使用者，如外部信貸機構(gòu)與資信評估機構(gòu)等，在其業(yè)務處理過程中已將原經(jīng)營租賃予以資本化，并且有能力識別與理解經(jīng)營租賃及融資租賃。因而，基于經(jīng)營租賃資本化的更復雜的2018版租賃準則的出臺，替代了一個被廣泛接受與深入應用的“經(jīng)典”準則，不僅增加了企業(yè)的準則應用成本，而且給具體業(yè)務處理造成了困擾。實際上，信貸機構(gòu)如銀行并不過多關(guān)注和重視申貸企業(yè)的使用權(quán)資產(chǎn)，而主要傾向于可抵押的所有權(quán)資產(chǎn)。因此，如此大費周折地將經(jīng)營租賃資本化并入表（資產(chǎn)負債表）處理，是否經(jīng)濟和必要，理論界迄今尚未取得足夠的支撐依據(jù)。

（2）基于融資認定的單一會計處理模式爭議。2018版租賃準則的單一會計模式規(guī)定，實際隱含著一個基本前提，即將所有租賃合同均視為承租人的融資合約，這是對融資租賃本質(zhì)（融資與融物合一）的嚴重誤解，也不能真實全面地反映承租人的業(yè)務活動特征，從而以此為基礎的相關(guān)會計信息處理存在瑕疵。比如，在部分房地產(chǎn)類租賃業(yè)務中，承租人通過支付租金獲取了與房屋資產(chǎn)使用相關(guān)的收益，很顯然，該房屋租賃活動并不存在任何融資成分。此外，高度統(tǒng)一的會計處理安排易混淆和分散會計信息重點。2018版租賃準則幾乎要求所有的融資租賃業(yè)務（除低價值和短租期租賃外），都需要一致、無例外地確認與租賃相關(guān)的資產(chǎn)與負債，這樣不僅人為增加了租賃會計處理的工作量和報表編制成本，而且會計處理與信息列報沒有體現(xiàn)出“重要性”基本原則，極易混淆核心和重大會計信息。最后，單一化的會計處理模式也使得呈報的會計信息質(zhì)量存疑。經(jīng)調(diào)研企業(yè)應用2018版租賃準則的實際效果發(fā)現(xiàn)，該模型指引下既沒有準確反映融資租賃的經(jīng)濟本質(zhì)，也不能完整反映融資租賃活動的真實業(yè)務信息，從而相關(guān)會計信息質(zhì)量嚴重存疑。

（3）關(guān)于直接租賃和售后回租的差異化處理安排。2018版租賃準則參照我國租賃交易商業(yè)實踐，將融資租賃主要分為直接租賃（設備租賃）和售后回租，并在租賃實質(zhì)判斷、銷售額范圍、成本計量及信息披露等方面做出了差異性要求。比如，相比直接租賃，2018版租賃準則關(guān)于融資性售后回租的處理，增加了有關(guān)租賃資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)（是否為銷售）的前置判斷，并視兩種可能的結(jié)果執(zhí)行差別會計處理。而在融資租賃資產(chǎn)確認階段，關(guān)于未確認融資費用（租賃資產(chǎn)公允價值與最低租賃付款額現(xiàn)值之間的差異）的處理，相較于直接租賃，融資性售后回租直接將融資利息作為財務費用（在稅前扣除），并按照實際利率將未確認融資費用分攤于整個租賃期，從而產(chǎn)生了應稅與會計時間差，導致了所得稅遞延收益。

總體來看，2018版租賃準則關(guān)于售后回租的處理，基本體現(xiàn)了融資性售后回租的經(jīng)濟本質(zhì)，相關(guān)會計信息更全面和真實，在基本嚴謹?shù)幕A上，更好地滿足了會計信息質(zhì)量要求，也有利于規(guī)避企業(yè)主觀財務操控等。因而2018版租賃準則實施后，售后回租會計處理可以改變企業(yè)會計報表結(jié)構(gòu)（銀行存款、固定資產(chǎn)、遞延收益、長期應付款之間的增減調(diào)節(jié)），清晰表達融資租賃有關(guān)融資與融物合一的經(jīng)濟本質(zhì)，即租賃活動始于資金，繼之資產(chǎn)，最終回歸資金的軌跡，一定程度上也優(yōu)化了企業(yè)短期償債財務指標。

（4）2018版租賃準則要求更多的主觀判斷。這增加了會計處理的主觀隨意性，提供了套利空間與機會?；趪H趨同的需要，2018版租賃準則關(guān)于出租人與承租人會計信息披露的要求更高、更嚴格，范圍更廣，內(nèi)容也更豐富，信息披露還同時涉及定性信息和定量信息等，為使財務報告信息更具相關(guān)性，需要會計人員進行大量的專業(yè)判斷和選擇處理。同時，2018版租賃準則還要求承租人不斷重估租賃負債的選擇權(quán)、租賃期限和可變租賃付款額等，這引入了承租人更多的主觀判斷，導致更高的會計信息使用成本和審計監(jiān)督成本。對財務報告使用者而言，由于會計主體存在著諸多的主觀判斷和人為估計，為確保財務信息可靠性，公司會被要求增加和加強內(nèi)部控制管理。

（5）2018版租賃準則關(guān)于各交易方會計處理的不對稱。首先，準則要求承租人統(tǒng)一采用單一會計模型，無需處理原確認的兩類租賃（融資租賃與經(jīng)營租賃）差異，而出租人繼續(xù)執(zhí)行原雙重會計模式，這樣客觀上造成經(jīng)濟實質(zhì)一致的一項交易（兩個活動）出現(xiàn)兩種迥然不同的會計處理，增加了會計信息理解難度。其次，在轉(zhuǎn)租賃業(yè)務中，由于出租人與承租人對于融資租賃的分類與計量存在差異，造成同一業(yè)務彼此財務信息的不匹配。而且，在融資租賃期限與租賃資產(chǎn)購買選擇權(quán)等后續(xù)定期評估上，承租人與出租人要求也不一致（出租人不執(zhí)行）。2018版租賃準則會導致同一租賃資產(chǎn)在承租人和出租人之間重復反映（比如對經(jīng)營租賃中同一標的資產(chǎn)，承租人確認為一項使用權(quán)資產(chǎn)，出租人確認為一項租賃資產(chǎn)），以及資產(chǎn)折舊的重復計提，從而形成資產(chǎn)泡沫。此外，同一交易雙方風險本質(zhì)與大小不一致。經(jīng)營租賃中出租人實際享有權(quán)利與應確認的資產(chǎn)，本質(zhì)上是基于承租人應付租金所形成的“租賃應收款”和關(guān)于標的資產(chǎn)剩余權(quán)益基礎上的“剩余資產(chǎn)”，而2018版租賃準則繼續(xù)要求出租人確認租賃資產(chǎn)。但事實上，租賃應收款與租賃資產(chǎn)的風險本質(zhì)與風險大小截然不同[3]。

（6）2018版租賃準則關(guān)于使用權(quán)資產(chǎn)的攤銷處理與經(jīng)濟實質(zhì)不符。2018版租賃準則要求無一例外地按照實際利率法來確認租賃負債（利息）與攤銷使用權(quán)資產(chǎn)，從而導致承租人在租賃期限早期承擔的租賃費用較集中且金額較高，而租賃后期費用負擔較小。事實上，租賃期內(nèi)租賃資產(chǎn)在各年份間的使用收益大體均勻，按照收入費用匹配原則，客觀上租賃費用的攤銷也應當保持均勻。

（7）2018版租賃準則有關(guān)租賃豁免規(guī)定異議。準則有關(guān)租賃豁免的規(guī)定，不僅可理解性與可操作性差，還提供了監(jiān)管套利空間。準則關(guān)于低價值資產(chǎn)租賃的豁免，主要認為該類型交易數(shù)量大、價值低，如果也采用復雜的租賃資產(chǎn)和租賃負債確認處理，其預期收益與成本不匹配。但事實上，租賃企業(yè)日常管理中已經(jīng)對低價值資產(chǎn)租賃進行了記錄和處理，該部分租賃資產(chǎn)與租賃負債確認的成本，僅僅是為確定租賃付款額折現(xiàn)率的增量成本[4]。并且，隨著低價值資產(chǎn)租賃交易規(guī)模和總價值的增加，不予以豁免才真正符合成本收益原則。此外，準則關(guān)于低價值資產(chǎn)租賃的識別和判斷也缺乏操作性。即便同一全新的租賃資產(chǎn)，在不同的市場中，資產(chǎn)價值也會不同。且租賃資產(chǎn)的價值也會隨著時間變化而調(diào)整，因此關(guān)于低價值租賃資產(chǎn)的判斷標準并不合理。

（8）2018版租賃準則預期收益難以覆蓋其成本。準則要求承租人對幾乎所有（豁免業(yè)務除外）的租賃交易確認租賃資產(chǎn)和租賃負債，這大大提高了會計處理復雜程度與財務報告編制成本，同時增加了報表閱讀者的使用成本。經(jīng)追蹤準則使用實踐發(fā)現(xiàn)，有關(guān)經(jīng)營租賃的資本化處理新規(guī)，不僅增加了承租人和出租人制定與調(diào)整內(nèi)部配套管理制度的成本，也由于對原成熟管理流程與體系的沖擊，削弱了原穩(wěn)定管理的效率與效果[5]。進而影響和混淆了企業(yè)內(nèi)控以及預算管理、投資決策等流程，增加了企業(yè)內(nèi)部協(xié)調(diào)成本。如2018版租賃準則的實施，由于經(jīng)營租賃資本化，迫使企業(yè)重新調(diào)整和優(yōu)化資產(chǎn)管理信息系統(tǒng)，對原來不需要納入資產(chǎn)與財務管理系統(tǒng)的經(jīng)營租入資產(chǎn)進行系統(tǒng)內(nèi)增補反映。

四、租賃準則套利機制

在融資租賃近四十年艱難而曲折的本土實踐歷程中，由于中國特殊的國情、制度與市場等，融資租賃本質(zhì)、發(fā)展路徑、目標以及行業(yè)監(jiān)管等方面一直存在著諸多教訓與不足，同時現(xiàn)行租賃準則關(guān)于租賃交易的準入、主體、交易、行為等環(huán)節(jié)，涉及會計分類、記錄、計量、列報與信息披露等方面的瑕疵，為租賃監(jiān)管套利活動提供了空間，從而使得融資租賃的發(fā)展與監(jiān)管出現(xiàn)缺位、錯位、越位等問題[6]。

1.租賃準則的不完備性與時滯性為監(jiān)管套利提供了技術(shù)可能。盡管2018版租賃準則在結(jié)合我國租賃商業(yè)實踐的基礎上，基本完成了與國際會計準則的趨同，但是該準則相比2006版租賃準則，在國際趨同過程中，呈現(xiàn)出明顯的“有趨有同、趨而不同”的特征[7]，對我國租賃業(yè)實際發(fā)展和具體的制度背景也融合不夠（如對直接租賃和售后回租兩類租賃業(yè)務的區(qū)別處理安排）。同時，由于2018版租賃準則還存在著關(guān)于租賃交易的融資假定、經(jīng)營租賃資本化、承租人單一會計模式、出租人與承租人不對稱會計處理以及諸多主觀判斷等不完備之處，從而會計信息的可理解性、可靠性等大打折扣，為租賃準則套利提供了可能。此外，2018版租賃準則還存在著嚴重的時滯性。2018版租賃準則是在2006版租賃準則全面啟用12年后才出臺的，其出臺更多的是為了與2019年適用的國際租賃準則趨同配套。同期我國租賃業(yè)的快速發(fā)展，從租賃規(guī)模、交易結(jié)構(gòu)到市場實踐等均出現(xiàn)了新特征、新變化，尤其是2016年以來融資性售后回租主導了我國租賃交易結(jié)構(gòu)，并決定和影響了我國租賃業(yè)的獨有特征。而這些均沒有在2018版租賃準則中及時、全部得到反映。此外，2018版租賃準則的落地實施，還過度地借助和依賴稅收、法律等監(jiān)管實施。如我國在2016年前后啟動了“營改增”，從而2018版租賃準則關(guān)于融資租賃兩類業(yè)務的差異處理，事實上是依托不同的稅收監(jiān)管來落地的。即便如此，由于會計與稅收在兩類業(yè)務的監(jiān)管上存在著差異，進而又為租賃的監(jiān)管套利創(chuàng)造了新的空間與機會（見表1）。

表1 直接租賃與售后回租會計監(jiān)管與稅收監(jiān)管比較

2.租賃監(jiān)管環(huán)境的復雜性為租賃準則套利提供了現(xiàn)實背景。在特定的歷史因素影響下，圍繞我國融資租賃的監(jiān)管，先后出現(xiàn)了兩個部級監(jiān)管主體（商務部、銀監(jiān)會），三個主要監(jiān)管機構(gòu)（財政、稅務、金融）以及從中央到地方的多層級監(jiān)管結(jié)構(gòu)，對包括金融租賃、外資租賃以及內(nèi)資試點租賃等三類不同市場主體進行差異化、層次化與結(jié)構(gòu)化監(jiān)管。監(jiān)管環(huán)境極其復雜與混亂。

融資租賃監(jiān)管制度方面，圍繞著三類不同租賃市場主體，三種迥異的監(jiān)管制度體系在我國同時并存。比如，納入金融體系直接按照類銀行信貸金融活動進行監(jiān)管的金融租賃、與國際統(tǒng)一的視作現(xiàn)代服務業(yè)的內(nèi)資試點與外資租賃活動。即便對于同類租賃活動，也在不同階段對不同對象和不同范圍實行差異化監(jiān)管。

融資租賃監(jiān)管執(zhí)行方面，不同省份、不同城市甚至同一城市的不同區(qū)域（功能區(qū)內(nèi)外），融資租賃監(jiān)管執(zhí)行也存在著巨大的差異。事實上，三類不同融資租賃市場主體監(jiān)管實施內(nèi)部，也是松嚴不一，如金融租賃實行最嚴格的類金融監(jiān)管，內(nèi)資試點和外資租賃依次遞減。融資租賃監(jiān)管架構(gòu)方面，隨著2017年有關(guān)商務部融資租賃監(jiān)管權(quán)責向銀保監(jiān)會劃轉(zhuǎn)及完成，我國多層次、多主體、多類別、結(jié)構(gòu)化的融資租賃監(jiān)管架構(gòu)總體定型?？傮w來看，中央部委負責制定監(jiān)管規(guī)則，省市自治區(qū)承擔租賃市場監(jiān)管重責，政策功能區(qū)（自貿(mào)區(qū)與國家經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)）引領機制體制創(chuàng)新，租賃協(xié)會承擔行業(yè)自律職責等。并在不同類別的融資租賃業(yè)務中，有針對性地執(zhí)行差別監(jiān)管，如對直接租賃實行功能主旨監(jiān)管，重點引導租賃業(yè)務聚焦實業(yè)，推動租賃服務并促進實業(yè)發(fā)展，而對融資性售后回租執(zhí)行業(yè)務監(jiān)管，從財政、稅收以及法律等方面，規(guī)范租賃業(yè)務與行業(yè)發(fā)展，驅(qū)使其回歸融資租賃“本源”[8]。

3.從直接租賃轉(zhuǎn)向售后回租是租賃準則套利的集中表現(xiàn)。當前我國租賃市場上，直接租賃和售后回租兩種業(yè)務模式的監(jiān)管（包括會計監(jiān)管、稅收監(jiān)管以及法律監(jiān)管等），無論是制度本身還是監(jiān)管實施都存在著較大的差異，因而租賃公司和出租人有機會選擇最小化監(jiān)管成本或監(jiān)管稅收的經(jīng)營策略。在具體實踐中，他們最終通過選擇融資性售后回租來完成套利。這是因為，售后回租業(yè)務有著特定的市場場景與業(yè)務客體，它滿足了融資受限和困難企業(yè)的需求，而且其業(yè)務模式比銀行貸款或直接租賃更具優(yōu)勢，如更加靈活、創(chuàng)新，在履行融資功能過程中，它還能依托所謂“通道”導入各類資金優(yōu)勢供給方，如銀行、信托計劃、保險基金、資產(chǎn)管理項目等，通過杠桿效應擴充與放大資金供給規(guī)模，還能一定程度上和范圍內(nèi)規(guī)避金融政策與制度的監(jiān)管，實現(xiàn)自身效用最大化[9]。此外，特定的客戶群體如融資受管制的行業(yè)或企業(yè)，以及融資難的中小企業(yè)等，也在通過其需求反向推動和促成了融資性售后回租的套利。

五、租賃準則套利效果

租賃準則監(jiān)管套利直接驅(qū)動了直接租賃向售后回租的轉(zhuǎn)向，這已是不可辯駁的事實，并由此對租賃交易與租賃業(yè)產(chǎn)生了深刻的影響。當前，我國融資租賃市場實踐存在著一個長期令人費解的基本事實，即脫離融資租賃“本源”的售后回租主導并決定了我國融資租賃的基本面。這一點與國際租賃市場一直堅持的以直接租賃為主的“大主流”大相徑庭。從融資租賃交易合同余額、租賃企業(yè)注冊資本及租賃業(yè)務就業(yè)人員來看，融資性售后回租規(guī)模在整個租賃體系中都穩(wěn)居百分之七十以上。該現(xiàn)象不僅嚴重影響了我國融資租賃業(yè)的健康、穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展，也對我國融資租賃服務實體經(jīng)濟的主體功能定位帶來了破壞與挑戰(zhàn)。在此背景下的融資租賃監(jiān)管實踐與變革，也顯得極其被動與無所適從，這或許就是近年來我國融資租賃監(jiān)管制度不斷反復調(diào)適，而監(jiān)管效率效果頗受質(zhì)疑的一個基本誘因。

事實上，世界主要融資租賃市場發(fā)展實踐一再證實，只有直接租賃或設備租賃（即基于設備資產(chǎn)的融資租賃）才是融資租賃真正的主流、本源與方向。融資性售后回租，無論任何市場合任何時候，都僅僅是一種補充。并且，售后回租也必須立足于設備租賃，這樣才能發(fā)揮其特有的優(yōu)勢，將設備資產(chǎn)予以“變現(xiàn)”，打通資金與資產(chǎn)相互轉(zhuǎn)化的通道，實現(xiàn)融資與融物以及資產(chǎn)管理的功效，從而服務好制造經(jīng)濟發(fā)展。當前，我國的融資性售后回租業(yè)務僅僅是在融資租賃的“馬甲”下，借助其通道，利用杠桿從事著高收益、高風險的資金套利業(yè)務，與高息貸款并無本質(zhì)上的不同。事實上，很多售后回租業(yè)務所謂的資產(chǎn)載體并不是有效的生產(chǎn)性資產(chǎn)，租賃活動存在的前提與持續(xù)周轉(zhuǎn)基礎缺失。并且這種借助設備資產(chǎn)的融資一旦完成，大多轉(zhuǎn)移或投向其他領域，沒有再進入設備投資和生產(chǎn)環(huán)節(jié)，擠出和轉(zhuǎn)移了融資租賃資金[10]。

六、關(guān)于租賃準則套利的再思考

1.關(guān)于租約的融資性前提的思考。2018版租賃準則默認和主張所有融資租賃契約均是融資活動交易，本質(zhì)上等同于分期付款銷售，租賃合同被視同為基于相關(guān)資產(chǎn)的購置合約。顯然，這并沒有真實反映租賃交易的商業(yè)實質(zhì)。此外，作為指導業(yè)務的會計準則，不應簡單地將租賃直接等同于另一類交易進行管理。

2.關(guān)于取消經(jīng)營租賃的思考。2018版租賃準則過于追求租賃業(yè)務的資產(chǎn)負債表內(nèi)會計確認，從而完全取消經(jīng)營租賃，實行單一租賃的會計模式，忽視了租賃交易實質(zhì)，或許過于片面。美國財務會計準則委員會關(guān)于延續(xù)之前的租賃分類規(guī)則，保留了融資租賃和經(jīng)營租賃的劃分，兼顧了租賃所有權(quán)與使用權(quán)的不同交易形式，還達到了租賃交易相關(guān)資產(chǎn)負債確認列報的目的，從而保持了會計準則與稅收及監(jiān)管要求的一致，降低了準則的實施成本。

3.關(guān)于融資性售后回租主導的思考。脫離租賃“本源”的融資性售后回租主導我國租賃交易結(jié)構(gòu)是不爭的事實，現(xiàn)有準則關(guān)于該業(yè)務的引導與規(guī)范過于“趨同”，存在著技術(shù)上過泛過粗、有管理無激勵等弊端，準則沒能反映出我國商業(yè)實際，也不利于租賃業(yè)長期發(fā)展。

4.關(guān)于租賃準則的國際趨同與本土化思考。會計準則的制定既要考慮國際協(xié)調(diào)及趨同，又要根據(jù)本國情況制定適合自身情況的適用性規(guī)則。租賃準則的制定和修訂應該更加深入地考慮我國租賃業(yè)的實際需求，如產(chǎn)業(yè)特征和發(fā)展狀況等，根據(jù)我國租賃產(chǎn)業(yè)實際及時地進行補充、完善和修訂，技術(shù)上要更加嚴謹和細化。目前，當務之急是要通過租賃準則修訂來引導和規(guī)范租賃業(yè)務回歸“真實租賃”與“租賃本源”——設備租賃或直接租賃，在此基礎上構(gòu)建我國“真實租賃”會計準則模式。本文堅持融資租賃本質(zhì)上迥異于資產(chǎn)融資購置活動，也不意味著所有權(quán)（非金融性資產(chǎn)）完整轉(zhuǎn)移，更不是服務類合同。這是理解融資租賃“本源”與本質(zhì)的基礎認知。