鞍重股份“囤鋰”疑云

呂江濤

視覺(jué)中國(guó)

在剛剛過(guò)去的2021年，新能源汽車產(chǎn)銷兩旺，對(duì)動(dòng)力電池的需求激增，鋰電池原材料供不應(yīng)求，價(jià)格隨之日益走高。因此，有“白色石油”之稱的鋰礦資源也就成為很多上市公司爭(zhēng)搶的“香餑餑”，甚至出現(xiàn)股價(jià)“沾鋰就漲”的現(xiàn)象。

然而，近期買入鞍重股份（002667.SZ）的投資者卻高興不起來(lái)。該公司在2021年高調(diào)宣布進(jìn)軍鋰礦采選業(yè)務(wù)，擬收購(gòu)兩家相關(guān)公司股權(quán)后，股價(jià)比前期低點(diǎn)最高上漲近6倍。但之后收購(gòu)卻遲遲不見(jiàn)實(shí)際性進(jìn)展，近日又宣布終止收購(gòu)，致使股價(jià)大跌。很多投資者直呼被鞍重股份的“忽悠式收購(gòu)”套牢。

與此同時(shí)，鞍重股份原實(shí)控人恰好在簽署終止協(xié)議之前大量減持，被質(zhì)疑存在變相利益輸送。對(duì)此，深交所在2022年1月12日晚間向鞍重股份下發(fā)關(guān)注函，問(wèn)題直指收購(gòu)過(guò)程中疑點(diǎn)重重的采礦證辦理、定金利息支付、涉鋰收購(gòu)?fù)七M(jìn)等五大問(wèn)題，要求公司說(shuō)清楚是否存在向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送等情況。

2022年1月9日晚間，鞍重股份公告稱，由于談判期間原礦價(jià)格及外部宏觀環(huán)境波動(dòng)較大，交易雙方始終無(wú)法就最終的收購(gòu)價(jià)款達(dá)成一致意見(jiàn)，公司擬收購(gòu)江西省宜豐縣同安礦產(chǎn)品開(kāi)發(fā)有限公司（下稱“江西同安”）不低于51%股權(quán)事宜宣告終止。

消息公布后，公司股價(jià)在1月10日和11日連續(xù)兩個(gè)交易日跌停，1月12日下跌0.96%，1月13日又重挫5.74%，收于13.63元/股。

鞍重股份的股價(jià)可謂“成也涉鋰，敗也涉鋰”。

2021年6月份，在新能源汽車概念持續(xù)升溫之際，鞍重股份宣布，公司與江西同安簽訂《現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)意向協(xié)議》，擬收購(gòu)江西同安旗下江西興鋰科技有限公司（下稱“興鋰科技”）不低于51%的股權(quán)。

但是，并購(gòu)股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)展得并不順利，鞍重股份隨后更改了并購(gòu)要點(diǎn)，變更為直接收購(gòu)江西同安的股權(quán)。2021年8月份，鞍重股份公告稱，與強(qiáng)強(qiáng)投資、江西同安、張強(qiáng)亮、張洪斌等各方簽署《現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)意向協(xié)議》，擬以自有資金收購(gòu)江西同安不低于51%的股權(quán)。

在這份收購(gòu)意向協(xié)議中，鞍重股份描繪了一幅美好藍(lán)圖：江西同安持有江西鼎興礦業(yè)70%股權(quán)，持有興鋰科技49%股權(quán)，鼎興礦業(yè)同時(shí)持有興鋰科技51%股權(quán)。截至2021年8月5日，鼎興礦業(yè)持有共計(jì)6處瓷土礦采礦權(quán)，礦界內(nèi)累計(jì)查明資源儲(chǔ)量共計(jì)約為6000萬(wàn)噸。公司稱，交易完成后，項(xiàng)目預(yù)計(jì)年開(kāi)采原礦約135萬(wàn)噸，年產(chǎn)鉀鈉長(zhǎng)石粉約90萬(wàn)噸，鋰精礦約30萬(wàn)噸，折合碳酸鋰當(dāng)量約2.3萬(wàn)噸。

兩次“涉鋰收購(gòu)”都趕上碳酸鋰和氫氧化鋰價(jià)格大幅上漲的“風(fēng)口”，鞍重股份的股價(jià)如同坐上火箭一般躥升。

事實(shí)上，早在2021年年初，市場(chǎng)就傳出鞍重股份可能收購(gòu)鋰礦資源的消息，該公司股價(jià)也在2021年2月初從5.6元/股的低點(diǎn)觸底反彈。

到6月份收購(gòu)消息公布后，鞍重股份的股價(jià)加速上漲，在8月16日觸及38.88元/股的高點(diǎn)，與前期低點(diǎn)相比大漲594.29%。

不過(guò)，鞍重股份的“涉鋰并購(gòu)”卻是“只聞樓梯響，不見(jiàn)人下來(lái)”。

據(jù)收購(gòu)意向協(xié)議，江西同安的股東強(qiáng)強(qiáng)投資承諾，在2021年8月10日以前協(xié)調(diào)江西同安取得鼎興礦山更新后的《采礦許可證》，這也是各方簽署正式協(xié)議的前置條件之一。但直至2021年12月份，鞍重股份才在回復(fù)深交所時(shí)坦言，更新后的《采礦許可證》尚未取得，交易存在實(shí)質(zhì)性障礙。

在收購(gòu)顯現(xiàn)失敗端倪后，鞍重股份原實(shí)控人卻拋出減持計(jì)劃。2021年12月8日晚間，鞍重股份公告，接到持股5%以上股東楊永柱及其一致行動(dòng)人楊永偉、楊鳳英的《股份減持計(jì)劃告知函》，擬以集中競(jìng)價(jià)、大宗交易方式減持公司股份不超過(guò)692萬(wàn)股，占公司總股本比例為2.99%。楊永柱是鞍重股份原實(shí)控人之一。

2022年1月9日晚間，鞍重股份公告稱，終止以自有資金收購(gòu)江西同安不低于51%股權(quán)事宜。對(duì)于終止原因，公司的解釋是“由于談判期間原礦價(jià)格及外部宏觀環(huán)境波動(dòng)較大，交易雙方始終無(wú)法就最終的收購(gòu)價(jià)款達(dá)成一致意見(jiàn)”。

值得注意的是，楊永柱及其一致行動(dòng)人的減持計(jì)劃自2022年1月4日起的6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行，在2022年1月9日晚間鞍重股份公告終止收購(gòu)之前，這項(xiàng)減持計(jì)劃已經(jīng)完成超一半。

鞍重股份1月7日晚間的公告顯示，楊永柱在1月6日通過(guò)大宗交易的方式減持140萬(wàn)股，減持均價(jià)16.45元/股;楊永偉在1月4日至7日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)的方式減持163萬(wàn)股，減持均價(jià)在18元/股～19.75元/股;楊鳳英在1月4日至7日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)的方式減持68萬(wàn)股，減持均價(jià)在18元/股～19.6元/股。

截至1月13日收盤(pán)，鞍重股份的股價(jià)僅為13.63元/股，比楊永柱等人減持時(shí)已經(jīng)大幅下挫。

利好發(fā)布—股價(jià)上漲—收購(gòu)遇阻—原實(shí)控人減持—股價(jià)下跌。這一連串的動(dòng)作之后，楊永柱等人的得利顯而易見(jiàn)，而跟風(fēng)買入?yún)s沒(méi)有及時(shí)離場(chǎng)的投資者損失也是實(shí)實(shí)在在的。因此，有投資者質(zhì)疑鞍重股份的“涉鋰收購(gòu)”存在變相利益輸送。

投資者質(zhì)疑鞍重股份涉嫌利益輸送的點(diǎn)還不止于此。

相關(guān)資料顯示，鞍重股份原計(jì)劃收購(gòu)的江西同安51%股權(quán)來(lái)自強(qiáng)強(qiáng)投資。2021年5月份，剛剛成立不足兩月的強(qiáng)強(qiáng)投資取得江西同安51%的股權(quán)。據(jù)鞍重股份2021年三季報(bào)披露，強(qiáng)強(qiáng)投資是公司的第三大股東。2021年5月份，強(qiáng)強(qiáng)投資受讓鞍重股份7.06%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為2.6億元。

不過(guò)，在受讓鞍重股份7.06%的股權(quán)時(shí)，強(qiáng)強(qiáng)投資只出了5000萬(wàn)元自有資金，剩余的2.1億元資金來(lái)自鞍重股份原實(shí)控人之一楊永柱提供的借款，還款期限截至2022年12月31日。由此可見(jiàn)，無(wú)論是強(qiáng)強(qiáng)投資，還是擬收購(gòu)標(biāo)的江西同安，都與楊永柱之間有著千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。

回溯公告，在2021年8月6日披露的《收購(gòu)進(jìn)展公告》顯示，鞍重股份已向關(guān)聯(lián)方強(qiáng)強(qiáng)投資支付了5800萬(wàn)元定金。強(qiáng)強(qiáng)投資承諾，在2021年8月10日以前協(xié)調(diào)江西同安取得鼎興礦山更新后的《采礦許可證》，若未能取得《采礦許可證》，鞍重股份有權(quán)單方面解除協(xié)議，要求強(qiáng)強(qiáng)投資退還5800萬(wàn)元訂金，并按約定支付資金利息。

但根據(jù)最新披露的終止協(xié)議，若強(qiáng)強(qiáng)投資在原協(xié)議終止之日起25個(gè)工作日內(nèi)退還5800萬(wàn)元定金，則無(wú)需向公司支付利息。

對(duì)此，深交所在2022年1月12日下發(fā)的關(guān)注函明確要求鞍重股份，說(shuō)明強(qiáng)強(qiáng)投資未按時(shí)間約定履行取得《采礦許可證》的承諾是否已構(gòu)成違約，公司未要求強(qiáng)強(qiáng)投資承擔(dān)違約責(zé)任的原因及合理性，退還5800萬(wàn)元定金無(wú)需支付利息的原因及合理性，并說(shuō)明強(qiáng)強(qiáng)投資是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的情形。

除了利息問(wèn)題外，深交所這份關(guān)注函還要求鞍重股份說(shuō)明：在2021年12月8日認(rèn)為交易存在實(shí)質(zhì)性障礙的情況下，為什么要推遲至2022年1月8日才簽署終止協(xié)議;收購(gòu)失敗后，對(duì)方的采礦證仍沒(méi)有結(jié)論，為何還要奉上一份長(zhǎng)期采購(gòu)合同;江西同安是否已向鞍重股份返還2800萬(wàn)元意向金，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用等問(wèn)題。

此外，在2021年12月中旬，鞍重股份還曾披露擬通過(guò)全資子公司宜春友鋰以自有資金共2.31億元收購(gòu)金輝再生70%股份。彼時(shí)公司稱，收購(gòu)金輝再生能夠強(qiáng)化公司在選礦環(huán)節(jié)的處理能力，是完善公司在整個(gè)新能源上游產(chǎn)業(yè)鏈布局必不可少的一環(huán)。

因此，深交所在這份關(guān)注函中還要求鞍重股份結(jié)合收購(gòu)金輝再生70%股權(quán)相關(guān)進(jìn)展及與江西同安的長(zhǎng)期供貨合同違約條款，說(shuō)明在終止收購(gòu)江西同安51%股權(quán)的情況下，收購(gòu)金輝再生是否仍符合公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略;金輝再生擴(kuò)張產(chǎn)線規(guī)劃是否存在重大變化;如江西同安無(wú)法按約定采購(gòu)量、采購(gòu)品位進(jìn)行供貨，上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)無(wú)法按時(shí)按量開(kāi)展，江西同安需承擔(dān)何種違約責(zé)任等問(wèn)題。

對(duì)此，鞍重股份在1月14日晚間發(fā)布公告稱，金輝再生尚有其他原料供應(yīng)商，因此在終止收購(gòu)江西同安51%股權(quán)的情況下，金輝再生擴(kuò)張產(chǎn)線規(guī)劃不存在重大變化。

對(duì)于投資者最關(guān)心的是否存在利益輸送問(wèn)題，鞍重股份在公告中表示，公司基于長(zhǎng)期的戰(zhàn)略性考慮，與江西同安簽訂了《長(zhǎng)期供貨協(xié)議》，鎖定上游供應(yīng)，具有合理性。根據(jù)約定，供應(yīng)價(jià)格基于市場(chǎng)價(jià)，合理、公允，公司會(huì)按照上市公司決策和信息披露的相關(guān)要求，履行關(guān)聯(lián)交易決策程序后開(kāi)展后續(xù)采購(gòu)工作，不存在利益輸送。鞍重股份向強(qiáng)強(qiáng)投資支付的意向金不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司的非經(jīng)營(yíng)性資金占用，不存在向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行利益輸送的情形，亦沒(méi)有損害上市公司的利益。

上文提到，2021年12月8日，鞍重股份原實(shí)控人拋出減持計(jì)劃。而對(duì)于楊永柱及其一致行動(dòng)人的“精準(zhǔn)”減持，鞍重股份在回復(fù)中表示，根據(jù)公司實(shí)控人、管理層及經(jīng)辦人員和交易對(duì)方提供的《內(nèi)幕知情人自查表》，最早知悉交易擬終止的時(shí)間為 2021年12月17日。

不過(guò)，在這份回復(fù)公告發(fā)布后，很多投資者在網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上留言，對(duì)公告內(nèi)容不認(rèn)同，質(zhì)疑公司在利益輸送的問(wèn)題上回復(fù)得避重就輕，放棄索要利息切實(shí)損害了上市公司的利益。而且楊永柱等人的減持計(jì)劃發(fā)布時(shí)間雖早于公司宣稱的“公司實(shí)控人、管理層及經(jīng)辦人員最早知悉交易擬終止的時(shí)間”，但他們的具體減持時(shí)間仍早于“交易終止”這一重大利空公布之前，作為內(nèi)幕信息知情人，楊永柱等人的減持行為涉嫌內(nèi)幕交易，并且在交易中獲得了巨大的利益。

對(duì)于上述疑問(wèn)，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者多次撥打鞍重股份的公開(kāi)電話，對(duì)方均無(wú)人接聽(tīng)。