新《證券法》實施對會計師事務(wù)所上市公司審計業(yè)務(wù)的影響研究

王華楨

【摘 要】會計師事務(wù)所不僅需要提升業(yè)務(wù)水平，提高審計獨立性，還要妥善處理協(xié)調(diào)好與上市公司、監(jiān)管部門、其他會計師事務(wù)所等多方關(guān)系，以滿足新《證券法》的要求，促進我國證券市場的健康發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】新《證券法》;審計;上市公司;會計師事務(wù)所

一、引言

《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新《證券法》）于2019年12月28日經(jīng)第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十五次會議第二次修訂，自2020年3月1日起實施，此次修訂對會計師事務(wù)所提出了更嚴(yán)格的要求。但事實上會計師事務(wù)所未能滿足《證券法》的要求，執(zhí)業(yè)不規(guī)范現(xiàn)象較為嚴(yán)重。2020年上半年，中國證券監(jiān)督管理委員會對6家會計師事務(wù)所在審計項目中涉嫌失職失責(zé)行為進行問責(zé)，對正中珠江會計師事務(wù)所做出行政處罰事先告知。1～6月累計新增中介機構(gòu)違法案件10起，其中涉及社會審計機構(gòu)8起。目前，我國對于會計師事務(wù)所資本市場違法犯罪采取“零容忍”的態(tài)度，因此，會計師事務(wù)所一定要認(rèn)清形勢，采取措施，以實現(xiàn)審計業(yè)務(wù)健康順利進行。

二、新《證券法》實施對會計師事務(wù)所上市公司審計業(yè)務(wù)影響分析

1.從業(yè)要求由批準(zhǔn)改為備案，加大了行業(yè)競爭。

修訂后《證券法》將會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格由批準(zhǔn)改為備案。2020年7月24日，中國證監(jiān)會、工業(yè)和信息化部、司法部、財政部四部門聯(lián)合公布《證券服務(wù)機構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)備案管理規(guī)定》，自2020年8月24日起施行。備案即留存事務(wù)所的信息，候查，更多考慮網(wǎng)絡(luò)監(jiān)管，對于審計執(zhí)業(yè)過程監(jiān)管會更加嚴(yán)格。同時，管理方式的改變，符合國務(wù)院“放管服”的要求，簡化辦事流程，有利于更多會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，加大行業(yè)競爭。

2.加強了對被審計單位的保護，強化了審計職業(yè)道德。

新《證券法》將審計機構(gòu)和人員提供相關(guān)審計服務(wù)不得買賣“股票”改為“證券”，擴大了限制購買的范圍，并且將審計單位和人員對被審計單位實際開展工作之日至接受委托之日這一期間也進行了限制，延長了限制購買相關(guān)證券的時間。此外，與之對應(yīng)的處罰條款也做了配套修改。與修訂前《證券法》相比，修訂后《證券法》規(guī)定更為詳細(xì)，對被審計單位的保護更加完善。公司提供給會計師事務(wù)所用以審計的資料可能涉及公司的商業(yè)秘密，保守秘密是審計人員的職業(yè)道德之一。利用審計過程中所得知的商業(yè)秘密進行交易，不利于被審計單位的利益保護，也不利于投資者，有悖于審計職業(yè)道德。

3.首次公開發(fā)行新股條件變化，提高了對注冊會計師執(zhí)業(yè)要求。

公司首次公開發(fā)行新股，所需符合條件中的“最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為”，改為“最近三年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告”，這一改變對注冊會計師則提出了更高的要求?！盁o保留意見”出具的權(quán)力在于注冊會計師，新《證券法》試點推進注冊制給了更多公司上市的機會，擬上市的公司在數(shù)量上有大幅度的增長，審計需求會更加旺盛。然而我國上市公司良莠不齊，質(zhì)量整體不高給審計帶來了困難。隨著各行業(yè)的發(fā)展，一些新非財務(wù)報表內(nèi)的因素對企業(yè)越來越重要，例如粉絲、平臺、流量等甚至不屬于無形資產(chǎn)的項目也成為一些企業(yè)的核心競爭力。而這些在入賬時就很難判斷，注冊會計師在審計時難度更大。此外，以上海證券交易所公司上市要求為例，財務(wù)指標(biāo)有5項，雖然支持審計的前沿技術(shù)如云計算、大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈等發(fā)展迅速，為上市公司審計業(yè)務(wù)的技術(shù)進步帶來生機，但一些金額的認(rèn)定、統(tǒng)計口徑的不同可能會對審計結(jié)果產(chǎn)生質(zhì)的影響，從而影響其能否上市，這就對注冊會計師的業(yè)務(wù)水平提出了高要求。

4.加重了會計師事務(wù)所上市公司審計的違法處罰力度，保障審計獨立性。

修訂后《證券法》大幅度提高了虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏以及對未按照有關(guān)規(guī)定保存有關(guān)文件和資料的處罰力度。設(shè)不違法的保留效用為0，違法后被發(fā)現(xiàn)受到處罰的概率為P，處罰力度為F，違法所得為X，處罰的有效性取決于0>（1-P）X-PF，即F>X（1-P）/P，增加F和P都有助于此公式的成立;但當(dāng)X很大時，強化處罰的嚴(yán)峻對F的增加程度效果有限，其邊際效果降低，而增加P的效果則要顯著得多。

審計業(yè)務(wù)在證券市場的價值在于規(guī)范上市公司行為，保護投資者。假設(shè)對于上市公司而言舞弊發(fā)行股票、債券的收益為X1，被證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)受到處罰概率為P1。實踐中收益X1是非常巨大的，所以很多公司存在舞弊動機。證監(jiān)會作為政府部門而言其管理的精力和專業(yè)性是有限的，許多股民也不夠?qū)I(yè)，因此難以發(fā)現(xiàn)問題，上市公司舞弊受到懲罰概率P1較小。如果投資者的鑒別力沒有提高，證監(jiān)會的職責(zé)履行也未加強，那么虛造報表事件將會頻發(fā)，投資者總是上當(dāng)受騙，長此以往將會對上市公司失去信心，證券市場就會低迷。而會計師事務(wù)所這樣的專業(yè)中介機構(gòu)通過保持獨立性，獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，充分發(fā)揮審計監(jiān)督評價的職能，在此情況下加大了上市公司舞弊受到處罰概率P1，可以顯著約束上市公司的行為，體現(xiàn)了審計在證券市場的價值。

新《證券法》增加了審計業(yè)務(wù)違法成本，有利于保障審計獨立性。假設(shè)對于會計師事務(wù)所而言幫助上市公司舞弊收益為X2，處罰力度為F2?！蹲C券法》修訂之前會計師事務(wù)所違法成本F2遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于違法收益X2。因此，舞弊的概率較大。而新《證券法》提高了違法成本F2，一定程度上促使注冊會計師在審計過程中更加保持職業(yè)懷疑態(tài)度和給予應(yīng)有的關(guān)注，保障審計的獨立性，起到預(yù)防會計事務(wù)所違法的作用。

三、會計師事務(wù)所應(yīng)對新《證券法》實施的策略

1.不斷深入學(xué)習(xí)，提升業(yè)務(wù)水平。

首先，會計師事務(wù)所要認(rèn)真學(xué)習(xí)新《證券法》，明確規(guī)范要求，透徹理解新《證券法》的精神實質(zhì)。其次，要不斷提升業(yè)務(wù)水平。通過學(xué)習(xí)專業(yè)會計、審計知識，法律知識，提高業(yè)務(wù)能力，從而保障審計質(zhì)量。最后，還要學(xué)習(xí)所服務(wù)上市公司所在行業(yè)的相關(guān)知識，把握大勢之所向，精于業(yè)務(wù)。

2.提高獨立性，恪守職業(yè)道德。

很多會計師事務(wù)所對上市公司進行審計最終審計失敗的根本原因是審計獨立性缺失。獨立性的保障在于審計人員與被審計單位不存在經(jīng)濟利益，而多數(shù)情況下資本市場上會計師事務(wù)所的委托人（付事務(wù)所酬勞的人）恰是上市公司（被審計單位），這種經(jīng)濟利益聯(lián)系導(dǎo)致了會計師事務(wù)所證券市場“看門人”角色沖突，審計獨立性難以保障，存在審計失敗的風(fēng)險。會計師事務(wù)所要打造品牌，就要提高審計獨立性，在陳述審計意見時不能為了獲得一時的業(yè)務(wù)而發(fā)表不實意見，應(yīng)當(dāng)尊重事實，客觀地發(fā)表審計意見，恪守職業(yè)道德。

3.協(xié)調(diào)各方關(guān)系，積極防范風(fēng)險。

（1）實事求是地為上市公司服務(wù)。

近年來上市公司串通會計師事務(wù)所舞弊事件頻頻曝出，證監(jiān)會多次開出罰單，一定程度上影響到了會計師事務(wù)所的聲譽，因此會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)選擇對自己的行為負(fù)責(zé)的上市公司合作。會計師事務(wù)所受上市公司委托從事審計業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)依照法定程序進行，會計師事務(wù)所接受聘請要看公司是否進行了合法的程序。會計師事務(wù)所受委托憑借公信力出具審計報告，服務(wù)于上市公司，服務(wù)于廣大投資者，因此建議會計師事務(wù)所以實力樹立公信力，客觀公允、實事求是，否則更多的市場機會將失之交臂。此外，會計師事務(wù)所還要注重自我保護。如果提供的審計報告給他人造成損失的，將與委托人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，目前司法實踐中尚無審計過錯鑒定機構(gòu)，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在執(zhí)業(yè)過程中嚴(yán)格按照準(zhǔn)則要求，做到以風(fēng)險導(dǎo)向執(zhí)行審計流程，保存好審計底稿等來證明自己勤勉盡責(zé)。

（2）接受監(jiān)管引導(dǎo)，及時溝通反饋。

市場具有自發(fā)性、盲目性、滯后性，為了更好的服務(wù)于證券市場，會計師事務(wù)所需要及時了解政策動向，自覺接受監(jiān)管引導(dǎo)。新《證券法》實施后，證監(jiān)會、財政部等監(jiān)管部門出臺了若干與之相關(guān)的政策，這些政策很多都是首次規(guī)定，在執(zhí)行過程中難免會遇到問題。會計師事務(wù)所作為資本市場的“看門人”，很多時候都會比監(jiān)管部門更早發(fā)現(xiàn)問題，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)及時向協(xié)會反映問題、積極溝通，幫助規(guī)范的制定及實施。

（3）了解同行動態(tài)，抵制不正當(dāng)競爭。

會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)及時關(guān)注協(xié)會動態(tài)，了解最新行業(yè)消息，以此來重新進行決策判斷。面對制度的改革，業(yè)內(nèi)的競爭將進一步加劇，通過低價以獲得業(yè)務(wù)的事務(wù)所，審計質(zhì)量將難以保障。這不利于投資者，不利于資本市場，可能導(dǎo)致行業(yè)衰退。因此，事務(wù)所要加大合作力度抵制不正當(dāng)競爭，共同營造良好的行業(yè)環(huán)境。

四、結(jié)論

《證券法》修訂之前，行業(yè)存在較高進入壁壘，違法成本低，審計獨立性不足等問題。新《證券法》的實施改善了這些問題，同時，對會計師事務(wù)所上市公司審計業(yè)務(wù)提出了更高的要求，加大了注冊會計師執(zhí)業(yè)風(fēng)險，加重了會計師事務(wù)所在證券市場上所要承擔(dān)的責(zé)任。

面臨新要求，會計師事務(wù)所不僅需要提升業(yè)務(wù)水平，提高審計獨立性，還要妥善處理協(xié)調(diào)好與監(jiān)管部門、上市公司、其他會計師事務(wù)所等多方關(guān)系。在未來，證券市場會計師事務(wù)所審計業(yè)務(wù)的重要性將進一步凸顯，配合新《證券法》實施的其他法律法規(guī)也將逐步修訂完善。注冊會計師事務(wù)所只有勤勉盡責(zé)、恪盡職守做好證券市場“看門人”，才能實現(xiàn)長遠(yuǎn)發(fā)展。

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（作者單位：西北政法大學(xué)）