螞蟻集團企業(yè)控制權分析

□文/張馨月 趙 爍

（哈爾濱商業(yè)大學 黑龍江·哈爾濱）

［提要］本文以螞蟻科技集團股份有限公司（以下簡稱螞蟻集團）為分析對象，首先介紹螞蟻集團的大體情況及各股東持股份額，并以此為基礎，結合企業(yè)控制權的主要來源，具體分析螞蟻集團的實際控制人馬云利用對股權結構的設計，從不同方面來掌握螞蟻集團的控制權的方法。并通過分析得出：通過對股權結構的設計，利用少量投資額來取得大型企業(yè)的控制權是完全可以實現(xiàn)的。

引言

從以物質(zhì)資本為核心的傳統(tǒng)“同股同權”到以京東等企業(yè)為代表的雙重股權結構，設置不同類型的股權結構的最終目的都是掌握企業(yè)控制權。螞蟻集團的股權設計既沒有利用絕對的物質(zhì)資本優(yōu)勢，也沒有設定優(yōu)級股，而是通過層層架構與公司章程設計相結合，形成了一種較為新型的股權結構進而獲取企業(yè)控制權，這也為高科技公司控制權的配置提供了新的方法與思路。

一、螞蟻集團簡介及持股情況介紹

螞蟻集團起步于2004年成立的支付寶。2013年3月支付寶的母公司宣布將以其為主體籌建小微金融服務集團，2020年7月螞蟻金服正式更名為螞蟻集團。螞蟻集團于2016年由有限公司正式變更設立為股份有限公司，截至2020年，螞蟻集團共經(jīng)歷了兩次股份轉讓和三次增資。2016年螞蟻集團各發(fā)起人持股比例和2020年各股東持股比例如表1、表2所示。（表1、表2）

表1 2016年螞蟻集團各發(fā)起人持股比例一覽表

表2 2020年螞蟻集團各股東持股比例一覽表

企業(yè)接受外部融資的過程也是股權被不斷稀釋的過程。在此過程中，馬云是如何保證自己對螞蟻集團的控制權不受巨額融資影響的？馬云又是通過哪些方式牢牢掌握螞蟻集團控制權的？本文擬對這些問題進行深入分析。

二、企業(yè)控制權來源

在分析企業(yè)控制權之前，首先要了解企業(yè)的控制權可以通過哪些渠道取得。企業(yè)控制權主要來源于以下幾個方面：

（一）財產(chǎn)性資源。螞蟻集團把自己定位為科技類公司，科技需要技術支持，技術的開發(fā)與維護需要大量資金支持。創(chuàng)始人的財產(chǎn)積累以及他人投資是科技創(chuàng)新型企業(yè)創(chuàng)建初期的主要財產(chǎn)性資源，它是這類企業(yè)運營的最低資金保障，也是企業(yè)啟動技術資源的基礎。

（二）關系性資源。企業(yè)的創(chuàng)始人通常所有的社會關系資源包含三種類型：一是個人社會關系資源；二是家族的關系網(wǎng)；三是創(chuàng)業(yè)團隊的關系資源。對于重要關系性資源的掌握直接影響著創(chuàng)始人對于控制權的獲取與維持，科技創(chuàng)新型企業(yè)在創(chuàng)建與外部投資者之間的關系時，與創(chuàng)始人自身獨特的企業(yè)家精神相比，企業(yè)創(chuàng)始人的社會資本更能影響到外部投資者對于其投資意愿的抉擇，所以創(chuàng)始人的社會關系結構構架與質(zhì)量將對外部投資者的投資意見產(chǎn)生深刻影響。

（三）知識性資源?？萍紕?chuàng)新型企業(yè)的高速發(fā)展不但需要創(chuàng)始人及其團隊做出長遠的戰(zhàn)略謀劃與正確的經(jīng)營決策，而且也需要專業(yè)的技術人員與管理人才?？梢哉f，智力資本在科技創(chuàng)新型企業(yè)文化傳承、經(jīng)營管理和持續(xù)發(fā)展中至關重要，是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)最為關鍵的資源之一。因此，創(chuàng)始人及其團隊完全可以通過掌握知識性資源來實現(xiàn)掌握企業(yè)控制權的目的。

三、螞蟻集團股權結構分析

螞蟻集團采用了三層控股結構，具體設計如圖1所示。（圖1）

圖1 螞蟻集團采用的三層控股結構圖

由上文的各股東占股比例可知，阿里巴巴集團占有螞蟻集團32.647%的股份，是螞蟻集團的第一大股東。然而，杭州君瀚直接持有螞蟻集團29.862%的股份，杭州君澳則持有20.656%的股份，兩者合計持有螞蟻集團50.518%的股份。杭州君澳和杭州君瀚均為有限合伙企業(yè)，杭州云鉑又是杭州君瀚和杭州君澳唯一的普通合伙人，根據(jù)《公司法》對有限合伙企業(yè)的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中只有普通合伙人才能成為執(zhí)行事務合伙人，代表企業(yè)執(zhí)行事務，享有企業(yè)的實際控制權?；谶@項法律規(guī)定，杭州君瀚和杭州君澳實際同受杭州云鉑控制，杭州云鉑有權決定杭州君瀚及杭州君澳所持螞蟻科技股份的表決權。而馬云及其在杭州云鉑層面的一致行動人合計持有杭州云鉑100%的股權，因此杭州君瀚和杭州君澳最終受馬云控制。通過上述兩層有限合伙企業(yè)的結構設置，馬云最終取得了螞蟻集團一半以上的股權，對螞蟻集團實現(xiàn)了實際控制。

四、取得控制權過程中呈現(xiàn)的特點

（一）設立一致行動人。根據(jù)證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》（2008年修訂）第83條的規(guī)定，一致行動人是指“通過協(xié)議、合作、關聯(lián)方關系等合法途徑擴大其對一個上市公司股份的控制比例，或者鞏固其對上市公司的控制地位，在行使上市公司表決權時采取相同意思表示的兩個以上的自然人、法人或者其他組織”。馬云將自身持有杭州云鉑的66%股權平均轉讓給了三位一致行動人，雖然從表面上看其自身股權減少，但根據(jù)相關法規(guī)的規(guī)定，三位一致行動人在表決等重大問題上需要完全與馬云保持一致，也就是說實際上馬云能夠行使的權利及其效力不受任何影響。另外，根據(jù)《公司法》第六十四條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任?！瘪R云將股權平均轉讓給三名自然人，杭州云鉑的公司性質(zhì)由一人有限責任公司變更為多人有限責任公司，可以從根本上突破上述的一人有限責任公司的股東可能面臨連帶責任的風險。

除此之外，《杭州云鉑章程》中也明確規(guī)定了除經(jīng)股東會批準或因股東退出事項引起股權轉讓，原則上，任何股東均不得出讓、贈與或以任何其他方式直接或間接轉讓或處置其持有的杭州云鉑股權或設置質(zhì)押或任何其他權利負擔。這一章程的內(nèi)容設置更是讓馬云將企業(yè)的控制權牢牢地掌握在了自己手里。

（二）利用螞蟻集團直接控股公司作為員工激勵計劃平臺。螞蟻集團利用杭州君瀚和杭州君澳兩家有限合伙企業(yè)實行員工激勵計劃，是一種以股份價值為基礎的經(jīng)濟激勵安排。授予對象可以基于經(jīng)濟受益權獲得一定金額的經(jīng)濟利益，該金額整體上與集團價值掛鉤，即對應集團價值、授予時的基礎價格及累計已宣派股利金額等因素綜合計算。授予對象不因被授予經(jīng)濟受益權而成為集團的股東，或?qū)瘓F股份有任何投票權，或享有其他作為股東可享有的權利。那么，哪些人可以被納入到這項員工激勵計劃中呢？根據(jù)螞蟻集團的招股說明書，激勵計劃的授予對象為發(fā)行人董事會認為需要激勵的螞蟻集團、螞蟻集團的子公司以及屆時適用法律法規(guī)允許的實體的相關人員，包括但不限于在上述實體任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及技術骨干、基層管理人員及技術人員、顧問，以及公司董事會確定的需要激勵的其他人員。通過觀察該項激勵計劃的授予對象范圍我們不難發(fā)現(xiàn)，能夠被納入激勵計劃的人員所具備的能力、知識、技能都是企業(yè)發(fā)展過程中所需要的重要智力資本，在本文企業(yè)控制權來源中提到的知識性資源則主要是靠智力資本的投資來進行獲取和創(chuàng)造。公司未來的成功在很大程度上依賴于核心管理層及其他關鍵員工的持續(xù)服務。像螞蟻集團這樣“收益權共享”的安排能夠讓集團內(nèi)所有有機會被納入員工激勵計劃的人員努力提升業(yè)績，為其不斷創(chuàng)新發(fā)展增添動力。對集團而言就能夠享受到因員工努力工作而為集團帶來的發(fā)展進步，有利于企業(yè)長期戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，增強集團的市場競爭力。在此過程中，集團如果獲得了良性發(fā)展，股價上漲也會成為必然趨勢，在股東能夠獲得更多收益的同時，為集團績效增長做出貢獻的相關員工也會因為股價的增長在激勵計劃中分到更多的經(jīng)濟利益，這樣一來又可以刺激員工進行持續(xù)的智力資本投入，如此形成員工與企業(yè)雙贏的良性循環(huán)。在享受利好的同時，集團的持股人也不會因為激勵計劃而被稀釋股份，由于受益于激勵計劃的員工不會享有任何股東權利，集團的股權結構以及控制權并不會受到絲毫動搖。

（三）其他股東中包含馬云的“朋友圈”股東。在螞蟻集團的其他股東中，除了只占少數(shù)比例的國資機構之外，最主要的就是“馬云系”股東，比如上海眾付股權投資管理中心（有限合伙）持有了螞蟻集團1.294%的股份，深入探究該企業(yè)的股東情況，可以發(fā)現(xiàn)該企業(yè)的控股股東為華誼兄弟王中軍和巨人投資集團，而巨人投資集團是由史玉柱完全控股。華誼兄弟王中軍和巨人集團史玉柱都是屬于“馬云系”的股東，他們也正是馬云在螞蟻集團內(nèi)重要的關系性資源。這也為馬云進一步掌握螞蟻集團的控制權提供了又一層保障。

五、啟示

通過上述分析我們可以得出，馬云實現(xiàn)對螞蟻集團的控制主要是通過杭州云鉑公司這一關鍵層面來實現(xiàn)的。而馬云最初創(chuàng)建杭州云鉑的注冊資本只有10萬元，后來在企業(yè)發(fā)展過程中注冊資本增至1，010萬元。無論是10萬元還是1，010萬元，對注冊資本超百億的螞蟻集團來說都微乎其微。馬云通過對股權結構的巧妙設計實現(xiàn)了小投資的大回報。此外，在取得控制權的過程中，相比資金的投入，馬云更注重在人力智力上的投入，而這些投入不僅對控制權的掌握大有裨益，對比傳統(tǒng)的一味注重資本投入取得控制權的方法成本更低。這些都給未來企業(yè)在控制權取得方面提供了一定新的思路與方法。