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    上市公司商譽減值問題研究

    2021-05-10 17:29:22吳美
    今日財富 2021年10期
    關(guān)鍵詞:商譽公允計量

    吳美

    近年來,國家出臺了一系列鼓勵市場并購重組的政策條例后,我國境內(nèi)上市公司掀起了一股并購重組的浪潮,雖然在2019年,中國并購市場交易規(guī)模平緩小幅下降,但上市公司商譽仍高達上萬億元。并購重組帶來市場活力的同時,必須重視其可能產(chǎn)生的一系列不確定風(fēng)險。本文通過對中國上市公司商譽減值風(fēng)險等問題進行分析,并提出有針對性的建議和處理意見,以期為促進企業(yè)良性發(fā)展及防范金融風(fēng)險提供參考。

    現(xiàn)行準(zhǔn)則關(guān)于商譽確認及后續(xù)計量的規(guī)定在一定程度上存在主觀操作的空間,一直是會計理論界和實務(wù)界爭論的問題,本文通過分析上市公司商譽形成原因及存在問題,對加強商譽確認及后續(xù)計量工作針對性的提出建議,具有理論與實踐的指導(dǎo)意義。

    一、上市公司商譽的界定及會計處理

    (一)商譽的界定

    歷來在學(xué)術(shù)界對商譽的實質(zhì)界定有許多論述,但在學(xué)界被普遍認可的觀點為超額收益論。超額收益論認為,商譽是企業(yè)預(yù)期未來收益超過正?;貓蟮某~利潤的現(xiàn)值,是企業(yè)能實現(xiàn)超額盈利能力的經(jīng)濟愿望。

    商譽代表了一個企業(yè)的內(nèi)在價值,商譽依據(jù)來源不同劃分為自創(chuàng)商譽和外購商譽。自創(chuàng)商譽是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程中創(chuàng)立和積累的,能帶來超額利潤的資源。由于自創(chuàng)商譽難以準(zhǔn)確計量,在現(xiàn)有的企業(yè)會計準(zhǔn)則里不作為資產(chǎn)列示于資產(chǎn)負債表,僅進行表外披露。外購商譽即合并商譽,是收購公司對于被并購公司將來發(fā)展前景的評估價值,被界定為被購企業(yè)的價格與其可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的溢價。由于商譽的不可辨認性,新準(zhǔn)則將其從無形資產(chǎn)中分離而獨立確認為一項資產(chǎn),單獨做為一個會計科目在資產(chǎn)負債表中列示。

    (二)商譽會計處理

    1.初始確認時的會計處理

    我國的現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則把企業(yè)合并按并購各方在合并前后是否屬于同一家母公司控制分為兩種,兩種合并情況下的會計處理截然不同。第一種為同一控制下的企業(yè)合并,會計處理采用權(quán)益結(jié)合法,合并方支付的合并對價的賬面價值和取得的被合并方凈資產(chǎn)的賬面價值的差額先沖減資本公積,資本公積余額不足沖減的,調(diào)整留存收益,因此同一控制下的合并不產(chǎn)生商譽。第二種為非同一控制下的企業(yè)合并,會計處理采用購買法,將合并方支付的合并對價與取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額進行比較,若是正差額,則應(yīng)當(dāng)將其差額確認為合并商譽;若是負差額,經(jīng)復(fù)核后將其差額計入合并當(dāng)期營業(yè)外收入,并在報表附注中說明。因此只有非同一控制下的企業(yè)合并才產(chǎn)生商譽,合并商譽的初始入賬價值為企業(yè)合并成本減去合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額。

    2.商譽后續(xù)計量中的會計處理

    目前國際上對商譽的后續(xù)計量有四種方法:(1)直接沖銷法。企業(yè)的商譽不單獨反映在財務(wù)報表上,在企業(yè)合并時直接沖銷合并報表中的資本公積或者其他準(zhǔn)備金,或者直接沖減損益;(2)永久保留法。即將商譽確認為一項企業(yè)的無形資產(chǎn),在以后的期間都不進行攤銷,永久性的保留在財務(wù)報表上。此方法適用前提為被并購企業(yè)獲利能力不發(fā)生變化的情形;(3)分期攤銷法。商譽被單獨確認為一項無形資產(chǎn),在預(yù)期受益期或按法律規(guī)定的最高年限(無法準(zhǔn)確評估受益期)內(nèi)進行攤銷,此方法符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則;(4)減值測試法。商譽作為單獨的資產(chǎn)在財務(wù)報表列示,需要定期進行減值測試,采用計提減值準(zhǔn)備的方法對商譽賬面價值進行調(diào)整。此方法符合謹(jǐn)慎性原則。

    當(dāng)前,我國準(zhǔn)則規(guī)定對商譽的后續(xù)計量采用第四種方法——減值測試法,合并商譽不再進行攤銷或計提折舊,無論是否存在減值現(xiàn)象,都要在每年年終進行減值測試,將商譽合理的分?jǐn)偟礁鱾€資產(chǎn)組,為資產(chǎn)減值測試提供依據(jù),與資產(chǎn)組減值損失處理方法相同。商譽計提的減值計入當(dāng)期損益,而且日后減值損失不可轉(zhuǎn)回。

    二、上市公司商譽的形成原因及存在的問題

    (一)上市公司商譽的形成原因

    上市公司的高額商譽,是隨著不斷增加的并購重組產(chǎn)生的。并購是一把雙刃劍,并購重組雖然是盤活市場存量資產(chǎn)、促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的有效途徑,但由于在并購的過程中,很多企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景以及并購后的整合效果過于樂觀,以至于做出高溢價并購決策。目標(biāo)企業(yè)未來的盈利預(yù)測本身就存在著極大的不確定性,預(yù)期過度,風(fēng)險自然也就隨之而來,巨額商譽由此產(chǎn)生。

    近幾年來,我國的上市公司為尋求新動能及不斷發(fā)展前進,展開了一系列并購,2014—2015年,上市公司迎來了并購的高峰期。在并購過程中,為了激發(fā)并購方的潛能,并購雙方一般會簽訂“對賭協(xié)議”,期限一般為三年左右,2018—2019年,對賭協(xié)議的期限也將隨之到期。隨著目標(biāo)公司業(yè)績下滑等一系列原因,協(xié)議指標(biāo)未能完成,也就為上市公司大規(guī)模的商譽減值拉開了序幕。

    根據(jù)2018年年報數(shù)據(jù),A股虧損企業(yè)一共453家,其中有一半數(shù)量的公司引起業(yè)績下滑的原因為一次性計提大量商譽減值。2019年A股上市公司年報數(shù)據(jù)中,有677家公司涉及商譽減值。其中35家企業(yè)商譽減值計提達10億元以上。商譽減值已成為A股市場上企業(yè)虧損的重要原因之一。

    (二)目前商譽處理中存在問題

    1.在現(xiàn)行商譽的核算方式下,并購方實際支付的合并對價大于被并購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的溢價差額全部計入了商譽,這一規(guī)定使得商譽背離了超額收益論的實質(zhì),使得商譽不再是企業(yè)實現(xiàn)預(yù)期超額利潤的經(jīng)濟愿望,商譽的初始確認過程存在的較大的不確定性和風(fēng)險。

    商譽價值的初始計量依賴兩個變量:并購成本與目標(biāo)企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值。在企業(yè)并購交易實施中,并購企業(yè)為提升股價,給市場傳遞并購前景積極樂觀的信號,對標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)過高估值,使得企業(yè)并購成本上升,缺失公允性;目標(biāo)企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的評估,會因支付方式、評估方法、合并時機的選擇而產(chǎn)生較大的差異,缺失準(zhǔn)確性。依據(jù)兩個變量計算出來的商譽價值發(fā)生較大波動時,但從商譽的本質(zhì)看,企業(yè)的超額盈利能力并沒有發(fā)生很大的變化,計算出來的商譽價值缺乏科學(xué)性。

    2.會計準(zhǔn)則規(guī)定商譽后續(xù)計量不攤銷,只在期末進行減值測試確認減值損失,減值測試可能流于形式。首先,商譽減值測試存在隨意性,上市公司以業(yè)績承諾未到期為由而不進行減值測試,不去識別其它減值跡象,增加了管理層操縱利潤的可能性。其次,上市公司計提商譽減值具有較大主觀性,若企業(yè)需要用“業(yè)績洗大澡”來規(guī)避退市風(fēng)險或平滑盈余,則對商譽大額計提減值準(zhǔn)備;若企業(yè)需要較好的業(yè)績表現(xiàn),則不計提或少計提商譽減值準(zhǔn)備。從而使得商譽可能成為上市公司盈余管理的對象。

    3.商譽的信息披露機制不健全。當(dāng)前,證券交易所的信息披露規(guī)則,要求上市公司披露業(yè)績預(yù)報,但上市公司一般在年末進行對商譽的減值測試,計提商譽減值對利潤的影響金額通常年底才能確定,因此上市公司披露的業(yè)績預(yù)報并未充分考慮商譽減值的影響因素,導(dǎo)致出現(xiàn)業(yè)績爆雷。

    4.目前很多上市公司對商譽及商譽減值的信息不夠重視,信息披露模糊,避重就輕,披露信息存在較大的選擇空間,并未充分披露與商譽減值相關(guān)的關(guān)鍵信息。

    三、應(yīng)對上市公司商譽減值相關(guān)問題的對策

    (一)提高并購決策的科學(xué)性

    企業(yè)應(yīng)在并購準(zhǔn)備階段做好目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查,合理預(yù)測并購整合后帶來的預(yù)期收益,防止并購過程中因信息不對稱的原因造成評估價值虛高誤判,從而降低并購風(fēng)險。目前國際上通行的企業(yè)價值評估方法主要有市場法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。由于目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的不同及經(jīng)營狀況的不同,評估方法選擇的不同,使得價值評估結(jié)果差別很大。企業(yè)在并購中應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際情況選擇恰當(dāng)?shù)膬r值評估方法,建議針對不同行業(yè)或經(jīng)營狀況的不同,嚴(yán)格規(guī)范并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值估值測定方法,盡量減少主觀性因素。同時相關(guān)部門加強監(jiān)督機制,提高評估質(zhì)量,對商譽初始價值確認進行合理估值。此外,在計算合并對價與可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額時,應(yīng)首先考慮是否存在某些可識別的因素,如專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等,應(yīng)將這些無形資產(chǎn)單獨確認,而不能計入商譽。

    (二)完善相關(guān)制度規(guī)定

    建議修訂現(xiàn)行會計準(zhǔn)則,商譽的后續(xù)計量參照使用壽命有限的無形資產(chǎn)在預(yù)計使用年限內(nèi)攤銷,期末進行減值測試,出現(xiàn)明顯減值跡象時計提減值準(zhǔn)備。同時加強對商譽攤銷期限、方式進行確定,避免企業(yè)自行調(diào)節(jié)攤銷金額。這種賬務(wù)處理方法可以抑制并購重組中產(chǎn)生高額商譽的動機。因商譽的價值逐年在降低,企業(yè)利用商譽操控利潤的空間被壓低,能有效防止并購商譽大規(guī)模計提巨額減值損失的情況。商譽攤銷與測試相結(jié)合的方法,利于企業(yè)業(yè)績平穩(wěn),更加符合會計謹(jǐn)慎性原則。同時,建議制定切實可行的商譽核算監(jiān)督與審核機制,要求企業(yè)提高商譽核算的嚴(yán)謹(jǐn)性,提升會計核算人員專業(yè)技能,豐富專業(yè)知識,促進合并商譽的會計處理更加準(zhǔn)確合理。

    (三)加強商譽減值測試的規(guī)范性

    建議制定具有可操作性的商譽減值測試政策,減少政策運用的主觀隨意性,進一步壓縮管理人員的職業(yè)判斷空間,要求上市公司定期或及時開展商譽減值測試。完善信息披露制度,要求充分、準(zhǔn)確、及時地披露了與商譽減值相關(guān)的重要信息,對商譽減值測試中計算估計過程的關(guān)鍵性指標(biāo)、參數(shù)的披露進行強制規(guī)定,防止上市公司模糊披露商譽相關(guān)信息。增加上市公司信息披露違法、違規(guī)成本,提高財務(wù)報表的信息準(zhǔn)確性,使之更好的服務(wù)于財務(wù)報告使用者。

    四、結(jié)語

    在高溢價并購盛行的今天,正確的認識商譽及其對上市公司財務(wù)指標(biāo)的影響意義重大,規(guī)范合并商譽初始及后續(xù)計量,加強并購商譽信息披露等策略應(yīng)用有助于真實反映企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,防范商譽減值風(fēng)險。相關(guān)部門也應(yīng)盡快出臺商譽相關(guān)的新會計準(zhǔn)則、操作細則、信息披露制度,完善資本市場的長遠發(fā)展。

    (作者單位:山東赫達股份有限公司)

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