淺議員工持股的方式安排及會(huì)計(jì)核算

張保

摘要： 在現(xiàn)在企業(yè)中，為了提高核心員工的主動(dòng)性，創(chuàng)造更大的價(jià)值，企業(yè)往往通過(guò)股份進(jìn)行激勵(lì)。本文以作者自身經(jīng)歷的企業(yè)為基礎(chǔ)，跟對(duì)股權(quán)激勵(lì)中的限售股激勵(lì)下可以實(shí)施的形式進(jìn)行探討，并對(duì)作者認(rèn)為最終最可執(zhí)行的方式并進(jìn)行核算分析。

關(guān)鍵詞： 財(cái)稅（2016）101號(hào)文;限售股;激勵(lì)

具體背景：研究對(duì)象企業(yè)非上市公司，剛剛開(kāi)始試運(yùn)營(yíng)，公司核心團(tuán)隊(duì)組建完成，并且公司股東對(duì)于公司管理層整體滿意，希望能夠在一定時(shí)期內(nèi)確保公司管理層的穩(wěn)定，并且希望通過(guò)低薪酬并分享收益的方式，確保公司管理層能夠有足夠的動(dòng)力為公司的共同發(fā)展付出。在這種背景下，控股股東愿意拿出持有公司（即高管所在的子公司）的部分股份進(jìn)行股票激勵(lì)。

具體業(yè)務(wù)：公司為了確保管理層能夠切實(shí)以公司發(fā)展為己任，要求管理層按照級(jí)別自己籌資對(duì)企業(yè)進(jìn)行跟投，公司以管理層跟投股份為基礎(chǔ)，進(jìn)行1：1的股份激勵(lì)。對(duì)于管理層購(gòu)買股票適用于自然人購(gòu)買非上市公司股票內(nèi)容，本文不做探究，僅對(duì)無(wú)償激勵(lì)的股份的業(yè)務(wù)實(shí)際操作進(jìn)行探究。

公司為了能夠切實(shí)拿到激勵(lì)的股票，總共設(shè)計(jì)了如下方式：

（1）成立有限責(zé)任公司作為股東

（2）成立有限合伙企業(yè)作為股東

（3）成立個(gè)體工商戶作為股東

（4）以高管自然人作為股東

第一部分：激勵(lì)方式的選擇

針對(duì)以上在本次持股中設(shè)計(jì)的4種方案，簡(jiǎn)要剖析各自的問(wèn)題和特點(diǎn)

1 成立有限責(zé)任公司

該方案為最初設(shè)置的方案，即：高管按照約定比例成立有限責(zé)任公司，以有限責(zé)任公司作為股權(quán)激勵(lì)的承擔(dān)主體，管理會(huì)議上對(duì)可行性進(jìn)行討論時(shí)，作為財(cái)務(wù)工作人員，直接對(duì)于該方式下稅金的程度做出了提示，本方案沒(méi)有進(jìn)入實(shí)質(zhì)性討論實(shí)施的階段，本方案中涉及的稅收如下無(wú)償贈(zèng)予的時(shí)候，根據(jù)企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)從各種來(lái)源取得的收入不論是貨幣形式和非貨幣形式都屬于收入總額，收入總額里面就包括接受捐贈(zèng)收入。而接受捐贈(zèng)收入是指企業(yè)接受的來(lái)自其他企業(yè)、組織或者個(gè)人無(wú)償給予的貨幣性資產(chǎn)和非貨幣性資產(chǎn)。接受資產(chǎn)的企業(yè)應(yīng)視同接受捐贈(zèng)，要按照接受資產(chǎn)的公允價(jià)值計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。而資產(chǎn)捐贈(zèng)方也應(yīng)視同銷售，按資產(chǎn)公允價(jià)值確定收入額，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。這樣有限責(zé)任公司將增加激勵(lì)金額對(duì)應(yīng)的企業(yè)所得稅，對(duì)應(yīng)所得稅稅率25%，而且在自然人股東實(shí)際分紅或者退出的時(shí)候，都會(huì)涉及個(gè)人所得稅。整體激勵(lì)的稅務(wù)成本明顯偏高，最終未進(jìn)入討論環(huán)節(jié)即終止。

2 成立有限合伙企業(yè)作為股東

該方案為現(xiàn)行上市與非上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的主要方式，通過(guò)持股平臺(tái)公司的合伙企業(yè)作為股東，該方案在學(xué)術(shù)界、實(shí)操環(huán)節(jié)都研究和討論的特別多，在實(shí)際執(zhí)行層面國(guó)內(nèi)外大部分私募股權(quán)投資資金就采用的合伙企業(yè)的方式，如黑石、紅杉資本等等。對(duì)于上市企業(yè)股權(quán)激勵(lì)上面的應(yīng)用大量存在，如：科大國(guó)創(chuàng)（公告編號(hào)：2020-29）、依米康（公告編號(hào)：2017-125）等等。通過(guò)有限合伙企業(yè)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)雖然優(yōu)勢(shì)多多，特別是通過(guò)稅收洼地產(chǎn)生的稅收優(yōu)惠對(duì)于公司在選擇方案時(shí)也放在了最優(yōu)先考慮的范疇，并且已經(jīng)著手注冊(cè)有限合伙企業(yè)。但在財(cái)務(wù)進(jìn)一步的風(fēng)險(xiǎn)分析中，揭示如下存在的風(fēng)險(xiǎn)：

（1）關(guān)于股權(quán)激勵(lì)遞延納稅政策適用于合伙企業(yè)的合伙人上政策不夠明確，雖然在“財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于完善股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知財(cái)稅〔2016〕101號(hào)”明確“非上市公司對(duì)本公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，可實(shí)行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵(lì)時(shí)可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納20%的個(gè)人所得稅?！钡沁@里面并沒(méi)有明確合伙企業(yè)的穿透情況，而“根據(jù)財(cái)政部、科技部、國(guó)資委關(guān)于《國(guó)有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)暫行辦法》的問(wèn)題解答，國(guó)有科技型企業(yè)對(duì)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，可以采用直接持有激勵(lì)股權(quán);也可以通過(guò)設(shè)立有限責(zé)任公司或合伙企業(yè)持股平臺(tái)，采用間接持股的方式持有激勵(lì)股權(quán)。員工通過(guò)股權(quán)激勵(lì)取得的所得，只要滿足政策要求，就可以享受財(cái)稅〔2016〕101號(hào)文的遞延納稅優(yōu)惠?！彼跃唧w合伙企業(yè)是否可以享受個(gè)人所得稅優(yōu)惠需要以當(dāng)?shù)囟悇?wù)局解釋為準(zhǔn)。

（2）通過(guò)有限合伙企業(yè)核定征收和財(cái)政返還確實(shí)能在一定程度上降低稅負(fù)。但不論是核定征收還是財(cái)政返還，這種地方稅收福利都存在一定的執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)橛行┑胤揭?guī)定與國(guó)家的稅法相沖突，往往實(shí)施了一段時(shí)間被緊急叫停，加之公司進(jìn)行的股權(quán)激勵(lì)更多是長(zhǎng)期的性質(zhì)，對(duì)于員工的激勵(lì)實(shí)際可以變現(xiàn)存在很大的不確定性并且可實(shí)現(xiàn)變現(xiàn)的時(shí)間跨度非常長(zhǎng)，所以風(fēng)險(xiǎn)可能呈現(xiàn)為敞口狀態(tài)，綜合考慮后，公司放棄了采用有限合伙方式。但是對(duì)于執(zhí)行期較短，變現(xiàn)能力強(qiáng)的情況下，有限合伙企業(yè)作為被激勵(lì)對(duì)象其實(shí)是具有其非常大的優(yōu)勢(shì)的。

3 成立個(gè)體工商戶作為股東

該方案在稅籌的角度存在非常大的稅籌空間，個(gè)體工商戶本身可以核定征收，核定征收后整體的激勵(lì)稅收成本將會(huì)大幅度降低，并且在實(shí)現(xiàn)收益進(jìn)行分紅的時(shí)候，通過(guò)個(gè)體工商戶的核定方式分紅也會(huì)是所得稅非常低。但是在實(shí)操過(guò)程中個(gè)體工商如何能夠成為激勵(lì)客體存在很大空白，并且個(gè)體工商戶在接受股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，采用核定征收方式再某些層面上出現(xiàn)了很強(qiáng)的稅籌規(guī)避操作傾向，并且核定征收政策本身并不完全適用于該類型業(yè)務(wù)，在實(shí)際落地過(guò)程中將面臨著極大的政策不確定性風(fēng)險(xiǎn)，就此，公司終止了該方向的探索。

4 以高管自然人作為股東

最終公司選擇的未高管以自然人作為激勵(lì)對(duì)象，直接進(jìn)行限制性股票進(jìn)行激勵(lì)讓高管成為公司股東（增持）

以高管個(gè)人作為激勵(lì)對(duì)象的好處：

（1）個(gè)人所得稅能夠遞延繳納（符合財(cái)稅2016年101號(hào)文規(guī)定），且政策依據(jù)為財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局的政策，政策的穩(wěn)定性和長(zhǎng)期性可以預(yù)期。

（2）企業(yè)可以在相對(duì)長(zhǎng)期內(nèi)留住被激勵(lì)高管人員，一旦在激勵(lì)期間內(nèi)離開(kāi)，限制性股票將被無(wú)償收回。

（3）即使股票價(jià)值下跌依然有價(jià)值。限制性股票在高管取得時(shí)是不需要付出現(xiàn)金的，即使股票價(jià)值下降，只是對(duì)于高管的激勵(lì)激勵(lì)價(jià)值變小了，依舊存在正向激勵(lì)效應(yīng)。以上特點(diǎn)是該企業(yè)現(xiàn)階段對(duì)于管理層的期許與許諾相一致的。

第二部分：個(gè)人授予限制性股票的財(cái)務(wù)處理

4.1 實(shí)施細(xì)節(jié)列舉

以此作為后續(xù)核算的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)（為了方便展示，以1月1日作為授予日期）B公司為A公司的控股股東，高管甲為A公司的高管。2021年1月1日，授予高管甲A公司限制性股票30萬(wàn)份，每份賬面價(jià)值1元，該部分股份為控股股東B無(wú)償賦予。限制性股權(quán)授予協(xié)議中約定，限制性股份在授予時(shí)刻就進(jìn)行股份交割，但行權(quán)日為授予后3年（即2023年12月31日），在行權(quán)日前高管出現(xiàn)考核不合格及離職等，激勵(lì)的限制性股票無(wú)條件無(wú)償收回，且為了能夠稅金遞延，行權(quán)日后1年（即2024年12月31日）方可正常轉(zhuǎn)讓，期間不可抵押、轉(zhuǎn)讓等。假設(shè)A公司每年稅前利潤(rùn)為800萬(wàn)，預(yù)期該高管會(huì)在激勵(lì)期間一直在職，其他流程決議等符合財(cái)稅（2016）101號(hào)文關(guān)于個(gè)人所得稅遞延納稅的所有條件，此處不考慮印花稅等其他內(nèi)容。

4.2 財(cái)務(wù)處理分錄及核算說(shuō)明

（1）財(cái)務(wù)核算處理（特別提示，本操作與各類職稱教材、注會(huì)教材的精典處理方式完全不同，單位：萬(wàn)元）

1）授予時(shí)A公司：

借：股本--B公司? 30.00

貸：股份--甲高管? 30.00

借：應(yīng)交稅費(fèi)--應(yīng)交所得稅? 7.50（30*25%）

貸：遞延所得稅資產(chǎn)? 7.50（30*25%）

《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第三十四條規(guī)定：工資薪金是指企業(yè)每一納稅年度支付給在本企業(yè)任職或者受雇的員工的所有現(xiàn)金形式或者非現(xiàn)金形式的勞動(dòng)報(bào)酬，包括基本工資、獎(jiǎng)金、津貼、補(bǔ)貼、年終加薪、加班工資以及與員工任職或者受雇有關(guān)的其他支出。權(quán)益結(jié)算和現(xiàn)金結(jié)算等股份支付作為職工薪酬的具體內(nèi)容并沒(méi)有在企業(yè)所得稅發(fā)及其實(shí)施細(xì)則中進(jìn)行明確。所以此時(shí)產(chǎn)生稅會(huì)差異。

B公司：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資--A公司? 30.00

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資--A公司? 30.00

此處借方長(zhǎng)期股權(quán)投資為B公司為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，增加的對(duì)A公司的投資。貸方的長(zhǎng)期股權(quán)投資是B公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)實(shí)際付出的長(zhǎng)期股權(quán)投資的減少。在B公司的個(gè)別報(bào)表層面，B公司是可以不做任何財(cái)務(wù)核算的，同時(shí)再報(bào)表上不做任何調(diào)整，但備查登記所持股份數(shù)減少和比例下降。

在授予時(shí)，在A公司進(jìn)行了股權(quán)變更，并在稅務(wù)局做了個(gè)人所得稅遞延納稅的備案，此時(shí)A公司僅對(duì)股東變更進(jìn)行賬務(wù)處理，后續(xù)激勵(lì)相關(guān)也均與A公司無(wú)關(guān)，所以在后續(xù)節(jié)點(diǎn)A公司也不再做任何賬務(wù)處理。B公司作為激勵(lì)計(jì)劃的直接股份付出者，此時(shí)已經(jīng)將持有的A公司的30萬(wàn)股份轉(zhuǎn)讓到高管甲名下，但是由于是限制性股份，無(wú)需在授予時(shí)刻進(jìn)行損益處理。

2）第一年12月31日A公司：

確認(rèn)當(dāng)期激勵(lì)費(fèi)用

借：管理費(fèi)用?? ??10.00

貸：資本公積-其他資本公積?? 10.00

根據(jù)“誰(shuí)受益誰(shuí)承擔(dān)費(fèi)用的原則”，因?yàn)楸敬渭?lì)的是A公司的高管，這可以實(shí)質(zhì)上作為高管的薪酬的組成部分，所以A公司屬于收益公司，所以相應(yīng)的管理費(fèi)用在A公司體現(xiàn)。因?yàn)楸敬渭?lì)實(shí)質(zhì)上屬于B承擔(dān)了A應(yīng)支付的高管薪酬，屬于其他利得項(xiàng)目，所以貸方計(jì)入資本公積-其他資本公積。

確認(rèn)所得稅

借：遞延所得稅資產(chǎn)?? ?????????????2.50（10*25%）

所得稅費(fèi)用?????????????? ???197.50（790*25%）

貸：應(yīng)交稅費(fèi)--應(yīng)交所得稅??? ???200.00

B公司：

不做任何處理

3）由于預(yù)期高管會(huì)一直在職，直至激勵(lì)結(jié)束，所以第二年、第三年處理方式與第一年完全一致。

4）第四年12月31日及以后，如甲高管將持有的30萬(wàn)激勵(lì)股份出售，其將按照財(cái)稅（2016）101號(hào)文的規(guī)定“股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費(fèi)后的差額，適用“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目，按照20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。”甲高管自行申報(bào)個(gè)人所得稅并繳納銷售收入的20%的個(gè)人所得稅即可。根據(jù)縣區(qū)一級(jí)稅務(wù)局的實(shí)操，稅務(wù)局一般要求被轉(zhuǎn)讓企業(yè)對(duì)其轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的個(gè)人所得稅進(jìn)行代扣代繳，此時(shí)甲高管需自行繳納稅金至公司，公司代扣代繳后憑完稅憑證，協(xié)助甲高管對(duì)于變現(xiàn)進(jìn)行過(guò)戶。

綜述：在考慮政策穩(wěn)定性及對(duì)被激勵(lì)對(duì)象最有利的情況下，選擇限制性股票進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)即可以保證被激勵(lì)對(duì)象能夠切實(shí)得到激勵(lì)，又可以有效降低被激勵(lì)對(duì)象的稅負(fù)成本及付現(xiàn)壓力。

參考文獻(xiàn)

[1] ?陸雄文. 管理學(xué)大辭典[M]. 上海辭書出版社， 2013.

[2] 巨潮網(wǎng)：科大國(guó)創(chuàng)軟件股份有限公司 關(guān)于投資設(shè)立合伙企業(yè)進(jìn)行子公司事業(yè)合伙人股權(quán)激勵(lì)暨關(guān)聯(lián)交易的公告? 公告編號(hào)：2020-29

[3] 《國(guó)有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵(lì)暫行辦法》解讀及政策原文

[4] 財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局 關(guān)于完善股權(quán)激勵(lì)和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知 財(cái)稅〔2016〕101號(hào)

[5] 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第7號(hào)》

[6] 財(cái)政部 2014 年發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 37 號(hào)—金融工具列報(bào)》

[7] 證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《2014 年 4-5 月會(huì)計(jì)師事務(wù)所提交的專業(yè)技術(shù)問(wèn)題的研討情況及財(cái)政部就有關(guān)會(huì)計(jì)處理征詢函的復(fù)函通報(bào)》

[8] 《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》