私募股權(quán)基金稅務(wù)管理挑戰(zhàn)及對策

王豐山 李沐杉

（1.海南聯(lián)合股權(quán)投資基金管理有限公司，海南 ?？?570125；2.海南開放大學，海南 ?？?570208）

一、我國私募行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀

1.我國私募行業(yè)發(fā)展的宏觀環(huán)境

市場對資源的配置作用會促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。黨的十八屆三中全會通過的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》指出，要使市場在資源配置中起決定性作用和更好發(fā)揮政府作用。市場決定資源配置是市場經(jīng)濟的一般規(guī)律，健全社會主義市場經(jīng)濟體制必須遵循這條規(guī)律。我國2035年遠景目標和“十四五”時期經(jīng)濟社會發(fā)展主要目標要求加快發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)，未來新一代信息技術(shù)、生物技術(shù)、新能源、新材料、高端裝備、新能源汽車、綠色環(huán)保、航空航天海洋裝備等將會迎來產(chǎn)業(yè)升級和創(chuàng)新發(fā)展，這個過程中市場將起著決定性作用。私募股權(quán)基金這個市場工具將為新經(jīng)濟提供寶貴的資金，有巨大的發(fā)展空間。當前，我國正在加快推進注冊制試點擴大到創(chuàng)業(yè)板、新三板（北交所），多層次股權(quán)市場探索新舉措，以幫助新興產(chǎn)業(yè)和“專精特新”中小企業(yè)發(fā)展獲得資本的支持，幫助技術(shù)創(chuàng)業(yè)者解決融資難題，多層次資本市場改革正從增量向存量縱深推進。

國家對私募股權(quán)改革開放力度越來越大。2020年8月21日，首家外商獨資公募基金管理公司正式獲批，使得我國資本市場更加開放，投資主體更加多元，國際化，機構(gòu)化、專業(yè)化程度明顯提高。隨著各類新技術(shù)的突破發(fā)展，以人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、區(qū)塊鏈等為代表的新經(jīng)濟突飛猛進，成為引領(lǐng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要力量。私募股權(quán)基金在支持新經(jīng)濟領(lǐng)域快速發(fā)展、成功上市等方面發(fā)揮了重要作用。私募股權(quán)基金投向未上市未掛牌企業(yè)股權(quán)本金新增2.56萬億元，相當于同期新增社會融資規(guī)模的3%。在投科創(chuàng)板上市企業(yè)中，超過80%的企業(yè)上市前曾獲得私募股權(quán)和創(chuàng)投基金投資，支持經(jīng)濟創(chuàng)新發(fā)展的動能十分強勁。

2.私募行業(yè)規(guī)模

私募基金管理人情況。截至2021年6月末，存續(xù)私募基金管理人24476家，管理基金數(shù)量1108848只，管理基金規(guī)模17.89萬億元。其中，私募證券投資基金管理人8918家，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人14962家，私募資產(chǎn)配置類基金管理人9家，其他私募投資基金管理人587家[1]。

圖1 私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人發(fā)展趨勢

圖2 私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理規(guī)模趨勢

3.相關(guān)私募股權(quán)基金法律法規(guī)和政策

（1）私募股權(quán)基金設(shè)立等環(huán)節(jié)的相關(guān)法律法規(guī)。在設(shè)立運營方面，基金采用合伙企業(yè)方式主要依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定設(shè)立和運營；采取公司制的基金，遵守《中華人民共和國公司法》有關(guān)設(shè)立和運營的規(guī)定。備案管理方面，有2014年1月17日中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布〈私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）〉的通知》（中基協(xié)發(fā)（2014）1號）進行規(guī)范。募集管理方面，主要依據(jù)《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進一步規(guī)范試點地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作的通知》（發(fā)改辦財金〔2011〕253號）及《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于促進股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》（發(fā)改辦財金〔2011〕2864號）規(guī)定。投資管理、特殊行業(yè)規(guī)范方面也要遵守上面的相關(guān)規(guī)定。還有稅收政策和相關(guān)優(yōu)惠的規(guī)定等。

（2）私募股權(quán)基金相關(guān)扶持政策。1996年《中華人民共和國促進科技成果轉(zhuǎn)化法》首次將創(chuàng)業(yè)投資概念納入法律條款。2003年《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》對外商在中國境內(nèi)開展創(chuàng)投業(yè)務(wù)進行規(guī)范。2004年證監(jiān)會正式同意深圳證券交易所設(shè)立中小企業(yè)板塊，為VC/PE機構(gòu)提供退出通道。2005年《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》首次以法規(guī)的形式確認了創(chuàng)投資本的退出方式。2006年新版《中華人民共和國合伙企業(yè)法》頒布，承認有限合伙企業(yè)的組織形式。2007年中國首家私募股權(quán)基金協(xié)會正式在天津成立。2008年社?；鸨猾@準投資PE基金，募資渠道更為廣泛。2009年證監(jiān)會正式同意深圳證券交易所設(shè)立創(chuàng)業(yè)板，推動了我國PE行業(yè)的快速發(fā)展。2010年保險公司被獲準投資PE基金。2011年北京、上海、重慶首批試點合格境外有限合伙人（QFLP）。2011年12月發(fā)改委推出《關(guān)于促進股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》，將PE備案制推廣至全國。這是我國首個全國性的股權(quán)投資企業(yè)管理規(guī)則。2012年溫家寶總理在全國金融工作會議上強調(diào)著力解決小型企業(yè)融資困難，鼓勵創(chuàng)業(yè)投資和股權(quán)投資。2013年6月《中央編辦明確私募股權(quán)基金管理職責分工》明確VC/PE主歸證監(jiān)會監(jiān)管，發(fā)改委則負責制定行業(yè)宏觀發(fā)展政策。2013年年底新三板擴大至全國，部分PE機構(gòu)已經(jīng)將其作為重要項目源平臺和退出通道。2014年2月《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定VC/PE機構(gòu)須向基金業(yè)協(xié)會登記備案。

二、私募基金涉稅管理的必要性

1.適應(yīng)行業(yè)發(fā)展的需要

經(jīng)過多年探索和培育，私募股權(quán)類基金從無到有不斷發(fā)展壯大，截至2021年6月，私募股權(quán)類基金存續(xù)規(guī)模為12.02萬億，占私募基金存續(xù)管理余額67.22%，已經(jīng)成為我國多層次資本市的重要組成部分。私募股權(quán)基金規(guī)范管理對經(jīng)濟健康持續(xù)發(fā)展有著重要作用。在促進初創(chuàng)企業(yè)成長、轉(zhuǎn)化自主知識產(chǎn)權(quán)，私募股權(quán)基金是重要的直接融資手段。衡量PE發(fā)展的另一個最重要指標是滲透率。目前全球私募股權(quán)滲透率最高的國家是英國為1.9%，美國是0.8%，印度是0.7%，而我國2020年僅為0.63%。隨著GDP的增長，未來我國私募股權(quán)基金（PE）滲透率將逐漸提升，私募股權(quán)基金（PE）仍有巨大的發(fā)展空間[2]。

私募股權(quán)基金業(yè)發(fā)展初期，由于處于探索發(fā)展階段，需要鼓勵創(chuàng)新。隨著行業(yè)發(fā)展規(guī)模逐漸增長，對實體經(jīng)濟和資本市場會產(chǎn)生一定的影響后，必然會受到監(jiān)管機構(gòu)的重視，規(guī)范行業(yè)發(fā)展管理成為必然。

2013年6月1日正式執(zhí)行修訂后的《證券投資基金法》，規(guī)定基金從業(yè)人員應(yīng)當具備基金從業(yè)資格，2015年7月正式啟動基金從業(yè)人員資格考試報名考試。2018年4月27日，由央行及銀保監(jiān)會等部門出臺了《資管新規(guī)》），對資管業(yè)務(wù)進行了全面的梳理和規(guī)范。

2.稅收法規(guī)持續(xù)不斷深入改革的要求

2016年5月1日起我國全面推行營改增，實施了20多年的營業(yè)稅退出歷史舞臺。稅收法律的改革是為促進完善經(jīng)濟發(fā)展方式和經(jīng)濟主體結(jié)構(gòu)調(diào)整，稅制改革的完善成為一種常態(tài)。因此，私募股權(quán)基金作為宏觀經(jīng)濟環(huán)境中的一個細分行業(yè)，同樣受到稅制改革帶來的影響。直到我國在2018年3月推出了國稅地稅征管體制改革，將原有的國稅地稅管理機構(gòu)重新優(yōu)化，使得整體上結(jié)構(gòu)更加的合理；同時這也是在1994年之后，我國第二次對國稅地稅機構(gòu)進行重大調(diào)整，也正是因為有了此次的調(diào)整，讓我國的國稅地稅管理與征收更加的規(guī)范化、科學化、合理化。隨著我國對稅收模式的不斷改革與創(chuàng)新，在原有的基礎(chǔ)上根據(jù)現(xiàn)階段我國經(jīng)濟發(fā)展的趨勢，制定出更符合時代發(fā)展的國稅地稅管理方式，讓稅收的內(nèi)容得到了極大的豐富，為我國后續(xù)的稅收體制建設(shè)打下了堅實的基礎(chǔ)。

3.涉稅管理是提升競爭力的需要

首先，對于私募基金建立相應(yīng)的稅務(wù)管理，是保證私募基金健康發(fā)展的基礎(chǔ)工作，同時也是投資決策中不可缺少的必要環(huán)境。在基金運作的過程中，一系列的決策都會直接或者間接的影響著稅收工作，所以對私募基金進行稅務(wù)管理，是保證我國稅收正常進行的有效途徑。以稅收支出來說，它可以直接影響到投資人的現(xiàn)金流量，而現(xiàn)金流量是一個企業(yè)生存的基礎(chǔ)，如果缺乏了現(xiàn)金流量的支持，企業(yè)就很容易受到外界金融的影響，對于企業(yè)的發(fā)展尤為不利。為了更好地保證現(xiàn)金流量充足安全，就只能通過經(jīng)營、投資、理財?shù)然顒拥墓芾?，科學做出相應(yīng)的稅收規(guī)劃，選擇最合理的納稅方案，使得企業(yè)的可利用資金增加，為企業(yè)帶來更大的利潤。對于私募股權(quán)基金中的成本支出來說，其實擁有著較高的風險，但是投資的高風險也意味著高回報，這種風險并不是不能在事前進行控制的，因此在私募股權(quán)基金的成本支出上，應(yīng)當通過有效的管理去提高對風險的抵御能力，最大程度上減少風險帶給企業(yè)的沖擊。除此之外，提高涉稅管理的能力，可以更好優(yōu)化與配置企業(yè)資金，在涉稅管理能力提升過程中，也需要相關(guān)的管理人員大量學習管理稅收方面的知識，不斷豐富我國對于私募股權(quán)基金的繳稅納稅標準，讓納稅變得更加的規(guī)范化。從上述中就可以看出，通過涉稅管理能力的提高，能夠很好地提升企業(yè)的綜合競爭能力，在市場競爭如此激烈的環(huán)境下良性地發(fā)展下去。

三、私募股權(quán)基金涉稅管理面臨的挑戰(zhàn)

1.互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展對稅收管理的影響

一是近年來互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用技術(shù)高速發(fā)展，已經(jīng)深入到我們?nèi)粘Ｉ畹姆椒矫婷?。這主要是因為各大銀行加強信息化數(shù)字化建設(shè)，以提高競爭力。同時在國家的推動下，銀行間在資金流轉(zhuǎn)中成本在下降，提高了資金流轉(zhuǎn)效率。無論企業(yè)還是個人，在資金流轉(zhuǎn)中，現(xiàn)金使用已經(jīng)很少，人們只要用一部手機便可走遍全國。二是數(shù)字化經(jīng)濟快速發(fā)展，大數(shù)據(jù)在各行各業(yè)的逐漸應(yīng)用。數(shù)字化經(jīng)濟已提上國家戰(zhàn)略發(fā)展高度。互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、區(qū)塊鏈等技術(shù)加速創(chuàng)新，已融入經(jīng)濟社會發(fā)展各領(lǐng)域全過程，數(shù)字經(jīng)濟發(fā)展速度之快、輻射范圍之廣、影響程度之深前所未有，正在成為重組全球要素資源、重塑全球經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、改變?nèi)蚋偁幐窬值年P(guān)鍵力量。我國信息技術(shù)創(chuàng)新能力和數(shù)字經(jīng)濟發(fā)展活力持續(xù)提升，數(shù)字經(jīng)濟總量躍居世界第二，數(shù)字經(jīng)濟核心產(chǎn)業(yè)增加值占 GDP 的比重達到7.8%[3]。三是“金稅三期”的全面上線運行?！敖鸲惾凇毕到y(tǒng)的出現(xiàn)，將傳統(tǒng)稅收業(yè)務(wù)的工作都集中在了互聯(lián)網(wǎng)上面，是一種從本質(zhì)上的技術(shù)革新與稅收管理方式，將以往我國各地區(qū)不同的稅收系統(tǒng)都進行了整合，使得全國的繳稅納稅信息都可以在“金稅三期”系統(tǒng)中查詢到，極大地方便了企業(yè)繳稅納稅業(yè)務(wù)。同時“金稅三期”系統(tǒng)還通過對大數(shù)據(jù)技術(shù)的運用，收集了全國不同企業(yè)的稅收數(shù)據(jù)，這對于提高我國對稅收標準制定、優(yōu)化納稅服務(wù)、稅收執(zhí)法等工作都有著很好的促進效果。

2.稅收政策中間地帶的影響

根據(jù)劉金科等[4]對私募股權(quán)基金相關(guān)稅收政策的研究，我國現(xiàn)行私募股權(quán)基金在四個方面還存在稅法不明確和模糊的中間地帶。一是有限合伙制基金中法人投資人取得股息紅利能否享受免稅待遇，這里所指的股息紅利是有限合伙企業(yè)從被投資企業(yè)分回的股息紅利。對于法人投資人來說從合伙企業(yè)分回的股息紅利應(yīng)該確認為投資收益還是股息紅利還不明確。二是私募基金管理人轉(zhuǎn)讓限售股與獲得超額報酬如何進行稅務(wù)處理。爭議在于是確認為投資收益還是服務(wù)收入。三是有限合伙制基金如何進行虧損彌補。四是有限合伙基金層面稅前扣除標準有待進一步明晰。

四、加強私募股權(quán)基金涉稅管理對策

1.設(shè)立專門的稅務(wù)管理部門

私募股權(quán)基金的投資收益有股息紅利、有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等收益。投資者中有個人或法人等不同主體。不同性質(zhì)的收益和不同的納稅主體，適用的稅法和稅率是不相同的。單憑會計人員兼任稅務(wù)管理人員遠遠不能滿足基金稅務(wù)管理的需要。私募基金公司應(yīng)有專業(yè)的稅務(wù)管理機構(gòu)或人員，如果規(guī)模不大的私募基金公司，也可以與稅務(wù)會計師事務(wù)所開展業(yè)務(wù)合作，來處理日常投資涉稅事項。規(guī)模較大的私募股權(quán)基金則應(yīng)建立專門的稅務(wù)管理部門。在建立好稅務(wù)管理部門之后，這個部門不但需要最好最基本的涉稅業(yè)務(wù)與管理工作，還需要針對私募股權(quán)基金運營方式和發(fā)展戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，在內(nèi)部建立一個符合我國稅收的工作模式，同時不斷更新內(nèi)部關(guān)于稅收政策更新信息，以便于第一時間了解到我國對于私募股權(quán)基金繳稅納稅的標準。在私募股權(quán)基金中建立稅務(wù)管理部門，有利于在企業(yè)內(nèi)部構(gòu)建一個系統(tǒng)化的稅收管理體系，將以往繳稅納稅過程中所出現(xiàn)的問題進行規(guī)避，讓稅收變得更加的專業(yè)化、規(guī)范化，滿足市場經(jīng)濟對私募股權(quán)基金的稅收要求。

2.加強投資業(yè)務(wù)及稅收法規(guī)培訓學習，提高稅管專員綜合業(yè)務(wù)素質(zhì)

從我國現(xiàn)目前所制定的稅收法律來說，有著種類繁多、條款詳細、變化快的特點，因此很多時候如果企業(yè)內(nèi)部沒有及時了解到國家對于私募股權(quán)基金的稅收變化，就很有可能對企業(yè)帶來罰款的風險。因此，為了讓私募股權(quán)基金得到更好的發(fā)展，避免因為稅收政策的變化，讓企業(yè)的成本增加，就需要不斷在工作中增強稅務(wù)管理人員對稅收知識的學習。私募股權(quán)基金稅務(wù)管理人員既要明白基金的投資運作方式，還要對這一行業(yè)的稅收政策有個清晰的了解，能夠在工作中靈活運用相關(guān)的法律法規(guī)，降低企業(yè)稅收風險與成本支出。針對這樣的情況，作為私募股權(quán)基金的管理者，就應(yīng)當定期對企業(yè)內(nèi)部的稅務(wù)管理人員進行培訓，不斷學習新的稅收法律法規(guī)，了解行業(yè)內(nèi)的相關(guān)知識，使得私募股權(quán)基金的稅務(wù)管理能夠更加的專業(yè)化、合規(guī)化。

3.夯實涉稅管理基礎(chǔ)工作

稅務(wù)日常管理工作看似簡單，卻是整個稅務(wù)管理工作的基礎(chǔ)，是私募基金投資業(yè)務(wù)最終稅負成本控制的關(guān)鍵。首先應(yīng)參與到股權(quán)基金設(shè)立、資金募集、投資、管理及退出的全流程中去。事前做好日常稅務(wù)管理，可以使基金投資中的各項涉稅行為規(guī)范合法，避免罰款和滯納金，以及大額補稅給企業(yè)現(xiàn)金流造成的不利影響，從而減少不必要的支出和損失。其次是對已發(fā)生的涉稅事項進行準確判斷，及時合理納稅，避免多納或少納。最后對涉稅事項進行復盤，仔細研究稅收政策，看看還有沒有更合理的業(yè)務(wù)處理方式，為后續(xù)的投資方案設(shè)計提供依據(jù)。

4.加強同稅務(wù)征管部門溝通

我國稅收法律法規(guī)及征管體系還在不斷完善中，稅法前后銜接、執(zhí)法尺度等存在模糊地帶。從我國各地的稅收管理方式上來看，都存在著一定的差異性，各地的稅收部門對于稅收行政執(zhí)法的裁量也有著很高的自由性，這就導致我國各地方對于私募股權(quán)基金的稅收管理有著不同。針對這樣的現(xiàn)象，就需要增強不同地區(qū)的稅收管理部門相互溝通的力度，了解好兩地關(guān)于私募股權(quán)基金稅收管理的差異性，最大程度上縮小存在的差異，讓稅收管理工作能夠得到更好的發(fā)展。從客觀角度分析，只要是涉及稅收的工作，都會存在一定的風險，這種風險是根據(jù)稅收的特點與性質(zhì)與生俱來的，無法通過其他手段進行控制。但是可以通過一些方法將可能出現(xiàn)的風險損失降到最低，所以在私募股權(quán)基金日常的稅務(wù)管理上要做到以下幾點：一是要時刻保持與當?shù)氐亩悇?wù)征管部門的良性溝通，了解到最新的稅收征管政策變化；二是在內(nèi)部增強稅務(wù)方面的審計檢查力度，通過自查及時發(fā)現(xiàn)在納稅過程中存在的風險，進而將其規(guī)避掉；三是可以從外部聘請專業(yè)稅務(wù)師事務(wù)所來協(xié)助，也可以在基金內(nèi)部成立小組來核查。通過此方法，來讓私募股權(quán)基金的稅務(wù)管理風險降低，讓企業(yè)得到更好的發(fā)展。

五、結(jié)語

從我國出現(xiàn)私募股權(quán)投資機構(gòu)以來，私募基金規(guī)模在不斷增大，私募基金管理人隊伍也在學習中成中壯大，行業(yè)發(fā)展越來越規(guī)范。未來，隨著競爭加劇，監(jiān)管機構(gòu)及投資人要求會更高，管理人只有繼續(xù)大膽創(chuàng)新，提升綜合能力，有效管理投資風險方能立足于行業(yè)之中，才能順應(yīng)新時代賦予私募基金管理人的使命。