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    永續(xù)債的稅會差異處理*

    2021-01-15 02:05:29
    關(guān)鍵詞:中票投資方中建

    張 倩

    (國家稅務(wù)總局稅務(wù)干部學(xué)院長沙校區(qū),湖南 長沙 410116)

    一、永續(xù)債的相關(guān)規(guī)定

    中國銀行間市場交易商協(xié)會編寫的《銀行間債券市場債務(wù)融資工具產(chǎn)品手冊》強(qiáng)調(diào)永續(xù)債是無準(zhǔn)確到期日但需按期支付利息的有價證券。深圳證券交易所發(fā)布的《公司債券業(yè)務(wù)辦理指南第3號——可續(xù)期公司債券業(yè)務(wù)》明確了永續(xù)債發(fā)行程序的法定性,同時強(qiáng)調(diào)了永續(xù)債的可續(xù)期選擇權(quán)和發(fā)行主體的法人資格。2019年4月16日財(cái)政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于永續(xù)債企業(yè)所得稅政策問題的公告》[1](財(cái)政部、國家稅務(wù)總局公告〔2019〕64號,以下簡稱64號公告),規(guī)定永續(xù)債是經(jīng)國家發(fā)展改革委員會、中國人民銀行、中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn),或經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊、中國證券監(jiān)督管理委員會授權(quán)的證券自律組織備案,依照法定程序發(fā)行、附贖回(續(xù)期)選擇權(quán)或無明確到期日的債券,包括可續(xù)期企業(yè)債、可續(xù)期公司債、永續(xù)債務(wù)融資工具(含永續(xù)票據(jù))、無固定期限資本債券等。64號公告是對原有永續(xù)債定義的一種匯總。結(jié)合永續(xù)債定義不難看出永續(xù)債因?yàn)闊o固定到期還款日,發(fā)行人存在避免支付本金的可能性,具有一定“股”的性質(zhì),但是同時需要向持有人固定支付利息,所以它是一種混合型金融工具。

    二、永續(xù)債會計(jì)處理原則

    永續(xù)債的劃分應(yīng)先判斷是否符合負(fù)債的確認(rèn)條件,不符合時則只能劃分為所有者權(quán)益要素,即劃分為權(quán)益工具。對永續(xù)債進(jìn)行劃分時應(yīng)分三步進(jìn)行,首先明確永續(xù)債是一項(xiàng)合同義務(wù),在永續(xù)債的募集說明書中發(fā)行人已經(jīng)明確表示債券發(fā)行時間、利率、付息方式等,這表明合同義務(wù)構(gòu)成發(fā)行人的現(xiàn)時義務(wù)。其次判斷與該義務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益是否很可能流出企業(yè),此時發(fā)行人應(yīng)對合同內(nèi)容進(jìn)行謹(jǐn)慎設(shè)計(jì),按照是否可以無條件避免履行交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)這一核心處理原則進(jìn)行判斷,如果不可以無條件避免則說明經(jīng)濟(jì)利益很可能流出企業(yè)。未來流出的經(jīng)濟(jì)利益的金額能夠可靠地計(jì)量,當(dāng)發(fā)行人不可以無條件避免經(jīng)濟(jì)利益的流出時,則需要按合同支付可計(jì)量數(shù)量的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn),但如果是用自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的合同義務(wù)則需再進(jìn)一步判斷合同將交付自身權(quán)益工具是否是可變數(shù)量,如果是可變數(shù)量則應(yīng)確認(rèn)為金融負(fù)債,否則為權(quán)益工具。

    實(shí)務(wù)中永續(xù)債性質(zhì)需要結(jié)合募集說明書中的具體發(fā)行條款來進(jìn)行判斷。永續(xù)債募集說明書中一般特征性條款包括:利息遞延支付條款、調(diào)整票面利率條款、贖回或延期權(quán)。贖回或延期權(quán)表明企業(yè)在設(shè)計(jì)債券時充分考慮了現(xiàn)金及其他金融資產(chǎn)支付的可能性。贖回是指企業(yè)在債券每個周期末可以決定是否贖回本債券,如不贖回則對利率進(jìn)行調(diào)整,持有人無回售的權(quán)利。延期權(quán)是指企業(yè)在贖回債券前債券長期存在,無固定到期日。這兩個權(quán)利也是永續(xù)債的基本特征。

    2019年1月財(cái)政部通過《永續(xù)債相關(guān)會計(jì)處理的規(guī)定》(財(cái)會〔2019〕2號,以下簡稱《規(guī)定》),對永續(xù)債劃分進(jìn)行了進(jìn)一步明確。在對永續(xù)債進(jìn)行劃分時需要考慮到期日、清償順序和利率跳升機(jī)制,這是因?yàn)檫@些條件會間接影響經(jīng)濟(jì)利益的流出,進(jìn)而影響金融負(fù)債的確認(rèn)條件。

    1.到期日。到期日需要考慮永續(xù)債合同到日期是否是清算日,如果是清算日則合同無固定到期日,在合同存續(xù)期間持有人無回售權(quán)利,說明發(fā)行人可以無條件避免支付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù),應(yīng)作為權(quán)益工具確認(rèn)。但發(fā)行方需要審慎判斷持有人是否可以操控清算發(fā)生與否,如果能操控則應(yīng)確認(rèn)為金融負(fù)債;如果到期日有具體規(guī)定則需要再判斷發(fā)行方是否無條件地自主決定不行使贖回權(quán),如果能自主決定則應(yīng)劃分為權(quán)益工具。

    2.永續(xù)債清償順序。永續(xù)債清償順序要考慮普通債和其他債債權(quán)人、普通股和優(yōu)先股股東的利益?!兑?guī)定》明確提出“清算時永續(xù)債劣后于發(fā)行方發(fā)行的普通債券和其他債務(wù)的”[2]應(yīng)劃分為權(quán)益工具。如果與普通債和其他債清償順序相同,則需要再進(jìn)一步確認(rèn)清償順序是否帶來了間接支付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù),如果存在義務(wù)則需要確認(rèn)為金融負(fù)債。

    3.利率跳升機(jī)制。利率跳升是發(fā)行方在不贖回的情況下,需要對利率進(jìn)行重置。發(fā)行方需要考慮的是多次利率跳升是否會超過過同期同行業(yè)同類型工具平均的利率,如果超過則可能構(gòu)成間接支付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù),應(yīng)劃分為金融負(fù)債。

    三、永續(xù)債企業(yè)所得稅處理原則

    64號公告對永續(xù)債的企業(yè)所得稅處理進(jìn)行了明確,總體處理原則是發(fā)行方選擇永續(xù)債的會計(jì)處理方式,投資人與發(fā)行方應(yīng)進(jìn)行對稱處理。如果發(fā)行方把永續(xù)債作為權(quán)益工具處理,則投資方也應(yīng)該作為金融資產(chǎn)中權(quán)益類資產(chǎn)進(jìn)行處理,發(fā)行方支付的利息是對稅后利潤的分配,不允許利息支出進(jìn)行企業(yè)所得稅稅前扣除,投資方收到的利息屬于股息、紅利所得,符合條件的可以免征企業(yè)所得稅。反之,發(fā)行方作為金融負(fù)債處理,發(fā)行方支付的利息屬于融資費(fèi)用支出,在符合相關(guān)稅前扣除規(guī)定的情況下允許稅前扣除,但是投資人針對收到的利息收入需要依法納稅。

    發(fā)行方作為融資費(fèi)用稅前扣除需滿足64號文件中的以下規(guī)定:(1)被投資企業(yè)對該項(xiàng)投資具有還本義務(wù);(2)有明確約定的利率和付息頻率;(3)有一定的投資期限;(4)投資方對被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán);(5)投資方不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動;(6)被投資企業(yè)可以贖回,或滿足特定條件后可以贖回;(7)被投資企將該項(xiàng)投資計(jì)入負(fù)債;(8)該項(xiàng)投資不承擔(dān)被投資企業(yè)股東同等的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn);(9)該項(xiàng)投資的清償順序位于被投資企業(yè)股東持有的股份之前。發(fā)行方發(fā)行的債券符合五條以上即可以選擇把永續(xù)債作為融資債券處理。64號文把永續(xù)債劃分的選擇權(quán)賦予給發(fā)行方,并且存在稅會差異時允許發(fā)行方和投資方進(jìn)行納稅調(diào)整。因?yàn)橛览m(xù)債稅會差異產(chǎn)生的主動權(quán)偏向于發(fā)行方,所以投資方需要根據(jù)發(fā)行方對外披露的信息進(jìn)行及時的信息收集和納稅調(diào)整。

    四、案例分析

    截止到2020年11月7日,從WIND上進(jìn)行數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì),我國發(fā)行債券共計(jì)39871支,發(fā)行規(guī)模已達(dá)到362183.33億元①。排名第一的是金融行業(yè),其次是建筑行業(yè)(按證監(jiān)會行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn))。建筑行業(yè)已發(fā)行3018支,發(fā)行規(guī)模達(dá)22719.03億元。以中國建筑股份有限公司(以下簡稱中建公司)在2020年發(fā)行的一般中期票據(jù)(以下簡稱中票)為例分析該公司對永續(xù)債的會計(jì)處理及稅務(wù)處理。

    (一)中建公司中票會計(jì)處理

    中建公司2020年共計(jì)發(fā)行三期中票,發(fā)行規(guī)模金額100億元。根據(jù)發(fā)行募集說明書,主要發(fā)行條款如下:

    1.中期票據(jù)期限:3+N,在發(fā)行人依據(jù)發(fā)行條款的約定贖回時到期,即未贖回前票據(jù)永續(xù)存在。

    2.利率確定方式:采用固定利率,第一期中票票面初始利率3.29%,第二期中票票面初始利率3.1%,第三期中票票面初始利率3.09%,利率采用跳升機(jī)制,每三年一個周期,贖回日未贖回,利率進(jìn)行重置。當(dāng)期票面利率=當(dāng)期基準(zhǔn)利率+初始利差+300BP。中建公司需要根據(jù)條款謹(jǐn)慎判斷是否會出現(xiàn)多次利率跳升,是否存在高出同期同行業(yè)同類票據(jù)利率的可能性,根據(jù)以往中建公司發(fā)行的同類型票據(jù)歷史數(shù)據(jù),中建公司每次在發(fā)行中票到期日前再次發(fā)行新的中票滿足償還債務(wù)的需求,在未觸發(fā)強(qiáng)制付息事件前的首個贖回日贖回中票。根據(jù)發(fā)行歷史數(shù)據(jù),2020年中建公司中票利率跳升機(jī)制并不會構(gòu)成間接支付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的義務(wù)。

    3.償付順序:本期中期票據(jù)的本金和利息在破產(chǎn)清算時的清償順序等同于發(fā)行人所有其他普通債務(wù),投資人與普通債權(quán)人同等地位,先于普通股和優(yōu)先股股東。

    4.贖回權(quán):(1)贖回日:每個票面利率重置為贖回日(如遇法定假日或休息日,則順延至其后的第一個工作日,順延期間不另計(jì)息)。(2)贖回選擇權(quán):每個贖回日發(fā)行人有權(quán)按面值加付利息(包括所有遞延支付的利息及其孳息)贖回永續(xù)票據(jù)。(3)贖回方式:如發(fā)行人選擇贖回,則于贖回日前20工作日,由發(fā)行人通過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站披露《提前贖回公告》;如發(fā)行人選擇不贖回,則于付息前20個工作日,由發(fā)行人通過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站披露《債券票面利率以及幅度調(diào)整的公告》。附有贖回權(quán)的中票,贖回決定權(quán)完全在中建公司,即發(fā)行人可以無條件避免支付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)。

    5.利息遞延支付條款:除非發(fā)生強(qiáng)制付息事件,中建公司在每個付息日有權(quán)進(jìn)行利息遞延,不受次數(shù)限制且不構(gòu)成違約。這說明利息支出帶來的現(xiàn)金流流出由中建公司自主決定,可以無條件避免以現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)支付的合同義務(wù)。

    6.利息遞延下的事項(xiàng)和強(qiáng)制付息事項(xiàng):(1)不得向普通股股東分紅(國有獨(dú)資企業(yè)上繳利潤除外);(2)不得減少注冊資本。這兩項(xiàng)條款是為了保護(hù)投資者的利益,發(fā)生強(qiáng)制付息事項(xiàng)時中票的投資人償債順序優(yōu)于普通股股東,這體現(xiàn)了中票“債”的性質(zhì)。

    7.持有人救濟(jì)條款:如發(fā)生強(qiáng)制付息事件時發(fā)行人仍未付息,或發(fā)行人違反利息遞延下的限制事項(xiàng),本期永續(xù)票據(jù)的主承銷商、聯(lián)席主承銷商自知悉該情形之日起按勤勉盡責(zé)的要求召集持有人會議,由持有人會議達(dá)成相關(guān)決議。這項(xiàng)條款是對投資人利息的保護(hù),中建公司需要本著謹(jǐn)慎性原則對發(fā)生違約情況的可能性進(jìn)行預(yù)估。依據(jù)中建公司從2008年到2018年發(fā)行的中票執(zhí)行數(shù)據(jù)來看(2019年中建公司未發(fā)行中票),中建公司未出現(xiàn)違約情況,跟蹤的信用評級為“AAA”,評級展望為穩(wěn)定,所以這項(xiàng)條款對于中建公司未來不會構(gòu)成支付合同義務(wù)。

    8.付息方式:每年付息一次。結(jié)合以上發(fā)行條款,中建公司2020年發(fā)行的三期中票屬于永續(xù)債。在屬性劃分時中票首先負(fù)有還本付息的合同義務(wù),其次結(jié)合到期日、贖回權(quán)、利息遞延支付、償債順序、持有人救濟(jì)等條款內(nèi)容可以得出此三批中票可以無條件避免向投資方支付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù),應(yīng)該確認(rèn)為權(quán)益類融資。中票在平臺上按平價發(fā)行,發(fā)行金額100億元,實(shí)際收到100億元。會計(jì)處理為:(單位:億元)

    借:銀行存款 100

    貸:其他權(quán)益工具——永續(xù)債 100

    通過分析中建公司2020年財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù),證明了此三期中票確實(shí)作為權(quán)益性投資工具進(jìn)行的賬務(wù)處理,且在2020年半年報(bào)中個別財(cái)務(wù)報(bào)表的現(xiàn)金流量表中“吸收投資收到的現(xiàn)金”金額為100億元。

    (二)中建中票企業(yè)所得稅處理分析

    依據(jù)64號公告可對中建公司2020年三批中票進(jìn)行屬性劃分。

    1.募集說明書中明確說明中票期限為3+N,投資方具有一定投資期限,也就是被投資企業(yè)對該項(xiàng)投資具有還本義務(wù)。

    2.募集說明書明確了固定利率和每年付息一次的付息頻率。

    3.募集說明書中說明在企業(yè)破產(chǎn)時,債券清償順序等同于發(fā)行方普通債務(wù)。說明投資人對中建公司凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán),該項(xiàng)中票的清償順序位于被投資企業(yè)股東持有的股份之前,該批中票不承擔(dān)中建公司股東同等的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

    4.條款中并未賦予投資人在購買債券后參與公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的權(quán)利,故投資方不能參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。

    5.條款贖回權(quán)的規(guī)定表明中建公司可以自主決定贖回時間,并且不構(gòu)成違約,這說明該批中票可贖回。

    該批中票屬于永續(xù)債,依據(jù)64號公告,永續(xù)債符合五個以上條件可以確認(rèn)為債券融資工具,即中建公司每年支付的利息可以作為融資費(fèi)用進(jìn)行企業(yè)所得稅稅前扣除。在會計(jì)上該批中票作為權(quán)益工具處理,支付的利息用未分配利潤進(jìn)行分配,相關(guān)會計(jì)處理是:

    借:未分配利潤——永續(xù)債利息

    貸:應(yīng)付股利/應(yīng)付利息——永續(xù)債利息

    發(fā)行方在永續(xù)債處理時存在稅會差異,則在所得稅匯算清繳時進(jìn)行納稅調(diào)整,這種處理一方面從財(cái)務(wù)指標(biāo)上降低了資產(chǎn)負(fù)債率,優(yōu)化了資本結(jié)構(gòu),同時又進(jìn)行了利息的稅前扣除,少繳納了企業(yè)所得稅,降低了稅負(fù)成本。

    64號公告要求投資方和被投資方對永續(xù)債采用對稱處理原則,如果中建公司對永續(xù)債按照債券利息適用企業(yè)所得稅政策,需要在報(bào)表中進(jìn)行披露或者直接公告。投資方及時收集相應(yīng)信息,對該項(xiàng)金融資產(chǎn)也要按照債券利息政策確認(rèn)投資收益,調(diào)增應(yīng)納稅所得額。如果中建公司對永續(xù)債適用股息、紅利企業(yè)所得稅政策,需要判斷投資方是否是居民企業(yè)。如果是則永續(xù)債利息收入可以適用企業(yè)所得稅法規(guī)定的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅規(guī)定,同時中建公司支付的永續(xù)債利息支出不得在企業(yè)所得稅稅前扣;如果投資方不是居民企業(yè)則不適用64號公告,不能進(jìn)行免征企業(yè)所得稅的處理。

    五、永續(xù)債企業(yè)所得稅政策的思考

    64號公告對永續(xù)債范圍進(jìn)行了明確的規(guī)定,但隨著證券的多樣化需要考慮64號公告適用對象范圍是否合適的問題。超出64號公告適用范圍的混合性債券現(xiàn)在只能依照《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2013年第41號)進(jìn)行處理。其次永續(xù)債在稅會差異的情況下投資方存在未正確處理永續(xù)債帶來的稅源流失的風(fēng)險(xiǎn)。在目前國內(nèi)永續(xù)債偏向劃分權(quán)益工具分類情形下,單一發(fā)行方披露對稅源的影響并不明顯,但是當(dāng)發(fā)行人和投資人為追求各自利益最大化而采用不對稱處理方式時,投資人對永續(xù)債稅務(wù)處理的披露就顯得尤為重要。雙方信息對稱披露也便于稅務(wù)部門對永續(xù)債這種重大融資事項(xiàng)的評估和檢查。

    從2020年發(fā)行的規(guī)???,金融企業(yè)發(fā)行永續(xù)債進(jìn)入快速發(fā)展時期。在債券市場日益繁榮的環(huán)境下,債券種類也越來越豐富,債券條款設(shè)計(jì)也日趨復(fù)雜化,稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)審慎利用權(quán)益工具的劃分標(biāo)準(zhǔn),為信息使用者提供可靠的財(cái)務(wù)信息,不斷根據(jù)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)對稅收政策進(jìn)行完善,引導(dǎo)企業(yè)正確運(yùn)用稅收政策,保證稅源安全。

    注釋

    ①數(shù)據(jù)來源:WIND數(shù)據(jù)庫,中國建筑股份有限公司2020年度第一期中期票據(jù)募集說明書.

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