蘇寧阿里交叉持股問(wèn)題及審計(jì)建議

□文/ 鄭 濤

（銅陵學(xué)院 安徽·銅陵）

［提要］ 20 世紀(jì)90 年代中國(guó)市場(chǎng)開(kāi)始出現(xiàn)交叉持股。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的健康持續(xù)和穩(wěn)定發(fā)展，交叉持股已成為企業(yè)間戰(zhàn)略合作關(guān)系的重大策略。本文通過(guò)一種實(shí)例論證的形式分析和論證，研究結(jié)果表明：交叉持股可以有利于減少和降低企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、抵制惡意買賣；結(jié)合蘇寧與阿里交叉持股最新案例，更加客觀地揭示交叉持股在中國(guó)市場(chǎng)的資本膨脹、內(nèi)幕交易等方面的弊端，并從理論中得出相關(guān)建議。

一、交叉持股現(xiàn)狀分析

（一）地區(qū)現(xiàn)狀。根據(jù)近年來(lái)交叉持股所持股權(quán)的地域分布，計(jì)算出近年來(lái)交叉持股的上市公司。我國(guó)是公司人員數(shù)量最多的國(guó)家和地區(qū)，前十大企業(yè)大多都是位于一些經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的地區(qū)，主要是處于我國(guó)改革開(kāi)放前沿的南部、東南部和沿海一些地區(qū)。上海參與交叉持股的上市公司數(shù)目最多，大約占總數(shù)的23%，優(yōu)越的自然地理位置、發(fā)達(dá)的國(guó)際經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)體系，對(duì)開(kāi)放型政策都起到了至關(guān)重要的推動(dòng)作用，其次主要是廣東、北京、浙江、江蘇等省。沿海一些地區(qū)因其自身的優(yōu)勢(shì)而具有一定的地域性，在我國(guó)的改革開(kāi)放中充當(dāng)了先頭兵，通過(guò)出臺(tái)一些靈活而又富有地方特點(diǎn)的政策大力支持優(yōu)質(zhì)民營(yíng)資產(chǎn)，培育了一大批新型的上市公司和集團(tuán)企業(yè)，激勵(lì)這些企業(yè)可以通過(guò)交叉持股的方式進(jìn)行戰(zhàn)略性的擴(kuò)張，使得企業(yè)規(guī)?？梢缘玫胶艽蟮陌l(fā)展。

（二）行業(yè)現(xiàn)狀。我國(guó)各家上市企業(yè)的行業(yè)范疇類別一般可以劃分為18 種大類。其中，企業(yè)所有權(quán)屬性作為制造業(yè)各家上市公司之間實(shí)行交叉持股政策的比例最高，約為42.73%，約為批發(fā)和零售業(yè)的3.1 倍，居于第二位。這主要是由于中國(guó)現(xiàn)代裝備制造業(yè)的開(kāi)拓與發(fā)展市場(chǎng)相對(duì)比較成熟，同行業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)也非常激烈。因此，實(shí)力強(qiáng)大的上市企業(yè)希望能夠通過(guò)交叉持股的方式增強(qiáng)其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，從而擴(kuò)大或鞏固其自身規(guī)模與行業(yè)的地位。這主要是由于制造業(yè)在當(dāng)前我國(guó)的開(kāi)拓和發(fā)展市場(chǎng)相對(duì)比較成熟，同行業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)異常激烈，因此一些經(jīng)濟(jì)實(shí)力強(qiáng)勁的上市企業(yè)想通過(guò)交叉持股方式來(lái)增加和提升其自身的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，以此進(jìn)一步鞏固自身在同一行業(yè)市場(chǎng)中的規(guī)模和地位。

二、上市公司交叉持股利弊分析——以蘇寧和阿里為例

（一）案例背景介紹。蘇寧易購(gòu)成立于1990 年12 月26 日，目前已經(jīng)是中國(guó)線下最大的零售行業(yè)連鎖經(jīng)營(yíng)企業(yè)，零售連鎖行業(yè)經(jīng)營(yíng)就是其旗下主打零售經(jīng)營(yíng)的一個(gè)領(lǐng)域。2004 年7 月，蘇寧電器股份公司正式在中國(guó)深圳證券交易所作為掛牌企業(yè)上市，證券交易代碼更改為12345624。阿里巴巴于1999 年由馬云創(chuàng)立，其擁有兩個(gè)頭銜，分別被認(rèn)為是中國(guó)最大的和全球第二大的網(wǎng)絡(luò)銷售平臺(tái)。淘寶網(wǎng)與支付寶的平臺(tái)亦分別于2003 年 5 月與 2004 年 12 月正式推出。2014 年 9 月，阿里巴巴正式在紐約證券交易所發(fā)行股份上市，公司的股票代碼為“baba”。

（二）交叉持股的過(guò)程。2015 年8 月10 日，蘇寧與阿里巴巴達(dá)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，并宣布與阿里巴巴交叉持股。阿里巴巴以15.17 元/股的認(rèn)購(gòu)價(jià)投資蘇寧易購(gòu)，投資總額高達(dá)283億元，持有蘇寧易購(gòu)將近19.99%的股份，從而成為了蘇寧易購(gòu)的第二大股東；蘇寧認(rèn)購(gòu)了阿里不超過(guò)2，780 萬(wàn)股的股份，每股81.51 美元，投資總額約140 億元人民幣。2017 年12 月12日，蘇寧易購(gòu)發(fā)布公告，出售阿里巴巴股份不超過(guò)550 萬(wàn)股，占蘇寧易購(gòu)持有阿里巴巴股份的20.89%，占阿里巴巴總發(fā)行股份的0.22%，獲利約9.4 億美元。

（三）交叉持股的結(jié)果。交叉股權(quán)持股模式推動(dòng)了蘇寧易購(gòu)和中國(guó)阿里巴巴之間的長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作聯(lián)盟，雙方共同努力打通了阿里線上和蘇寧線下的銷售渠道。在目前中國(guó)的線上電商和線下金融業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略合作發(fā)展問(wèn)題上，蘇寧之所以能夠選擇攜手阿里，就是因?yàn)樗畲蟮暮诵母?jìng)爭(zhēng)力和根本優(yōu)勢(shì)之一就是它已經(jīng)能夠充分地完全依靠目前阿里最強(qiáng)大的線下金融和線上電商業(yè)務(wù)流量，打造專屬的“蘇寧易購(gòu)天貓旗艦店”；在蘇寧線下線上物流和金融業(yè)務(wù)部的信息化線下資源配置管理方面，蘇寧公司已經(jīng)擁有著自己獨(dú)特和完善的線下物流運(yùn)營(yíng)管理體制，蘇寧物流公司不僅是“蘇寧易購(gòu)天貓旗艦店”的線下物流和金融服務(wù)商，同時(shí)又是基于中國(guó)阿里巴巴的“小米”和中國(guó)菜鳥(niǎo)網(wǎng)等互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)的線下物流和金融服務(wù)商。蘇寧依靠其在遍布全國(guó)各地的實(shí)體門店以及強(qiáng)勁的線下零售提升其打造的品牌及口碑，而阿里卻憑借其在淘寶以及支付寶等多家網(wǎng)上購(gòu)物和金融投資平臺(tái)贏得了流量。蘇寧以實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展為主，阿里以虛擬經(jīng)濟(jì)的發(fā)展為主，雙方都是各自相互依靠，彼此促進(jìn)，從而達(dá)到了利益分配，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)；雙方積極挖掘自身優(yōu)勢(shì)信息技術(shù)資源，利用了大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、金融支付等先進(jìn)的手段對(duì)于傳統(tǒng)商業(yè)模式的技術(shù)進(jìn)行了挑戰(zhàn)和革命性的創(chuàng)新，并將自己目前所領(lǐng)導(dǎo)的為O2O 商業(yè)模式在市場(chǎng)上進(jìn)行了改良和推廣，雙方共同謀求發(fā)展，同心協(xié)力應(yīng)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)者。2017 年“雙十一”，蘇寧易購(gòu)在天貓全網(wǎng)各大商城的整體銷售額繼續(xù)排名第一，其中蘇寧總計(jì)實(shí)現(xiàn)全網(wǎng)銷售額1，682 億元，同比上年同期增長(zhǎng)39.4%，營(yíng)業(yè)額也同比增長(zhǎng)475 億元。從2015 年至2017 年上半年，中國(guó)第一B2C 在線電子零售服務(wù)行業(yè)僅在市場(chǎng)前五名的品牌數(shù)量和份額比例上均發(fā)生了巨大的幅度變動(dòng)，這已經(jīng)充分地證實(shí)了蘇寧的市場(chǎng)突破性快速進(jìn)步。

蘇寧云商和阿里巴巴的交叉持股這一雙重屬性也在其中得以生動(dòng)體現(xiàn)。所以，當(dāng)交叉持股給投資者帶來(lái)的利益好處明顯的提高時(shí)，我們往往就會(huì)忽視其反復(fù)無(wú)常地發(fā)展帶來(lái)的交叉持股，這樣就會(huì)大大增加風(fēng)險(xiǎn)的杠桿。2017 年12 月12 日，蘇寧樂(lè)購(gòu)宣布賣掉不超過(guò)550 萬(wàn)股的阿里巴巴股票，立即在網(wǎng)上引起巨大的轟動(dòng)。蘇寧和阿里巴巴之間究竟會(huì)逐漸退出交叉持股，還是會(huì)有一個(gè)單方賣掉股份來(lái)盈利，還有待觀察。

自從2015 年蘇寧與阿里巴巴進(jìn)行了一次交叉戰(zhàn)略并購(gòu)及持股之后，雖然蘇寧易購(gòu)在今年第一季度累計(jì)扣除了非經(jīng)常性業(yè)務(wù)損益后的凈銷售收入總額有明顯增加，但基本上只能認(rèn)為是一直持續(xù)處于沒(méi)有盈余或者持續(xù)虧損后的狀態(tài)，蘇寧股價(jià)也就沒(méi)有多低。截止期限2017 年12 月12 日，12.30 元/股的認(rèn)購(gòu)價(jià)格僅僅為蘇寧當(dāng)時(shí)的最低市場(chǎng)交易價(jià)的股票認(rèn)購(gòu)股價(jià)，而之前一年阿里巴巴投資蘇寧時(shí)，其投資公司的最低認(rèn)購(gòu)股票價(jià)格約為15.17 元/股，虧損的利潤(rùn)比例平均值也僅為18.91%，阿里蘇寧浮虧約比例平均值也僅為53 億元。而蘇寧以10 億元的每股價(jià)格直接賣掉了持有阿里的一部分公司股份。據(jù)統(tǒng)計(jì)，蘇寧一年獲利大約9.4 億美元，預(yù)計(jì)未來(lái)不到幾年，阿里可能達(dá)到的營(yíng)業(yè)凈收入將接近32.5 億元。

（四）交叉持股的正面影響分析

1、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)上市公司在日常管理中遇到資金短缺的情況下，一般的企業(yè)都是很難從中籌得到足夠的資金，但是那些具有交叉持股行為的上市公司就不同了。蘇寧交叉持股的主要手段之一就是通過(guò)吸收資本，緩解融資壓力。在蘇寧的投資嚴(yán)重?fù)p失，急需大量資金的情況下，交叉持股后的阿里巴巴當(dāng)然也不會(huì)冷眼旁觀，因?yàn)榻徊娉止珊蟮纳鲜泄颈旧砭褪且粋€(gè)整體。所謂利益與社會(huì)發(fā)展密切聯(lián)系，勝利、失敗、光榮、恥辱往往都發(fā)生在一起。因此，當(dāng)一方遇到困難時(shí)，交叉持股的相關(guān)方會(huì)伸出援手。

2、有利于抵制惡意收購(gòu)。有的企業(yè)可能會(huì)通過(guò)惡意的海外收購(gòu)方式大幅降低自己在國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，一旦這些惡意的公司收購(gòu)成功，收購(gòu)案的主體很有可能就會(huì)開(kāi)始惡意操控子公司的運(yùn)作。由于蘇定、阿里相互交叉持股，蘇寧的主要股東擁持蘇寧股份的所占比例相對(duì)較為分散，不容易被惡意股東收購(gòu)。所以，當(dāng)我們面臨被公司收購(gòu)這種關(guān)聯(lián)企業(yè)中的股權(quán)重大或小幅度變化的問(wèn)題時(shí)，其他的一些關(guān)聯(lián)控股企業(yè)將因?yàn)榭紤]到被收購(gòu)后對(duì)自己的關(guān)聯(lián)企業(yè)利益帶來(lái)巨大的直接影響，從而有效阻止這種惡意的被收購(gòu)。

（五）交叉持股的負(fù)面影響分析

1、虛增資本。在蘇寧和阿里的交叉持股中，雙方都支付了股權(quán)而不是資本，雙方在銀行和網(wǎng)絡(luò)上的支付資本都大大地增加了，但是實(shí)際支付資本根本沒(méi)有大幅度地增加，導(dǎo)致了資本膨脹，導(dǎo)致了資本流出和空心化的現(xiàn)象。中小型的投資者很有可能因?yàn)樵阢y行賬面上出現(xiàn)一種實(shí)力強(qiáng)大的假象，而購(gòu)入其股份，從而直接造成其股價(jià)的上漲。然而，這樣的假象往往與其經(jīng)營(yíng)管理能力并非完全相符。

2、破壞公司治理結(jié)構(gòu)。整個(gè)阿里的體系錯(cuò)綜復(fù)雜，公司最初的經(jīng)營(yíng)者是馬云，但實(shí)際上的大股東卻是雅虎和軟銀，交叉持股后，股東因?yàn)楣蓹?quán)的分散導(dǎo)致了行權(quán)的能力被極大程度弱化。所以，當(dāng)一家公司繼續(xù)持有其他上市公司的股份時(shí)，經(jīng)營(yíng)者為了進(jìn)一步鞏固自己的股份和地位，往往都會(huì)選擇放棄或者直接干預(yù)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，從而直接導(dǎo)致了交叉持股給這家公司的發(fā)展帶來(lái)了一定的負(fù)面影響，破壞了企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。

3、造成行業(yè)壟斷。阿里巴巴近年來(lái)的發(fā)展迅速，已經(jīng)成為了世界上最大的線上銷售交易服務(wù)平臺(tái)，蘇寧和阿里巴巴在中國(guó)進(jìn)行了交叉持股并成為自己的戰(zhàn)略盟友后，達(dá)成了從對(duì)手到合作伙伴的角色轉(zhuǎn)換，二者強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，使得中國(guó)線下銷售企業(yè)巨頭蘇寧擁有了一個(gè)足夠的資本和力量，進(jìn)軍了線上銷售市場(chǎng)?，F(xiàn)如今我國(guó)資本市場(chǎng)已經(jīng)發(fā)展得日益壯大，在激烈的資本市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，資本追逐收入和利潤(rùn)的特殊性和本質(zhì)往往被揭示出來(lái)得很明顯，這種狀況雖然促進(jìn)了各個(gè)交叉所有權(quán)和持股企業(yè)之間形成了聯(lián)盟，但也因此造成了行業(yè)的壟斷，嚴(yán)重地?cái)_亂和破壞了市場(chǎng)的正常秩序。

三、針對(duì)交叉持股的負(fù)面影響提出相關(guān)審計(jì)方面的建議

為了能夠在這個(gè)競(jìng)爭(zhēng)愈加激烈的國(guó)際金融市場(chǎng)中更好、更穩(wěn)定地生存和健康發(fā)展，交叉持股的大多數(shù)上市企業(yè)必須充分利用好交叉持股所帶來(lái)的好處，同時(shí)還要有效地抑制和避免交叉持股所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。為了有效地針對(duì)目前各種交叉持股投資方式所帶來(lái)的技術(shù)問(wèn)題和投資風(fēng)險(xiǎn)，國(guó)內(nèi)專家學(xué)者分別提出以下一些意見(jiàn)和建議：

（一）建立完善的內(nèi)部交叉持股治理機(jī)制。上市公司都應(yīng)該全面認(rèn)識(shí)交叉持股行為帶來(lái)的各種利弊和影響，通過(guò)建立一個(gè)更加有針對(duì)性、更加完善的內(nèi)部交叉管理機(jī)制，這樣才能夠有效地預(yù)防交叉持股行為帶來(lái)的各種不利影響，建立良好的風(fēng)控體系，這樣就能夠使得利益達(dá)到最高，把自己的損失降到最低，更加有利于企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展。

（二）考慮長(zhǎng)期發(fā)展，避免短期投機(jī)行為。目前，很多大型的上市公司交叉持股都是著重在短期投機(jī)，而這種投機(jī)確實(shí)能夠給企業(yè)帶來(lái)暫時(shí)性的正向效應(yīng)。除此之外，通過(guò)交叉持權(quán)進(jìn)行短期投機(jī)雖然能夠?yàn)槠髽I(yè)自身提供充足的現(xiàn)金流，但是過(guò)度的投機(jī)卻會(huì)給整個(gè)金融市場(chǎng)造成過(guò)量的泡沫，導(dǎo)致這個(gè)泡沫破裂。一旦其中一家交叉持股的企業(yè)在近幾年內(nèi)出現(xiàn)嚴(yán)重的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，其他相互關(guān)聯(lián)的企業(yè)也有可能受到這種影響。無(wú)論附屬企業(yè)是幫忙還是不幫忙，都會(huì)給企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展帶來(lái)很多負(fù)面影響。

（三）完善信息披露制度。我國(guó)《證券法》雖然已經(jīng)明確規(guī)定了各級(jí)政府和企業(yè)應(yīng)該建立相關(guān)的信息披露機(jī)構(gòu)和制度，并且需要及時(shí)、準(zhǔn)確地向社會(huì)公眾發(fā)布相關(guān)的公告，但是卻沒(méi)有統(tǒng)一規(guī)范信息披露的方式和標(biāo)準(zhǔn)，就連所需要披露的內(nèi)容都沒(méi)有得到統(tǒng)一的要求。我們必須盡快構(gòu)建健全、實(shí)時(shí)完整的交叉持股信息披露體系，將所有交叉持股的信息都做到公開(kāi)、透明、完整、及時(shí)。首先，通過(guò)健全的交叉持股企業(yè)信息管理系統(tǒng)能夠及時(shí)掌握自己的公司和其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的持股以及經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，便于及時(shí)地采取措施防范或阻止其他企業(yè)通過(guò)交叉持股對(duì)自身公司產(chǎn)生的不利影響；其次，還能夠揭露出信息不對(duì)稱、資本虛增等真?zhèn)维F(xiàn)象，降低投資者進(jìn)行投資的非系統(tǒng)性和風(fēng)險(xiǎn)。

（四）加強(qiáng)審計(jì)控制作用。在雙方公司交叉持股時(shí)加強(qiáng)審計(jì)監(jiān)管有利于避免交叉持股帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。從視角上來(lái)說(shuō)，審計(jì)是完全獨(dú)立的第三方，能夠全局性地去看待交叉持股的整個(gè)流程和之后的決策。有效的審計(jì)控制可以從操作層面、經(jīng)營(yíng)層面、決策層面發(fā)現(xiàn)不足，從而有效規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。