上市公司關聯(lián)交易內部控制相關問題探究

湯金

【摘 要】關聯(lián)交易是上市公司在日常運營管理過程中經常出現(xiàn)的一種經濟行為，但是由于關聯(lián)交易的內部性，從而使得其在開展過程中更容易出現(xiàn)利用關聯(lián)交易虛假提升公司業(yè)績、粉飾財務報表來誤導投資者的舞弊行為，需要通過一定的內部控制手段進行控制。鑒于此，本文結合上市公司關聯(lián)交易內部控制實施過程中遇到的主要風險，分析其關聯(lián)交易內部管理控制中存在的問題，并結合這些問題提出一些強化對策，希望能夠對規(guī)范上市公司關聯(lián)交易，防范和控制關聯(lián)交易相關風險提供有益參考。

【關鍵詞】內部控制；風險；上市公司；關聯(lián)交易

一、上市公司關聯(lián)交易內部控制概述

上市公司關聯(lián)交易主要是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)方之間所發(fā)生的買賣商品、資產交易、并購重組等交易活動。上市公司關聯(lián)交易內部控制就是為了確保關聯(lián)交易的規(guī)范性、真實性，降低交易風險而針對關聯(lián)交易所采取的一系列控制程序、制度、措施和方法的總稱。

目前我國關于上市公司關聯(lián)交易的準則制度規(guī)范主要有2008年財政部、證監(jiān)會和審計署等多部門聯(lián)合發(fā)布的《公司內部控制基本規(guī)范》，2010財政部、審計署等相關監(jiān)管部門聯(lián)合發(fā)布的《公司內部控制配套指引》，2018年上交所和深交所分別發(fā)布了經過修訂的《股票上市交易規(guī)則》。

二、上市公司關聯(lián)交易內部控制主要風險

對于上市公司來說，在控制規(guī)范的情況下開展關聯(lián)交易能夠對公司的生產經營管理產生積極意義，但是若控制不規(guī)范，將會產生五方面的主要風險：一是戰(zhàn)略風險，即不規(guī)范、不公允的關聯(lián)交易可能會破壞公司內部資源的優(yōu)化配置，同時會增加運營成本，從而弱化資本運作效率，對戰(zhàn)略發(fā)展產生不利影響；二是經營風險，非公允的關聯(lián)交易容易為利潤的非正常轉移制造契機，進而損害中小股東和債權人利益，引起公司的經營風險；三是財務風險，在關聯(lián)交易界定以及識別環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題，可能會造成公司的收入、成本、收益等財務相關信息的真實準確性受到影響，引發(fā)外界質疑，這些情況很有可能成為財務風險產生的因素；四是資產安全風險，即從控股股東的視角來看，大量且頻繁的關聯(lián)交易可能成為上市公司轉移資產的最好工具，因此關聯(lián)交易可能會對資產的安全性產生不利影響；五是合規(guī)風險，即關聯(lián)交易涉及的界定、定價以及交易合同等相關內容一旦出現(xiàn)問題，將會造成公司的關聯(lián)交易不合規(guī)，以受到監(jiān)管部門的處罰。

三、上市公司關聯(lián)交易內部控制中存在的問題分析

如上文所述，上市公司在開展交易過程中容易在戰(zhàn)略、經營、財務、資產以及合規(guī)性等方面產生控制風險，那么實務中上市公司在對關聯(lián)交易管理控制方面存在哪些問題和缺陷，而導致其在關聯(lián)交易過程中出現(xiàn)上述風險呢？

（一）大股東權力過大，導致中小股東缺乏對其制衡，關聯(lián)交易缺乏有效的內部牽制環(huán)境

當前在上市公司運營管理過程中，一股獨大的現(xiàn)象較為常見，雖然這種股權結構模式能夠有效降低公司高管與股東之間的沖突，但是也帶來了一定的弊端，主要體現(xiàn)在：一股獨大加大了大股東的話語權，其對公司的掌控力度較大，從而導致其更有意愿和能力通過關聯(lián)交易轉移優(yōu)質資產不被發(fā)現(xiàn)，同時由于中小股東受專業(yè)勝任能力以及獲取經營信息的途徑局限，難以對大股東通過關聯(lián)交易進行的侵占行為進行有效的牽制和監(jiān)督，導致了上市公司的關聯(lián)交易在實施過程中缺乏一個牽制和監(jiān)督力度較強的控制環(huán)境，容易因此而產生交易風險。

（二）關聯(lián)交易風險評估機制不完善

風險評估既是內部控制體系的組成要素之一，同時也是實施內部控制的主要目標之一，因此健全的風險評估機制十分重要。當前上市公司的關聯(lián)交易風險評估機制存在不完善的問題，主要體現(xiàn)在：一是在關聯(lián)方界定時和關聯(lián)交易定價時缺乏風險意識，對關聯(lián)方的界定沒有關注拓展關聯(lián)交易的內涵和外延，往往忽略實質重于形式的認定原則，致使關聯(lián)交易認定范圍被縮小，交易名單不真實、不準確，在對關聯(lián)交易進行定價時缺乏對價格公允性的審核，導致定價缺乏合理性，造成關聯(lián)交易的核心環(huán)節(jié)存在潛在的風險因素；二是沒有建立起關聯(lián)交易的風險識別、分析和評估流程，而主要依賴于相關管理人員的主觀經驗判斷，導致在進行關聯(lián)交易時不能及時、快速、客觀的發(fā)現(xiàn)其中存在的風險并采取有效的應對策略。

（三）內部監(jiān)督部門對關聯(lián)交易的內部監(jiān)督形式化

對關聯(lián)交易進行有效的監(jiān)督是確保其合規(guī)、有序實施的關鍵，在上市公司內部控制實務中履行內部監(jiān)督職能的主要是內部審計、監(jiān)事會和獨立董事，但是實際上內部審計部門只是在形式上實現(xiàn)了獨立，而監(jiān)事會和獨立董事在一定程度上易受大股東的影響，因此二者難以充分發(fā)揮其監(jiān)督職能，因此不能對關聯(lián)交易的界定、定價公允性、合規(guī)性等進行實質監(jiān)督，從而在一定程度上加大了關聯(lián)交易控制風險發(fā)生的機率。

四、上市公司強化關聯(lián)交易內部控制的對策

受股權結構、風險評估機制以及內部監(jiān)督等內部控制不健全因素的影響，上市公司在開展關聯(lián)交易時易出現(xiàn)各種風險，因此強化其關聯(lián)交易內部控制，降低風險十分必要。在此結合關聯(lián)交易相關準則法規(guī)以及內部控制的相關理論，建議從以下角度采取對策來強化上市公司的關聯(lián)交易內部控制：

（一）通過優(yōu)化股權結構來完善關聯(lián)交易的內部控制環(huán)境

從完善內部控制環(huán)境的視角來說，上市公司優(yōu)化股權結構的主要目的在于解決一股獨大所帶來的各種問題，因此對于股權結構的優(yōu)化可以通過兩個途徑來進行，即提高流通股比例及適度引入和增強機構投資者的持股比例，只有這樣才能有效分散大股東對公司的掌控力度，形成一個有效的監(jiān)督和牽制制衡環(huán)境，從而防止大股東利用關聯(lián)交易轉移優(yōu)質資產的行為，降低不規(guī)范、高風險關聯(lián)交易行為的出現(xiàn)。需要注意的是，在進行股權結構優(yōu)化的過程中，不能出現(xiàn)股權過度分散的現(xiàn)象，股權過度分散極有可能會造成過度制衡、降低決策效率和質量的問題。

（二）健全關聯(lián)交易風險評估機制

要健全上市公司的關聯(lián)交易風險評估機制，需要從兩方面入手：一方面是公司的管理層要提高風險意識，要嚴格按照關聯(lián)交易的相關準則法規(guī)對關聯(lián)交易的關聯(lián)方以及交易定價進行風險控制，在核心環(huán)節(jié)對風險因素進行有效防控；另一方面則是要從建立風險識別、分析和評估制度、流程入手，強化對關聯(lián)交易控制風險的管理，即首先要運用各種方法對交易過程進行全方位的分析，總覽關聯(lián)交易的發(fā)展過程，對整個交易過程中可能產生風險的內部運行點和外部控制點進行調查，找出各種風險因素，了解其可能產生的破壞程度，其次在發(fā)現(xiàn)風險因素的基礎上，采用決策樹、PERT和PERT仿真等方法對風險進行定性和定量評估，估計已經識別風險的可能性和影響程度，最后向管理層進行報告，由其根據風險分析和評估結果以及風險偏好決策是否開展關聯(lián)交易。

（三）加強對關聯(lián)交易的內部監(jiān)督

要通過強化內部監(jiān)督來實現(xiàn)對關聯(lián)交易的有效管控，關鍵在于從兩個角度入手：一是加強內部審計，即要通過改變內部審計部門和人員的組織層級等方式來提高其實質獨立性，同時建立內部審計對關聯(lián)交易內部控制執(zhí)行情況的審計制度以及分配查閱和調查關聯(lián)交易臺賬的權限等，從而來強化內部審計對關聯(lián)交易及其內部控制的監(jiān)督職能；二是要通過在獨立董事人員中引入中小股東或公司債權人、對監(jiān)事會地位和職責獎懲機制進行明確等方式來提高其對關聯(lián)交易以及內部控制制度建設和執(zhí)行的內部監(jiān)督力度。

五、結束語

本文以上市公司關聯(lián)交易的內部控制為研究對象，在探討了上市公司關聯(lián)交易內部控制主要風險的基礎上，分析和闡述了其在實施關聯(lián)交易內部管理控制過程中存在的常見問題，然后針對這些問題，分別從優(yōu)化股權結構、健全關聯(lián)交易風險評估機制和加強對關聯(lián)交易的內部監(jiān)督三個角度提出了上市公司強化其關聯(lián)交易內部控制的對策，目的在于幫助上市公司規(guī)范其關聯(lián)交易行為，降低交易風險。

（貝因美股份有限公司，浙江 杭州310053）

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