企業(yè)反商業(yè)賄賂中內(nèi)部控制的優(yōu)化研究

何蕓穎

摘?要：商業(yè)賄賂的頻頻發(fā)生給企業(yè)造成了巨大損失，而賄賂事件的頻發(fā)與內(nèi)部控制的建設(shè)有著緊密聯(lián)系。鑒于此，本文通過分析企業(yè)反商業(yè)賄賂中內(nèi)部控制面臨的困境，提出了內(nèi)部控制的優(yōu)化對策，以期減少商業(yè)賄賂的發(fā)生，促進(jìn)企業(yè)合規(guī)經(jīng)營。

關(guān)鍵詞：商業(yè)賄賂;內(nèi)部控制;舞弊

中圖分類號：D9?????文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A??????doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2020.36.053

0?引言

商業(yè)賄賂事件的發(fā)生，不僅給企業(yè)帶來了巨大的財產(chǎn)損失，嚴(yán)重?fù)p害了股東、債權(quán)人的權(quán)益，還擾亂了行業(yè)內(nèi)的正常競爭，影響了企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。近年來，政府不斷加大打擊腐敗的力度，修訂并完善相關(guān)法律法規(guī)，特別是在《刑法》第九次修訂案中，對收受賄賂等舞弊行為進(jìn)行了更為詳細(xì)的處罰規(guī)定，為營造風(fēng)清氣正的社會環(huán)境，促進(jìn)企業(yè)重視反舞弊措施打下了基礎(chǔ)。對于企業(yè)而言，防控商業(yè)賄賂的重要手段是優(yōu)化內(nèi)部控制體系。2019年國資委出臺的《關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》中提出了“強內(nèi)控、防風(fēng)險、促合規(guī)”的管控目標(biāo)，為強化內(nèi)部控制治理商業(yè)賄賂等不合規(guī)行為指明了方向，促進(jìn)了內(nèi)部控制體系的優(yōu)化。然而企業(yè)現(xiàn)有內(nèi)部控制體系建設(shè)面臨著諸多困境，如何對其進(jìn)行持續(xù)優(yōu)化從而高效治理商業(yè)賄賂是企業(yè)亟需解決的問題。

1?反商業(yè)賄賂中內(nèi)部控制面臨的困境

1.1?合規(guī)文化建設(shè)不完善

合規(guī)文化是企業(yè)減少舞弊等不合規(guī)行為的根本路徑，對于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展具有重要作用，具體表現(xiàn)形式包括高層管理者對商業(yè)賄賂等舞弊行為的零容忍態(tài)度，以及注重員工道德誠信的培訓(xùn)教育。然而，由于內(nèi)部控制環(huán)境的不健全，使得合規(guī)文化體系未能有效發(fā)揮預(yù)防商業(yè)賄賂的優(yōu)勢，從而誘發(fā)了商業(yè)賄賂行為。如果管理者對企業(yè)內(nèi)部發(fā)生的賄賂事件視而不見或者態(tài)度模棱兩可，就會讓員工誤以為賄賂行為是合理的，或者認(rèn)為處罰結(jié)果較輕，從而在權(quán)衡賄賂收益和處罰成本時做出錯誤選擇。此外，即使企業(yè)高層明確表達(dá)了禁止商業(yè)賄賂的態(tài)度，并制定了員工道德行為規(guī)范制度，但如果缺少員工合規(guī)培訓(xùn)以及日常道德行為監(jiān)督，就會導(dǎo)致合規(guī)制度的制定環(huán)節(jié)與實施環(huán)節(jié)之間出現(xiàn)斷層，從而助長商業(yè)賄賂不良風(fēng)氣的蔓延。

1.2?風(fēng)險評估機(jī)制缺失

完善的風(fēng)險識別評估體系有助于減少商業(yè)賄賂風(fēng)險對企業(yè)造成的負(fù)面影響，然而當(dāng)前企業(yè)防控賄賂舞弊體系缺乏系統(tǒng)性和完整性，以至于未能實現(xiàn)事前風(fēng)險預(yù)防和事后賄賂治理兩者之間的有效平衡。企業(yè)對于商業(yè)賄賂的現(xiàn)行處理辦法是“發(fā)現(xiàn)問題-解決問題”，這種方式是按照由因及果的順序來治理賄賂，雖然有助于發(fā)現(xiàn)識別已經(jīng)存在的賄賂行為，但是卻使企業(yè)處于被動的賄賂治理狀態(tài)。具體而言，當(dāng)賄賂行為滿足已發(fā)生和已被發(fā)現(xiàn)兩個條件時，企業(yè)才展開內(nèi)部調(diào)查治理賄賂。但是隨著企業(yè)經(jīng)營模式的不斷擴(kuò)大，面臨的社會環(huán)境風(fēng)險逐步增多，單一使用這種治理方式會使企業(yè)處于一個危險的市場競爭地位。倘若企業(yè)繼續(xù)在商業(yè)賄賂治理上缺乏事前的風(fēng)險評估管控，機(jī)會成本和救濟(jì)成本就會進(jìn)一步增加。

1.3?控制活動重點不明確

控制活動是為了確保管理層下達(dá)的指令能夠有效實施而制定的各種政策和程序，有助于企業(yè)確認(rèn)是否建立必要防范措施來減少經(jīng)營風(fēng)險?？刂苹顒拥谋举|(zhì)要求是明確重點控制領(lǐng)域，將反舞弊資源集中到賄賂風(fēng)險高的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和工作崗位。企業(yè)中賄賂風(fēng)險較高的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)主要是采購銷售，員工通過收取回扣來達(dá)到侵占企業(yè)財產(chǎn)的目的，從而獲取商業(yè)賄賂收益。然而由于企業(yè)控制環(huán)境建設(shè)不健全，操作流程、制度制定缺乏系統(tǒng)規(guī)范，未能有的放矢地管理高賄賂風(fēng)險崗位和業(yè)務(wù)，導(dǎo)致治理成本增加。

1.4?信息溝通不到位

企業(yè)內(nèi)部良好的信息溝通是治理商業(yè)賄賂的重要基礎(chǔ)。由于商業(yè)賄賂涉及到員工與外部企業(yè)之間發(fā)生的不合法回扣、折扣、傭金，也就必然會涉及到相關(guān)采購銷售業(yè)務(wù)的處理、內(nèi)部審計的業(yè)務(wù)審核活動以及重點風(fēng)險管控等諸多環(huán)節(jié)。各職能部門在商業(yè)賄賂治理方面存在著調(diào)查內(nèi)容的交叉點，顯示出多部門治理商業(yè)賄賂的潛在優(yōu)勢。然而由于企業(yè)部門團(tuán)隊、業(yè)務(wù)領(lǐng)域之間缺乏溝通，使得商業(yè)賄賂治理成本增加、效率降低，因此，高效整合企業(yè)內(nèi)部掌握的商業(yè)賄賂信息成了企業(yè)提高資源利用效率的重要方式。

1.5?內(nèi)部監(jiān)督部門缺乏獨立性

在內(nèi)部控制治理商業(yè)賄賂的過程中，要施以必要的監(jiān)督，通常而言，內(nèi)部審計通過評價內(nèi)部控制，識別和糾正內(nèi)部控制存在的問題，同時將問題和改正建議反饋給高層管理者，有助于保障整個反商業(yè)賄賂過程的公平公正。然而，內(nèi)部審計在監(jiān)督過程中避免不了自身職能面臨的困境，也就是內(nèi)部審計的獨立性問題。部分企業(yè)的內(nèi)部審計隸屬于管理層，相較于隸屬部門是董事會的企業(yè)而言，內(nèi)部審計在履行職能時缺乏一定的獨立。倘若內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn)了管理層在商業(yè)賄賂過程中的違規(guī)行為，很大程度上會忽視對其的處理，導(dǎo)致管理層逾越在內(nèi)部控制框架之上，從而削弱內(nèi)部監(jiān)督力量。

2?反商業(yè)賄賂中內(nèi)部控制的優(yōu)化

2.1?奠定高層道德基調(diào)

高層道德基調(diào)是企業(yè)管理層對于商業(yè)道德行為的態(tài)度。對于商業(yè)賄賂的治理而言，管理層傳達(dá)出對于商業(yè)賄賂等舞弊行為的零容忍態(tài)度，在一定程度上體現(xiàn)了企業(yè)對于內(nèi)部合規(guī)文化的重視和建設(shè)。強化合規(guī)文化建設(shè)的具體路徑包括制定行為制度規(guī)范以及提高員工對于合規(guī)文化的遵從度。制定員工行為規(guī)范是宣傳高層道德基調(diào)的重要載體，通過規(guī)范員工在具體業(yè)務(wù)交易過程中的行為，告知其可能導(dǎo)致商業(yè)賄賂的違規(guī)操作，以及商業(yè)賄賂可能承擔(dān)的處罰和責(zé)任，從而減少員工使用借口來合理化違規(guī)行為，實現(xiàn)不敢賄賂的目標(biāo)。制定道德規(guī)范是建立內(nèi)部規(guī)章制度的基礎(chǔ)，如何保障制度的有效實施還需要提高員工對于合規(guī)文化的遵從度，也就是在思想合規(guī)、行為合規(guī)層面對員工提出要求。具體而言，企業(yè)可以在員工入職時組織學(xué)習(xí)行為準(zhǔn)則，或是定期舉行合規(guī)知識測試來了解員工對于誠信文化的學(xué)習(xí)情況并及時進(jìn)行后續(xù)合規(guī)文化建設(shè)的反饋。由此可見，奠定高層道德文化基調(diào)能擴(kuò)大員工對于商業(yè)賄賂形式、危害的認(rèn)知，促進(jìn)反商業(yè)賄賂合規(guī)文化的建設(shè)，從而營造良好的內(nèi)部控制環(huán)境。

2.2?加強重要崗位的風(fēng)險控制

加強重要崗位的風(fēng)險控制有助于企業(yè)集中資源和業(yè)務(wù)優(yōu)勢治理商業(yè)賄賂，以此實現(xiàn)低成本、高收益的治理目標(biāo)，具體內(nèi)容包括加強崗位自身的權(quán)力控制，以及崗位人員的入職調(diào)查。商業(yè)賄賂主要集中在采購、銷售等與第三方企業(yè)密切接觸的崗位，通過加強高風(fēng)險崗位的監(jiān)督有助于促進(jìn)企業(yè)識別和應(yīng)對潛在的經(jīng)營風(fēng)險。樊光中（2011）認(rèn)為，由于96%的不合規(guī)行為分布在八項權(quán)力中，即審核權(quán)、客服與銷售權(quán)、人事權(quán)、采購權(quán)、放行權(quán)、計量權(quán)、資金管理權(quán)、關(guān)鍵信息保密權(quán)，在防控商業(yè)賄賂涉及的廉潔風(fēng)險過程中要加強八項權(quán)力的風(fēng)險識別，并結(jié)合業(yè)務(wù)特點、規(guī)模大小、成長階段、經(jīng)營戰(zhàn)略開展具體工作，從而構(gòu)建風(fēng)險防控地圖。同時還要明確關(guān)鍵崗位，使不相容崗位和職務(wù)之間相互監(jiān)督制約，形成有效的權(quán)力制衡機(jī)制。其次，企業(yè)還要關(guān)注崗位人員不合規(guī)操作的風(fēng)險，該風(fēng)險的大小取決于員工專業(yè)道德素質(zhì)的高低。因此企業(yè)可以在開展員工入職調(diào)查時，通過查詢行業(yè)協(xié)會設(shè)立的不誠信員工名單來剔除具有賄賂風(fēng)險的人員，擴(kuò)大重要崗位的風(fēng)險識別方式。

2.3?建立高效雙向的信息溝通機(jī)制

高效雙向的信息溝通機(jī)制是促進(jìn)商業(yè)賄賂治理各要素間實現(xiàn)動態(tài)協(xié)同的有效保障，有助于減少各部門由于信息不對稱造成的溝通壁壘。該機(jī)制的建立包括兩個方向的信息流動，一方面是從上到下的信息流動，即管理層向員工或部門傳達(dá)董事會等高層對于舞弊治理的態(tài)度和目標(biāo)，從而起到上傳下達(dá)的作用。另一方面是由下至上的信息流動，即由員工或職能部門向管理層傳達(dá)舉報線索以及賄賂治理的工作進(jìn)程，由此起到信息反饋的作用。具體而言，從上到下的溝通包括審計委員會與內(nèi)部審計部門之間定期進(jìn)行工作交流，在董事會層面明確內(nèi)部審計部門對于商業(yè)賄賂治理工作的要求，從而使其服務(wù)于企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。而由下至上的溝通需要暢通舉報渠道。注冊舞弊審查師協(xié)會ACFE于2020年發(fā)布的《全球職務(wù)舞弊與濫用職權(quán)的調(diào)查報告》報告中指出，有43%的舞弊是通過舉報發(fā)現(xiàn)的，同時舉報人中有50%是企業(yè)內(nèi)部的員工，該調(diào)查說明了舉報機(jī)制的建立對識別發(fā)現(xiàn)商業(yè)賄賂等舞弊行為有著重要作用，同時也為擴(kuò)大商業(yè)賄賂信息識別范圍并提高溝通效率打下基礎(chǔ)。

2.4?加強內(nèi)部監(jiān)督部門的協(xié)同

內(nèi)部監(jiān)督部門的協(xié)同有助于促進(jìn)商業(yè)賄賂治理流程的公開透明。首先，內(nèi)部監(jiān)督部門協(xié)同的前提是部門本身具有獨立性，企業(yè)可以將監(jiān)督部門的報告對象設(shè)置為高級管理層或者董事會，以此保障部門間賄賂治理信息的交流溝通不受干擾。其次，還需要內(nèi)部監(jiān)督部門之間形成協(xié)同配合。企業(yè)反商業(yè)賄賂的內(nèi)部監(jiān)督部門主要是內(nèi)部審計，該部門可以用來評價內(nèi)部控制的適當(dāng)性和有效性。然而，由于內(nèi)部審計對商業(yè)賄賂證據(jù)處理形式在法律規(guī)范性上有所欠缺，對證據(jù)鏈的構(gòu)建和分析方面專業(yè)性不強，導(dǎo)致提供給司法機(jī)關(guān)直接可用的證據(jù)較少。因此，企業(yè)可以通過設(shè)立監(jiān)察職能部門來負(fù)責(zé)商業(yè)賄賂的偵查及證據(jù)搜索，完成與司法機(jī)關(guān)的證據(jù)對接，以此輔助內(nèi)部審計部門治理商業(yè)賄賂。同時，內(nèi)部審計、監(jiān)察職能分別以財務(wù)、人員為重點來調(diào)查商業(yè)賄賂行為，并且可以在調(diào)查過程中相互補充調(diào)查證據(jù)，實現(xiàn)互相監(jiān)督，因此兩者的協(xié)同有助于提升商業(yè)賄賂的治理效率、提高監(jiān)督部門的獨立性。此外，兩種職能之間會產(chǎn)生相互影響，內(nèi)部審計的治理作用會影響其監(jiān)察職能的發(fā)揮，進(jìn)而提升內(nèi)部控制的質(zhì)量水平。同時，內(nèi)審人員的溝通能力對內(nèi)審機(jī)構(gòu)的獨立性和內(nèi)審監(jiān)察質(zhì)量的正向關(guān)系具有調(diào)節(jié)作用，這表明內(nèi)部審計部門的組織能力與人力資源配置會影響其監(jiān)察職能的發(fā)揮?？傮w而言，保障內(nèi)部監(jiān)督部門的獨立性并加強內(nèi)部審計與監(jiān)察部門的協(xié)同有利于提高企業(yè)的資源利用率，促進(jìn)信息互通、優(yōu)勢互補、資源整合。

3?結(jié)語

綜上所述，內(nèi)部控制對于商業(yè)賄賂的治理有著重要作用，然而內(nèi)部控制體系的建設(shè)仍面臨諸多困境，阻礙了反商業(yè)賄賂的進(jìn)程發(fā)展。因此，企業(yè)要持續(xù)優(yōu)化內(nèi)部控制體系，為營造誠信文化氛圍、提高商業(yè)賄賂治理效率打下基礎(chǔ)。

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