基于央行監(jiān)管罰單看財務公司合規(guī)經營重點

王明吉

（中國電建集團財務有限責任公司，北京 100044 ）

財務公司與商業(yè)銀行等金融機構面向社會公眾吸收存款、發(fā)放貸款進行信用創(chuàng)造不同，其源于實體經濟，性質特殊，以集團資金管理為天職，業(yè)務范圍和交易對手都有明確限制，且存貸款業(yè)務均集中在集團內部，實質是企業(yè)集團自有資金的集中管理和調配，財務公司這種金融屬性具有明顯的“內部金融”屬性，在法人機構固有風險方面，市場化的商業(yè)銀行等金融機構的風險指標在財務公司適用性有限，在過去較長的一段時間內，監(jiān)管部門對財務公司也基本是通過現(xiàn)場檢查指導或《監(jiān)管意見書》提出整改建議，財務公司及從業(yè)人員對金融監(jiān)管的重要性、合規(guī)性經營認知不足，但在當前強監(jiān)管的周期態(tài)勢下，本輪監(jiān)管風暴中，財務公司也頻現(xiàn)人民銀行罰單榜，據《中國人民銀行行政處罰目錄》列出的處罰項目共74 項。其所公布的對財務公司罰單措辭簡要，信息極為有限，經過整理將2019 年以來的人行監(jiān)管處罰大致歸為三類，分別為：法定存款準備金工作、金融統(tǒng)計工作、反洗錢工作。從近期不斷刷新范圍的監(jiān)管罰單來看，牢固樹立合規(guī)經營意識，對于已有案例認真分析，舉一反三，牢筑合規(guī)底線，顯得尤為迫切。

一、中國人民銀行監(jiān)管處罰分類

一是法定存款準備金工作

2019 年2 月，中國人民銀行上海分行對東航集團財務有限責任公司存在欠交人民幣存款準備金的違法行為進行行政處罰，處以罰款人民幣20 萬元，同月，中國人民銀行合肥中心支行對馬鋼集團財務有限公司存在存款準備金透支的違法行為，處以罰款人民幣20 萬元。最新法定存款準備金相關處罰如圖1。

圖1

對于財務公司動用存款準備金應按照《中國人民銀行關于加強存款準備金管理有關事項的通知》（銀發(fā)〔2004〕302 號）要求，按程序向人民銀行提出申請，經批準后方可動用；并根據動用金額，按照隔夜常備借貸便利年利率（現(xiàn)行3.4%）加200BP，按季向人民銀行支付利息。未經人民銀行批準擅自動用存款準備金的，依法對涉事機構、高管及其他責任人員進行處罰。近期的政策，一方面強調和明細了法定存款準備金交納單位的法定義務和主體責任，另一方面明確了對機構的處罰外更加延伸至對相關責任人員的處罰。

2018 年7 月25 日開始，中國人民銀行調整了考核金融機構人民幣存款準備金時點，如遇旬后第四日或第五日為假日時，將該假期所在的整個假期納入旬后五日所在的維持期進行考核。直接的影響是，每日需思考本旬的人民幣存款準備金是需要補交還是退交？同時如需補交，時限要求提前了，提前到旬后4 日或5 日的前一個工作日，如需退交，退交時限延后了，推遲到旬后4 日或5 日的后一個工作日。2018 年11 月，中國人民銀行出臺了進一步規(guī)范對存款準備金違規(guī)行為的處罰。明確了對金融機構欠交存款準備金的處罰和對金融機構遲報、錯報存款準備金考核材料的處罰。其結果是進一步加強了存款準備金對于穩(wěn)健合規(guī)經營，需要加強自身流動性的管理。

二是金融統(tǒng)計工作

隨著國務院辦公廳關于全面推進金融業(yè)綜合統(tǒng)計工作的意見的出臺（國辦發(fā)〔2018〕18 號）將金融統(tǒng)計工作提升到前所未有的高度。金融業(yè)綜合統(tǒng)計是國家金融基礎設施現(xiàn)代化的重要組成部分。強調加快推進金融業(yè)綜合統(tǒng)計，是有效監(jiān)測金融服務實體經濟成效、提高服務效率的關鍵信息基礎，是前瞻性防范化解系統(tǒng)性金融風險、維護金融穩(wěn)定的迫切需要，是全面深化金融體制改革、建立現(xiàn)代金融體系的重要舉措。隨著2019年10 月，中國人民銀行重慶營業(yè)管理部依據《金融統(tǒng)計管理規(guī)定》（中國人民銀行令〔2002〕第9 號頒布）第三十八條規(guī)定對四家金融機構因為違反相關的金融統(tǒng)計管理規(guī)定，給予警告的行政處罰措施并分別處以人民幣3 萬元、1 萬元、3 萬元、2 萬元的罰款。為我們帶來了警示，金融統(tǒng)計遠不像我們想象的那么無足輕重，金融統(tǒng)計工作量大，覆蓋面廣，報送頻度密集，報送時限嚴格（詳見圖2）。

金融統(tǒng)計涵蓋公司的全部業(yè)務范圍，其報送頻度均有明確的時間節(jié)點，報送時間剛性、不順延。報送內容寬泛，涉及公司內部部門多，涵蓋公司的全部業(yè)務，比如存款、貸款，保理，承兌，委托貸款等，同時細分為分客戶類型，利率浮動范圍，正常關注及表外業(yè)務情況等等；還包含組織機構、人員、薪酬福利情況；財務經營成果情況；需要協(xié)調的內部部門多，聯(lián)系廣泛，需要跨部門多頭協(xié)調，一方面金融統(tǒng)計工作繁重、上報要求剛性，另一方面更加明確了金融機構的統(tǒng)計義務和責任，從簡單的通報批評、約談、上升到行政處罰的層面了。

圖2

三是反洗錢工作

2019 年1 月，中國人民銀行太原中心支行對山西焦煤集團財務有限責任公司因違反有關反洗錢規(guī)定，對其處以罰款24 萬元，并對相關責任人員共處以罰款2.5 萬元。2018 年12 月，中國人民銀行石家莊中心支行對河北建投集團財務有限公司未按照規(guī)定報送可疑交易報告進行處罰。具體事因，在2016年7月1日至2018年5月22日期間，未按照規(guī)定履行反洗錢業(yè)務，根據《中華人民共和國反洗錢法》第三十二條第三款，對單位處以人民幣16 萬元的罰款，并對1名高級管理人員及直接責任人分別處以人民幣1.4 萬元的罰款，共罰款人民幣18.8萬元。財務公司與其他反洗錢法定義務機構相比，無論客戶、業(yè)務、資金結算均不具有外部性，理論上反洗錢風險較低。但根據近期對財務公司的《反洗錢行政處罰決定書》，結合《中華人民共和國反洗錢法》來看，合理推測應該均為違反了第三十二條第三款“未按照規(guī)定報送大額交易報告或者可疑交易報告的”。此條款主要涉及到兩部分內容，一是按照規(guī)定報送大額交易報告。雖然監(jiān)管要求財務公司參照適用，并履行大額交易報告，但分析財務公司特點，由于財務公司集團成員和外部企業(yè)之間的業(yè)務往來仍然是通過銀行賬戶劃轉交易的，在此情況下應當由銀行履行報告義務，財務公司應當可以豁免，免于提交大額交易報告。二是按照規(guī)定報送可疑交易報告，從實際執(zhí)行情況看，可疑交易報告這一核心義務的落實情況并不盡人意，應該是被處罰的集中區(qū)?？梢山灰讏蟾媪x務的落實無任何豁免性的規(guī)定。財務公司也應當履行可疑交易報告義務，需要建立健全可疑交易報告及異常交易監(jiān)測相關的組織機構、人員、交易監(jiān)測標準，以及操作流程，并按時提交可疑交易報告。提交可疑交易報告后，對相關的客戶、賬戶及交易進行持續(xù)監(jiān)測，仍然不能排除嫌疑的，應當自上一次提交可疑交易報告之日后的每3 個月提交可疑交易接續(xù)報告，并積極采取后續(xù)的控制措施。可疑交易報告是必須持續(xù)履行的義務。

圖3

中國人民銀行2016 年3 號令廢止了2006 年的法定可疑交易報告標準，實現(xiàn)了由法定到金融機構自主建立異常交易標準的過渡，確立了以合理懷疑為基礎，實現(xiàn)以“異常監(jiān)測+可疑交易監(jiān)測+人工分析+重點名單監(jiān)控”為基本模式的可疑交易報告制度。這對財務公司可疑報告工作提出了更高的要求。財務公司落實大額可疑交易報告義務必須開始自主探索建立異常交易監(jiān)測標準，積極構建符合自身特點的可疑監(jiān)測模型，這是落實大額和可疑交易報告義務的關鍵影響因素，也是使其滿足反洗錢合規(guī)管理的基本履職要求。同時積極保持與監(jiān)管部門的密切溝通，收集監(jiān)管部門的風險提示，收集財務公司的監(jiān)管處罰案例，及時分析對照自查，及時做到立行立改。

二、監(jiān)管罰單給財務公司帶來的啟示

監(jiān)管嚴厲處罰已經成為新常態(tài)，應保持對合規(guī)監(jiān)管的敬畏心。培育金融監(jiān)管長效機制和常態(tài)的合規(guī)文化。

防控金融風險，是堅決打好防范化解重大風險攻堅戰(zhàn)的重要任務，強監(jiān)管、嚴監(jiān)管是不變趨勢，財務公司雖屬于小眾金融機構，但在防控系統(tǒng)性金融風險的攻堅戰(zhàn)面前，沒有區(qū)別對待之說。對監(jiān)管已出具罰單的違規(guī)行為，財務公司行業(yè)應引以為戒，監(jiān)管部門所開具的罰單也為財務公司強化合規(guī)經營點出了改進重點。在監(jiān)管不斷趨嚴的背景下，財務公司將面臨“一處違規(guī)、處處受限”的局面。在合規(guī)經營之下，在合理范圍內充分發(fā)揮財務公司功能，在監(jiān)管框架內把財務公司為企業(yè)集團和實體經濟服務的職能發(fā)揮到最大。