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    上市公司并購可能存在的問題及應對措施

    2020-11-27 08:11:24林慧婷
    財會學習 2020年31期
    關(guān)鍵詞:并購上市公司應對措施

    林慧婷

    摘要:并購作為上市公司外延式發(fā)展的重要手段,其靈活的交易方式可滿足上市公司不同的要求,但在上市公司并購過程中存在并購指導思想偏差、缺乏專業(yè)團隊、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)、收購中財務風險較大、收購后難以融合等問題,文章針對上市公司并購中可能存在的問題進行分析,并就應對措施進行探討。

    關(guān)鍵詞:上市公司;并購;問題;應對措施

    引言

    并購一般是指兼并和收購。兼并指吸收合并。收購指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn),以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán),或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。上市公司的并購一般采用收購的方式。

    上市公司并購一般涵蓋三個類別:橫向并購、縱向并購、混合并購。一般采用三種方式,現(xiàn)金、發(fā)行股票或二者相結(jié)合的購買方式。若采用現(xiàn)金收購,公司需要調(diào)配大量現(xiàn)金,并且該筆投資款將長期占用,收購的最壞結(jié)果可能是業(yè)績承諾的抵押資產(chǎn)價值較低,無法覆蓋業(yè)績,公司無法收回收購的資金,同時還要背負大額的不良資產(chǎn);若采用發(fā)行股票的方式,公司可以較少地使用現(xiàn)金,最壞結(jié)果是新發(fā)行股票全部注銷,但公司同樣可能背負大額的不良資產(chǎn)。根據(jù)現(xiàn)金資源占用情況來看,采用發(fā)行股票對公司現(xiàn)金流的影響更小,但采用發(fā)行股票購買的資產(chǎn)往往金額較大,一旦出現(xiàn)風險,對上市公司發(fā)展將產(chǎn)生更為不利的影響,同時其涉及發(fā)行新股審核時間也更長,監(jiān)管也更為嚴格,引進二股東未來還可能引發(fā)控制權(quán)之爭。

    上市公司采用何種方式收購是兩相權(quán)衡的過程,而在并購過程中也存在一些問題,使得并購前的美好愿望無法如期實現(xiàn),以下就上市公司并購過程中可能存在的問題進行分析,并對上市公司的應對方案進行探討。

    一、上市公司并購存在的問題

    (一)并購指導思想偏差

    由于上市公司并購有較大概率受到二級市場追捧,部分上市公司管理層的并購指導思想并非根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展需要進行項目并購,而是為了股價上漲而并購。并購思路的偏差會影響上市公司對并購項目選擇,并且在并購談判、并購時間安排等方面產(chǎn)生影響,進而影響到上市公司未來發(fā)展。目前上市公司對于并購項目的選擇相較以往更為慎重,否則容易出現(xiàn)投資者“用腳投票”的情形。但因公司的凈資產(chǎn)規(guī)模對上市公司信用評級、債權(quán)融資能力等方面均有影響,若由企業(yè)內(nèi)部融資提升凈資產(chǎn)的速度無法滿足經(jīng)營者的要求,其就有較高的驅(qū)動力采用股權(quán)融資方式快速提高凈資產(chǎn)規(guī)模。還有部分大股東仍在股價暴漲的驅(qū)動下開展項目并購,故仍有上市公司是為并購而并購的情形,影響到并購的效果。

    (二)并購缺乏專業(yè)團隊

    上市公司并購前需要對項目的發(fā)展前景、財務狀況、或有風險、行業(yè)競爭情況、市場情況等各方面有詳盡的了解,因此要求有專業(yè)的團隊進行盡職調(diào)查,人員包括但不限于法律、財務、行業(yè)專家等。上市公司并購前因涉及內(nèi)幕信息,較難大范圍調(diào)動人員參與盡調(diào),更多地需要借助中介機構(gòu)的力量,而中介機構(gòu)質(zhì)量參差不齊,對于行業(yè)熟悉度不足,與被并購單位間可能存在的道德風險等問題,對上市公司來說是另一項風險。

    (三)并購后業(yè)績承諾無法實現(xiàn)

    目前上市公司的并購特別是重大資產(chǎn)重組一般都要求進行業(yè)績承諾,重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾若無法實現(xiàn),一般采用現(xiàn)金補足業(yè)績或收回股份的方式。上市公司收購時對于被收購企業(yè)的估值有一定的溢價比例,若采用現(xiàn)金補足業(yè)績的方式,則說明被收購企業(yè)收購時的估值偏高,上市公司多承擔了現(xiàn)金補足部分的溢價比例;若采用收回股份的方式,回避了多承擔溢價問題,但上市公司整體業(yè)績出現(xiàn)偏差,面臨無法完成預期業(yè)績、凈資產(chǎn)下降等方面的問題。

    目前被并購公司的估值一般都高于其凈資產(chǎn),會形成商譽,特別是重大資產(chǎn)重組,容易形成大額商譽。目前對于商譽的會計處理是在每年年終時進行單項減值測試,當被收購公司業(yè)績承諾無法實現(xiàn),上市公司一般需計提商譽減值,而大額的商譽減值會使上市公司突然業(yè)績“變臉”,甚至出現(xiàn)巨額虧損,會對上市公司及投資者產(chǎn)生重大不利影響。

    (四)收購中的財務問題

    收購過程中存在的較為細節(jié)的財務問題,如被收購方的稅收籌劃、交割日前發(fā)生事項的損益歸屬、并表日的確定、超額完成業(yè)績的獎勵是確定為或有對價還是直接作為獎金等,均需要進行詳細約定,以便進行合適的財務處理。如果對于部分財務問題在收購時過于草率,將引發(fā)后續(xù)的一系列財務處理問題。

    (五)收購后企業(yè)融合問題

    完成收購后,上市公司面臨著對被并購企業(yè)各方面的整合,包括企業(yè)文化、企業(yè)管理系統(tǒng)、人力資源、內(nèi)控制度等方面的整合,部分上市公司收購前做了較充足的準備,但對并購后的整合經(jīng)驗不足,導致并購后并沒有產(chǎn)生“1+1>2”的效果,而是面臨較多的并購后的內(nèi)耗,或者因盲目整合造成效率低下。

    二、應對措施

    并購作為上市公司外延式發(fā)展的重要手段,其交易方式不斷推陳出新,所面臨的問題也將不斷變化,針對以上可能存在的問題,公司可以考慮通過以下方式進行應對。

    (一)樹立正確的外延式發(fā)展理念

    可持續(xù)發(fā)展是企業(yè)的基本要求,對于上市公司來說,持續(xù)穩(wěn)健地發(fā)展對管理層及外部投資人更為重要。高質(zhì)量的并購將使上市公司發(fā)展如虎添翼,低質(zhì)量的并購可能會給上市公司拖后腿,甚至可能會將上市公司拉入深淵。公司進行并購時盡量降低“提高資產(chǎn)規(guī)?!薄疤嵘蓛r”這些指揮棒對決策的影響,以相對中立的態(tài)度對項目進行判斷,避免發(fā)生著急并購而忽視風險的情況。

    (二)建立完善的并購團隊

    上市公司較難針對并購建立全方位的并購團隊,可以考慮通過中介機構(gòu)與公司內(nèi)部培養(yǎng)的并購團隊互為補充,共同協(xié)作的方式來降低并購風險。

    選擇高素質(zhì)的中介機構(gòu)建立長期合作的關(guān)系,經(jīng)驗豐富的人員對于回避“并購陷阱”大有幫助。中介機構(gòu)保持冷靜的獨立判斷,并提供可靠的專業(yè)意見,能減少經(jīng)營層并購時對風險的選擇性忽視。

    對于內(nèi)部的并購團隊,在有并購項目時要注意并購經(jīng)驗的積累,更多地從項目行業(yè)方向提供建議和意見,同時根據(jù)行業(yè)特點,對中介機構(gòu)相對容易忽視的問題做重點關(guān)注,必要的時候,內(nèi)部并購團隊也可借助細分行業(yè)的咨詢機構(gòu)給予充分的意見。

    (三)完善的風險控制體系

    公司對于并購要有完善的風險控制體系,對并購的事前、事中及事后風險采用不同的措施應對。

    1.并購項目優(yōu)中選優(yōu)

    并購容易形成大額商譽,但大額商譽并不全是洪水猛獸,而是上市公司需隨時關(guān)注的重要資產(chǎn),公司要避免大額商譽變成“黑天鵝”,在選擇項目時需要優(yōu)中選優(yōu)。并購項目最好能從公司的競爭對手、合作伙伴、供銷商等方面入手,該類公司和上市公司有合作關(guān)系或者有長期跟蹤,較為了解該公司的情況,公司進行收購時能夠更有效地避免被“套路”,同時也能更好地與公司現(xiàn)有業(yè)務產(chǎn)生協(xié)同效應。

    2.全面的盡職調(diào)查

    在并購前對并購標的進行詳細的盡職調(diào)查,對于應收賬款、預付賬款、應付賬款、其他應收款、其他應付款等項下明細賬要特別做核實。對于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨、專利等,要對其未來可使用年限做謹慎判斷。對于或有負債、擔保、授信等事項要嚴格審查,避免收購方后承擔或有債務。

    3.嚴審合同條款

    在合同條款約定方面,除了一般的團隊過渡、資產(chǎn)交割等方面的約定,對于過渡期的損益、交割審計的約定以及過渡期前發(fā)生的事項產(chǎn)生的損益歸屬、業(yè)績承諾的保障條件、付款方式等方面要做詳細約定。

    4.業(yè)績承諾實現(xiàn)的保障

    業(yè)績承諾是目前上市公司并購較為主流的保障方式。如果作為業(yè)績承諾的保證物無法覆蓋業(yè)績可能存在的風險,那么業(yè)績承諾就變?yōu)榭疹^支票,上市公司收購時除對并購項目認真評估,對于業(yè)績承諾的擔保物同樣要仔細評估,做好并購項目與公司原業(yè)務的防火墻隔離。同時上市公司也可考慮采用靈活的付款方式作為業(yè)績承諾的補充保障。

    (四)并購中財務風險應對

    在并購過程中有諸如人力、財務、內(nèi)控體系、法律等各方面的風險,各項風險最終將財務上有所體現(xiàn),所以并購中的財務風險需重點關(guān)注。

    1.財務系統(tǒng)融合風險的應對

    上市公司收購后的融合,財務系統(tǒng)的融合是刻不容緩的,包括ERP管理系統(tǒng)、會計政策、會計估計的使用、財務人員的交接安排、內(nèi)控制度的梳理整合等,及時做好財務交接,有利于上市公司盡早發(fā)現(xiàn)在盡職調(diào)查過程中未發(fā)現(xiàn)的問題,及時進行處理。

    2.大額商譽減值風險防范

    上市公司自收購后最好能將被并購企業(yè)的業(yè)績目標做階段性分解,當出現(xiàn)業(yè)績異常時,及時做好風險預警,擬定應對方案,后續(xù)跟蹤方案的實施效果,若出現(xiàn)預期項目基本無法達標時,建議先行在定期報告或采用臨時公告的方式進行風險提示,以免出現(xiàn)大額商譽減值,全年業(yè)績變臉,而投資者毫無預期,引發(fā)二級市場波動風險,同時引發(fā)監(jiān)管機構(gòu)重點關(guān)注。

    3.融資風險防范

    上市公司若采用現(xiàn)金或現(xiàn)金與發(fā)行股票相結(jié)合的方式收購資產(chǎn),如上市公司自有資金不足,需要公司對外通過借款的方式籌措資金,上市公司的資產(chǎn)負債率將提升,建議上市公司收購前可先以項目商談并購貸等長期借款,同時盡量選擇自身融資能力較強的項目,減少后續(xù)的融資壓力。

    結(jié)語

    并購是上市公司快速發(fā)展的重要手段,其手法靈活多變,模式不斷創(chuàng)新,可實現(xiàn)上市公司不同的需求,但也造成監(jiān)管機構(gòu)的政策法規(guī)無法全面覆蓋各項細節(jié),這就需要上市公司與時俱進,適應并購的不斷發(fā)展,抓住有利時機,保持上市公司的持續(xù)快速發(fā)展。

    參考文獻

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    [3]方淼誼.上市公司并購重組中業(yè)績承諾問題解析[J].法制博覽,2017(10):144–145.

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