淺談開放式基金會計(jì)核算相關(guān)問題及建議

孫趙輝

（浦銀安盛基金管理有限公司，上海 200120）

基金管理人每個(gè)工作日計(jì)算開放式基金的份額凈值，并根據(jù)份額凈值對投資者提交的申購贖回申請進(jìn)行確認(rèn)，份額凈值計(jì)算的公允性直接關(guān)系到投資者的切身利益，同時(shí)伴隨開放式基金數(shù)量、基金規(guī)模及投資者人數(shù)的增長，投資者利用會計(jì)信息做投資判斷也越來越頻繁，對基金會計(jì)信息質(zhì)量要求也越來越高,但隨著資本市場的發(fā)展，基金會計(jì)核算的難度加大同時(shí)也面臨著一些問題，因此研究分析開放式基金會計(jì)核算中存在的相關(guān)問題有現(xiàn)實(shí)意義。

一、開放式基金的業(yè)務(wù)內(nèi)容及會計(jì)核算的要求

證券投資基金是指通過發(fā)售基金份額募集資金形成獨(dú)立的基金財(cái)產(chǎn)，由基金管理人管理、基金托管人托管，以資產(chǎn)組合的形式進(jìn)行證券投資，基金份額持有人按其所持有基金份額享受收益和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的投資工具。開放式基金是證券投資基金中的一種類型，是基金管理公司在設(shè)立基金時(shí)，基金的總份額不固定，投資者也可根據(jù)市場狀況及自身的投資決策，按現(xiàn)期單位凈值申請申購基金份額或者要求發(fā)行機(jī)構(gòu)按現(xiàn)期單位凈值贖回份額。

（一）開放式基金的業(yè)務(wù)內(nèi)容

基于開放式基金的自身特點(diǎn)，其業(yè)務(wù)內(nèi)容主要包含基金份額的發(fā)行募集，基金的申購、贖回、轉(zhuǎn)換以及交易業(yè)務(wù)，基金財(cái)產(chǎn)投資，基金的收益分配，基金份額持有人大會的召開，以及基金其他運(yùn)作活動(dòng)。開放式基金開放日常申購贖回業(yè)務(wù)，基金管理人按工作日計(jì)算并公布單位凈值，并以投資者申購贖回當(dāng)日單位的單位凈值對申購贖回申請進(jìn)行確認(rèn)，增加或注銷基金份額，增減投資者權(quán)益。

（二）開放式基金會計(jì)核算的要求

基金會計(jì)核算需遵循《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及行業(yè)協(xié)會發(fā)布的相關(guān)法規(guī)及指引，規(guī)范進(jìn)行會計(jì)核算，真實(shí)完整地提供會計(jì)信息?；饡?jì)核算以基金為會計(jì)的核算主體，每個(gè)基金單獨(dú)建賬，進(jìn)行獨(dú)立核算，單獨(dú)編制每個(gè)基金的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，不同基金之間的持有人名冊、資金劃撥、賬戶設(shè)置、賬簿記錄相獨(dú)立，以權(quán)責(zé)發(fā)生制為基礎(chǔ)進(jìn)行會計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告，遵循實(shí)質(zhì)重于形式原則、重要性原則、謹(jǐn)慎性原則、及時(shí)性原則，對外提供的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告信息真實(shí)可靠、完整明晰、相關(guān)可比?；鸾M合中持有的金融資產(chǎn)和金融負(fù)債通常劃分為以公允計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)和金融負(fù)債，謹(jǐn)慎確定公允價(jià)值，最大限度保護(hù)基金份額持有人利益。基金資產(chǎn)凈值計(jì)算和基金會計(jì)核算的義務(wù)由基金管理人承擔(dān)，托管人進(jìn)行復(fù)核。為滿足基金會計(jì)核算要求，基金管理人制定基金估值和份額凈值計(jì)算的相關(guān)業(yè)務(wù)制度，明確基金估值的程序和技術(shù)，建立健全估值委員會及估值決策體系。

2018年4月27日央行聯(lián)合四部委發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“資管新規(guī)”），在發(fā)布的資管新規(guī)中要求金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對旗下資管產(chǎn)品實(shí)行凈值化管理，資管產(chǎn)品的凈值生成應(yīng)符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，及時(shí)反映金融資產(chǎn)的收益和風(fēng)險(xiǎn),金融資產(chǎn)堅(jiān)持公允價(jià)值計(jì)量原則，強(qiáng)調(diào)了基金會計(jì)核算的凈值化管理和公允價(jià)值計(jì)量原則。

二、開放式基金會計(jì)核算現(xiàn)狀及存在的問題分析

上文分析了開放式基金的業(yè)務(wù)內(nèi)容及會計(jì)核算要求，接下來對開放式基金會計(jì)核算的現(xiàn)狀及存在的問題進(jìn)行分析。

（一）開放式基金會計(jì)核算現(xiàn)狀

基金業(yè)成立20年來也一直朝著公允價(jià)值計(jì)量原則努力和實(shí)踐，2005年協(xié)會成立影子定價(jià)小組，中債登成為第一家基金估值基準(zhǔn)服務(wù)機(jī)構(gòu)，貨幣基金使用中債提供價(jià)格來計(jì)算基金的“偏離度”，通過影子價(jià)格對估值進(jìn)行監(jiān)控，2008年9月中國證券業(yè)協(xié)會基金估值工作小組發(fā)布了《關(guān)于停牌股票估值的參考方法》，對停牌股票提供了四種估值方法供參考，分別是指數(shù)收益法、可比公司法、市場價(jià)格模型法、采用估值模型進(jìn)行估值，相較于以前的采用市價(jià)估值的方法估值更為公允，2017年9月中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券投資基金投資流通受限股票估值指引（試行）》,規(guī)范基金投資定增股票等流通受限股票的估值，引入看跌期權(quán)模型，解決定增等流通受限股票的公允價(jià)值估值問題。

（二）開放式基金會計(jì)核算存在的問題

經(jīng)過20多年來的發(fā)展，基金會計(jì)核算實(shí)務(wù)上已較好地踐行公允價(jià)值計(jì)量的原則，及時(shí)準(zhǔn)確地進(jìn)行份額凈值計(jì)量，保護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益，但在實(shí)際業(yè)務(wù)過程中也存在一些困難和問題，開放式基金會計(jì)核算存在的一些困難和問題如下：

1、基金組合中存在特定資產(chǎn)

基金組合中存在一些無可參考活躍市場價(jià)格，同時(shí)采用估值技術(shù)處理后公允價(jià)值仍存在重大不確定的資產(chǎn)，按攤余成本計(jì)量且計(jì)提減值準(zhǔn)備等依舊存在重大不確定性的資產(chǎn)，對這類特定資產(chǎn)公允價(jià)值難以確定，但開放式基金每天開放申購贖回，并根據(jù)管理人估值核算出的單位凈值進(jìn)行確認(rèn)，單位凈值是否公允直接關(guān)系到投資者的利益，此類特定資產(chǎn)的存在給基金會計(jì)核算帶來了困難。

2、申購贖回采用同一單位凈值

目前基金管理人每日核算開放式基金份額凈值，每只基金（每一份額類別）公布一個(gè)份額凈值，申購贖回交易全部以此單位凈值來進(jìn)行確認(rèn)，但投資者對基金發(fā)起申購贖回后，基金管理人需要進(jìn)行投資或準(zhǔn)備現(xiàn)金頭寸，調(diào)倉行為會給基金資產(chǎn)帶來成本及沖擊，特別是在巨額申購贖回并且行業(yè)內(nèi)對巨額贖回一般不進(jìn)行比例確認(rèn)的情況下，僅核算一個(gè)份額凈值用于申購贖回業(yè)務(wù)存在一定的問題。

3、特殊類型基金場外份額凈值不公允

交易型開放式基金是開放式基金中的一種特殊類型，投資者根據(jù)申購贖回清單中約定的對價(jià)進(jìn)行申購贖回，申購贖回對價(jià)包含組合證券、現(xiàn)金替代、現(xiàn)金差額等，管理人通過現(xiàn)金替代退補(bǔ)款對現(xiàn)金替代進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整成管理人因投資者申購贖回而發(fā)起調(diào)倉的全部成本或變現(xiàn)凈值，IOPV根據(jù)股票實(shí)時(shí)價(jià)格計(jì)算，如果停牌則停牌前價(jià)格計(jì)算，所以在基金會計(jì)核算實(shí)踐中，計(jì)算基金份額凈值時(shí)不對停牌股票進(jìn)行估值調(diào)整。但市場上存在個(gè)別ETF基金招募說明書中約定開通了場外的申購贖回業(yè)務(wù)，在開通場外申購贖回的情況下按這種方法計(jì)算份額凈值存在一些問題。

三、開放式基金會計(jì)核算的建議

對上文提到的困難和問題，現(xiàn)提出一些粗淺建議如下：

（一）特定資產(chǎn)側(cè)袋處理

如果基金持有上述特定資產(chǎn)，且經(jīng)采用估值技術(shù)處理后公允價(jià)值仍然存在重大不確定性，為避免公布的基金份額凈值不公允從而導(dǎo)致投資者以此份額凈值做出的申購、贖回決策損害投資者或基金資產(chǎn)利益，在會計(jì)核算時(shí)，可對原來的會計(jì)套賬進(jìn)行拆分，將原來賬套分解成主袋、側(cè)袋兩個(gè)賬套，即增加一個(gè)側(cè)袋賬套，將特定資產(chǎn)從原來賬套轉(zhuǎn)移至側(cè)袋，分解后，原持有人同時(shí)持有主袋和側(cè)袋的份額，在原套賬進(jìn)行會計(jì)處理，借：未分配利潤 貸：股票投資/債券投資—成本、估值增值、應(yīng)收利息等等，實(shí)收基金數(shù)量保持不變，特定資產(chǎn)從主袋轉(zhuǎn)出，主袋基金份額凈值下降，側(cè)袋套賬進(jìn)行會計(jì)處理，貸：股票投資/債券投資—成本、估值增值、應(yīng)收利息等等 貸：實(shí)收基金、未分配利潤，側(cè)袋實(shí)收基金數(shù)量等于主袋數(shù)量，處理后投資者持有的資產(chǎn)未發(fā)生任何變化，主袋套賬轉(zhuǎn)出了特定資產(chǎn)，可以公允的計(jì)算出基金份額凈值，正常開放日常申購贖回業(yè)務(wù)，為避免側(cè)袋因基金份額凈值不公允從損害投資者或基金資產(chǎn)利益，側(cè)袋不開放申購贖回，待資產(chǎn)變現(xiàn)后清算給投資者，最大限度地公平對待投資者，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

（二）特殊情況下擺動(dòng)定價(jià)

公允性和保護(hù)投資者合法權(quán)益是基金會計(jì)核算的基本原則，開放式基金每日開放申購贖回業(yè)務(wù)，基金份額投資者包含進(jìn)行申購的投資者、贖回的投資者、原投資者及日終在冊投資者，各方都希望基金份額凈值對自己最有利，基金管理人需公平的對待各類投資者。申購贖回會引起基金調(diào)倉從而產(chǎn)生交易成本及市場沖擊成本等，特別是在巨額申購贖回情況下，基金管理人核算出的基金份額凈值要兼顧開放申購贖回業(yè)務(wù)情況下各方投資者的利益，降低申贖行為對各方產(chǎn)生的不良影響?；鸸究梢钥紤]在基金核算出份額凈值后，根據(jù)證券交易的交易成本及市場沖擊成本等隱形成本來確定影響程度，對基金份額凈值進(jìn)行調(diào)整，確定出基金的申購份額凈值、贖回份額凈值。根據(jù)基金的凈申購贖回情況，凈申購時(shí)，申購份額凈值在基金份額凈值的基礎(chǔ)上根據(jù)影響程度往上調(diào)整基金份額凈值，贖回份額凈值保持不變，凈贖回時(shí)，贖回份額凈值在基金份額凈值的基礎(chǔ)上根據(jù)影響程度往下調(diào)整基金份額凈值，申購份額凈值保持不變，為兼顧運(yùn)營的可行性及公允性，基金管理人可以預(yù)先確定凈值調(diào)整的條件，比如凈申購贖回比例、基金持倉及市場情況等，在觸發(fā)條件后進(jìn)行調(diào)整。

（三）特殊類型基金場外份額估值調(diào)整

交易型開放式基金是開放式基金中的一種特殊類型，場內(nèi)的申購贖回交易對價(jià)為組合證券及現(xiàn)金替代等，現(xiàn)金替代的組合證券的價(jià)格以基金管理公司補(bǔ)券成本為準(zhǔn)，通過現(xiàn)金替代退補(bǔ)款來進(jìn)行調(diào)整，因此基金公司公布的基金份額凈值并非投資者實(shí)際申購贖回價(jià)格，且IOPV計(jì)算機(jī)構(gòu)根據(jù)申購贖回清單中組合證券的實(shí)時(shí)交易價(jià)格（如停牌按停牌前價(jià)格計(jì)算）及預(yù)估現(xiàn)金差額計(jì)算，所以只開放場內(nèi)申贖情況下按現(xiàn)行的估值方法是合理的，但在開放場外申購贖回時(shí)，場外申購贖回是按照基金份額進(jìn)行對申購贖回進(jìn)行確認(rèn)，如果不對停牌股票進(jìn)行調(diào)整，則基金份額凈值不能公允的反映基金組合情況，因此場外份額需要對停牌股票進(jìn)行評估確定公允價(jià)值，并據(jù)此生成基金場外份額凈值。

四、結(jié)語

雖然開放式基金會計(jì)核算在某些方面存在著一些困難和問題，但公允價(jià)值計(jì)量和公平對待投資者，提高估值的合理性和可靠性，保護(hù)投資者合法權(quán)益，是基金行業(yè)會計(jì)核算一直以來追求和踐行的方向，基金管理人也在持續(xù)關(guān)注投資標(biāo)的估值核算變化，不斷完善基金估值體系。